东方证券承销保荐有限公司
关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、
“密尔克卫”） 2020 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第二十四次会议、2020 年
9 月 25 日召开的第二届董事会第二十五次会议及 2020 年 9 月 4 日召开的 2020
年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过 110,000
万元（含本数），发行股份数量不超过 46,421,095 股（含本数）。本次发行已获中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕3424 号文核
准。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销
商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），认为密尔克卫本次发行过程及
认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及密尔克卫有关本次发行的
董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，
现将有关情况报告如下：
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定价基准日为发行期首日
（2021 年 2 月 24 日）。本次发行的发行底价为 111.82 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、金额
优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 112.85 元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 9,747,452 股，未超过发行人股东大会决议和中国证
监会核准的发行股份数量的上限 46,421,095 股（含 46,421,095 股）。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 11 名，分别为韩红昌、平安证券-平安人寿
权益委托投资 1 号单一资产管理计划、摩根士丹利国际股份有限公司(MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC)、中国太平洋人寿保险股份有限公司-
分红-个人分红、高毅利伟精选唯实基金、中金期货-融汇 1 号资产管理计划、
Goldman Sachs & Co.LLC、长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-交通银行股份
有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公
司、中意资产-优势企业 12 号资产管理产品和中国太平洋财产保险股份有限公司
-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪，符合发行人董事会、股东大会关于本次发
行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 1,099,999,958.20 元，扣除各项发行费用人
民币 11,017,358.50 元后，募集资金净额为人民币 1,088,982,599.70 元。符合发行
人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金和发行费用符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相
关规定。
二、本次发行履行的相关程序
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司经 2020 年 8 月 18 日召开的第二届
董事会第二十四次会议、2020 年 9 月 25 日召开的第二届董事会第二十五次会议
及 2020 年 9 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向不
超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行 A 股股票，拟募集资金总额不超
过 110,000 万元（含本数），发行股份数量不超过 46,421,095 股（含本数）。本次
发行已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3424 号文核准。
经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 1 月 5 日向中国证监会报送《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方
案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至 2021 年 2 月 26 日认
购截止前，有 24 家投资者向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向，保
荐机构（主承销商）和国浩律师（上海）事务所经审慎核查将其加入到认购邀请
名单中。2021 年 2 月 23 日，发行人和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资
者发送了认购邀请书。2021 年 2 月 26 日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务
所见证下，发行人和保荐机构（主承销商）进行了初步询价。综上，密尔克卫本
次非公开发行共向 180 家投资者（其中已表达认购意向的投资者 42 家，包括基
金公司 2 家，证券公司 5 家，保险公司 2 家）发送《认购邀请书》等文件，询价
的对象具体包括：截止 2020 年 12 月 18 日发行人前 20 名股东 9 家（发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，香港中央结算有限公司，主承销商
及其关联方，未剔除重复机构）；基金公司 82 家；证券公司 37 家；保险机构 19
家；其他已提交认购意向书机构投资者 26 家，个人投资者 7 位。
上述《认购邀请书》发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二十三条的相关规定，即符合：
1、2020 年 12 月 18 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东；
2、不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3、不少于 10 家证券公司；
4、不少于 5 家保险机构投资者；
5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6、其他投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次发行《认购邀请书》的发
送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会
决议。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 2 月 26 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主
承销商）在国浩律师（上海）事务所律师见证下，共收到 19 份申购报价单，均
为有效报价，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申
购文件。这 19 家投资者中 1 家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，
其报价为有效报价。其余 18 家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计 3,600 万
元，其报价均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
认购价格 是否缴
认购对 认购金额（万
序号 认购对象全称 （元/ 纳保证 是否有效
象类型 元）
股） 金
其他法
1 UBS AG 111.82 8,200.00 是 是
人
2 广发基金管理有限公司 基金 111.84 6,000.00 不适用 是
3 国泰君安证券股份有限公司 证券 112.00 5,400.00 是 是
112.50 5,000.00
4 华能贵诚信托有限公司 信托 是 是
111.82 5,000.00
中国华融资产管理股份有限公 其他法 112.03 8,000.00
5 是 是
司 人 111.82 10,000.00
其他法
6 高毅利伟精选唯实基金 114.10 5,000.00 是 是
人
其他法
7 高毅庆瑞 6 号瑞行基金 111.92 5,000.00 是 是
人
摩根士丹利国际股份有限公司 115.01 5,100.00
其他法
8 (MORGAN STANLEY & CO. 是 是
人 111.86 6,100.00
INTERNATIONAL PLC)
长江金色扬帆 2 号股票型养老
9 保险 113.18 5,000.00 是 是
金产品-交通银行股份有限公司
中国移动通信集团有限公司企
10 业年金计划-中国工商银行股份 保险 113.18 5,200.00 是 是
有限公司
江苏省伍号职业年金计划-浦发
11 保险 111.86 5,000.00 是 是
银行
长江金色晚晴（集合型）企业
12 保险 111.86 5,000.00 是 是
年金计划-浦发
中意资产-优势企业 12 号资产
13 保险 113.00 5,000.00 是 是
管理产品
125.00 5,000.00
其他法
14 Goldman Sachs & Co.LLC 116.86 10,000.00 是 是
人
113.30 12,500.00
15 韩红昌 自然人 118.00 5,000.00 是 是
121.12 10,000.00
中国太平洋人寿保险股份有限
16 保险 117.67 20,000.00 是 是
公司-分红-个人分红
114.85 30,000.00
中国太平洋财产保险股份有限 120.12 5,000.00
17 公司-传统-普通保险产品- 保险 117.67 10,000.00 是 是
013C-CT001 沪 112.85 15,000.00
127.00 6,000.00
中金期货-融汇 1 号资产管理计 其他法
18 121.00 12,000.00 是 是
划 人
114.00 18,000.00
认购价格 是否缴
认购对 认购金额（万
序号 认购对象全称 （元/ 纳保证 是否有效
象类型 元）
股） 金
平安证券-平安人寿权益委托投
19 证券 118.00 8,000.00 是 是
资 1 号单一资产管理计划
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认
购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 112.85 元/股，配售
数量为 9,747,452 股，募集资金总额为 1,099,999,958.20 元，未超过发行人相关董
事会及股东大会决议和中国证监会证监许可〔2020〕3424 号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为 11 个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送
的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
发行对 配售股数 锁定期
序号 发行对象 配售金额(元）
象类型 （股） （月）
1 韩红昌 自然人 443,066 49,999,998.10 6
平安证券-平安人寿权益委托投
2 证券 708,905 79,999,929.25 6
资 1 号单一资产管理计划
摩根士丹利国际股份有限公司
其他法
3 (MORGAN STANLEY & CO. 451,927 50,999,961.95 6
人
INTERNATIONAL PLC)
中国太平洋人寿保险股份有限
4 保险 2,658,396 299,999,988.60 6
公司-分红-个人分红
其他法
5 高毅利伟精选唯实基金 443,066 49,999,998.10 6
人
中金期货-融汇 1 号资产管理计 其他法
6 1,595,037 179,999,925.45 6
划 人
其他法
7 Goldman Sachs & Co.LLC 1,107,665 124,999,995.25 6
人
长江金色扬帆 2 号股票型养老
8 保险 443,066 49,999,998.10 6
金产品-交通银行股份有限公司
中国移动通信集团有限公司企
9 业年金计划-中国工商银行股份 保险 460,788 51,999,925.80 6
有限公司
中意资产-优势企业 12 号资产
10 保险 443,066 49,999,998.10 6
管理产品
发行对 配售股数 锁定期
序号 发行对象 配售金额(元）
象类型 （股） （月）
中国太平洋财产保险股份有限
11 公司-传统-普通保险产品- 保险 992,470 112,000,239.50 6
013C-CT001 沪
合计 9,747,452 1,099,999,958.20 /
（四）本次非公开发行对象的核查
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的
11 个获配对象中，韩红昌、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分
红、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪、
长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-交通银行股份有限公司、中国移动通信集
团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、Goldman Sachs &
Co.LLC 及摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案管理办法（试行）》《保险资产管理公司管理暂行规
定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关
问题的通知》等规定的私募投资基金、资产管理计划、保险资产管理产品，无
需进行相关备案或登记。
中意资产-优势企业 12 号资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》
《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司
开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登
记手续，并提交了产品登记证明。
平安证券-平安人寿权益委托投资 1 号单一资产管理计划、高毅利伟精选唯
实基金、中金期货-融汇 1 号资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所认定的私募基金或资产管理计划，已按照相关法律法规的
要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或
通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿”的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原
则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的
情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合董事会、股东大会决议规定条件。
（五）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）
对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次密尔克卫
非公开发行的风险等级相匹配。
（七）募集资金到账和验资情况
2021 年 2 月 26 日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 11 个
认购对象发出《缴款通知书》。截至 2021 年 3 月 4 日 16:00 止，上述 11 个认购
对象已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021 年 3 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA30139
号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 3 月 4 日止，东方投行已收到全体
认购人缴纳的认购款合计人民币 1,099,999,958.20 元。全体认购人均以货币资金
认购。
2021 年 3 月 5 日，东方投行已将上述认购款项扣除尚未支付的承销与保荐
费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 3 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]10522 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 3 月 5 日止，密尔克卫实际已发行人
民币普通股 9,747,452 股，募集资金总额人民币 1,099,999,958.20 元，减除发行
费用（不含税）人民币 11,017,358.50 元后，募集资金净额为 1,088,982,599.70
元。其中，计入实收股本人民币 9,747,452.00 元，计入资本公积（股本溢价）
人民币 1,079,235,147.70 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐机构
（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发
行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相
关规定。
（八）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）核查：
本次以竞价方式确定的 11 个认购对象，即韩红昌、平安证券-平安人寿权益
委托投资 1 号单一资产管理计划、摩根士丹利国际股份有限公司(MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC)、中国太平洋人寿保险股份有限公司-
分红-个人分红、高毅利伟精选唯实基金、中金期货-融汇 1 号资产管理计划、
Goldman Sachs & Co.LLC、长江金色扬帆 2 号股票型养老金产品-交通银行股份
有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公
司、中意资产-优势企业 12 号资产管理产品、中国太平洋财产保险股份有限公司
-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪。认购资金不存在“发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或
者补偿”的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 12 月 8 日，公司公告《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于
非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
2020 年 12 月 19 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2020] 3424 号），
核准公司非公开发行不超过 46,421,095 股新股。保荐机构（主承销商）将按照《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于
本次发行会后事项的承诺函。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中
国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中
国证监会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，密尔克卫遵
循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合密
尔克卫及其全体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存
在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要
求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发
行方案要求。
（以下无正文）
