证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2021-132
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票
股份来源：股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本
公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 623.00 万份，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 3.79%。其中首次授予的权益为
498.40 万份，占本激励计划拟授予权益总数的 80.00%，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 3.03%；预留授予的权益为 124.60 万份，
占本激励计划拟授予权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 16,448.4436 万股的 0.76%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、
“公司”或“本公司”）
上市日期：2018 年 7 月 13 日
注册地址：上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
注册资本：人民币 16,448.4436 万元
法定代表人：陈银河
经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，
民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、
租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，
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从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，其中独立董事 3 名；公司本届监事会由 3
名监事构成，其中监事会主席 1 名、职工监事 1 名；公司现任高级管理人员共 8
名。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 3,426,952,178.37 2,418,798,183.45 1,783,905,878.63
归属于上市公司股东的净利润 288,498,851.75 196,058,708.03 132,156,297.17
归属于上市公司股东的扣除非
272,753,479.27 188,360,253.38 136,362,008.50
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 338,555,756.01 212,514,355.26 130,144,169.92
归属于上市公司股东的净资产 1,711,372,906.72 1,434,668,622.92 1,252,235,445.26
总资产 3,678,240,679.85 2,569,123,443.18 1,857,138,545.53
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 1.8644 1.2859 1.0147
稀释每股收益（元／股） 1.8644 1.2859 1.0147
加权平均净资产收益率（%） 18.34 14.62 13.84
扣除非经常性损益后的加平
17.34 14.05 14.28
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
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政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2019 年限制性股票激励
计划》尚在实施中。公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激
励约束机制，制定了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要
组成部分。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本
公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 623.00 万份，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 3.79%。其中首次授予的权益为 498.40
万份，占本激励计划拟授予权益总数的 80.00%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 16,448.4436 万股的 3.03%；预留授予的权益为 124.60 万份，占本激
励计划拟授予权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
16,448.4436 万股的 0.76%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 591.89
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 3.60%。其
中，首次授予的股票期权为 467.29 万份，约占本激励计划拟授予股票期权总数
的 78.95%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 2.84%；
预留授予的股票期权为 124.60 万份，约占本激励计划拟授予股票期权总数的
21.05%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 0.76%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行
权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
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（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为
31.11 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 0.19%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2019 年限制性股票激励
计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过
公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中
层管理人员、核心技术/业务人员、其他骨干员工。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 92 人，激励对象占公司截至 2020 年 12 月
31 日员工人数 2,661 人的比例为 3.46%。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
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个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
1、本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本计划拟授出
获授的股票期权 占本计划公告日
姓名 职务 股票期权数量的
数量（万份） 股本总额比例
比例
李文俊 副总经理 35.00 5.91% 0.21%
彭赛 副总经理 35.00 5.91% 0.21%
华毅 副总经理 35.00 5.91% 0.21%
梁计 副总经理 30.00 5.07% 0.18%
中层管理人员、核心技术/业务人
332.29 56.14% 2.02%
员及其他骨干员工（共 88 人）
预留 124.60 21.05% 0.76%
合计 591.89 100.00% 3.60%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
2、本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本计划拟授出 占本计划公告
获授的限制性股
姓 名 职务 限制性股票数量 日股本总额比
票数量（万股）
的比例 例
李文俊 副总经理 8.40 27.00% 0.05%
彭赛 副总经理 8.40 27.00% 0.05%
华毅 副总经理 8.40 27.00% 0.05%
中层管理人员（共 4 人） 5.91 19.00% 0.04%
合计 31.11 100.00% 0.19%
本次激励对象详细名单详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
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激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但
尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
六、股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 95.86 元/股。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 95.86 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 95.85
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 92.93
元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 47.93 元/股。
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2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 47.93 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 46.47 元。
七、等待期、行权期及限售期安排
（一）股票期权的等待期及行权期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首
第四个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的
第一个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的
第三个行权期 首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（二）限制性股票的限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
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八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件
（一）获授权益的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股
票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的行权/解除限售条件
行权期/解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可行使：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本
激励计划业绩考核目标如下表所示：
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行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/ 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低
解除限售期 于 35%
第二个行权期/ 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
首次授予的股票 解除限售期 于 76%
期权/限制性股票 第三个行权期/ 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
解除限售期 于 125%
第四个行权期/ 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
解除限售期 于 188%
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
第一个行权期
于 76%
预留授予的股票 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
第二个行权期
期权 于 125%
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
第三个行权期
于 188%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解
除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均
不得行权/解除限售。由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销当期可解除限售的限制
性股票。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为 “优秀”、 “良好”、 “合格”、“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“优
秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票可全部行权/解
除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，则激
励对象对应考核当年可行权的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励
对象未能行权的股票期权由公司注销；激励对象不得解除限售的限制性股票，由
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公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
密尔克卫是国内领先的专业化工供应链综合服务商，自成立以来，坚持在主
航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链解决
方案公司主营现代物流业，属于生产型服务业，作为专业化工供应链服务商，提
供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，以及化工品交易服务。
公司从事的一站式综合物流服务是指接受客户委托，提供全球点到点的物流服务，
通过个性化的物流解决方案及供应链管理方案，在各环节为客户提供安全、高效、
环保的专业化工物流服务。通过 20 多年的行业运营，公司已与国内外众多著名
化工企业形成长期合作关系，包括全球最大的化工企业巴斯夫集团、全球第二大
化工企业陶氏集团等全球最著名的跨国化工企业。
公司致力于成为“超级化工亚马逊”，基于全球专业化工交付应用能力的产
业互联网电商平台，打通物流、交易、环保全供应链，为全球客户提供高标准的
供应链服务。基于公司七大集群战略的持续深耕，积极布局核心枢纽城市化工业
务站点，随着强监管，安全环保高压，资质审核趋严的行业趋势下，通过核心资
产的收购和新建，完善全国物流网络，保障了物流服务的高效性及服务质量的可
靠性。同时，公司与海外同行企业建立长期稳定的合作机制，通过双向互惠合作，
满足公司布局全球服务网络的需要，逐步搭建并拓宽境内外物流网络。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取上
市公司 “净利润”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主
营业务的经营情况和盈利能力。
根据公司业绩指标的设定，以公司 2020 年净利润增长率为基数，公司 2021
年-2024 年净利润增长率分别不低于 35%、76%、125%、188% 。上述业绩指标
的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，
设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
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定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售
的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激
励对象获授的所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日/授予日
1、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
2、授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
14
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、自每期股票期权/限制性股票经董事会审议确定的行权条件/解除限售条件
成就之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次行权/解除限售的全部股票；激
励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
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（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股密尔克卫股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
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后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票数量的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股密尔克卫股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
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（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
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议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限
制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行首次授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
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4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议
书》编号等内容。
7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予权益并
完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内首次授出权益
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理
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人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激
励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象
已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股
票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定限售、
锁定和买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与
股票红利、股息的分配。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
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红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10. 如果激励对象在行使权益后离职的，应当在一年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在一年内从事与公
司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）本计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授
予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
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见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激
励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司进行注销；已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在情形之日起 5 个交易日内
决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在情形之日起 5 个交易日内决定是
否终止实施本激励计划。
4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未解除限售的
限制性股票由公司回购注销处理，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因不能持有公司股票或股票期权
的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进
行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
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除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授
的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入行权/解除限售条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销，已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
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股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已行权股票
不作处理，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，已解除限售的限制性股
票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理方法
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
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（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据本激励计划禁售期规定，自每期股票期权经董事会审议确定的行权条件
成就之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次行权的全部股票（以下称为“限
制性因素”），此条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企业在确定权益工
具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。限制性因素带来的折价
采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，本激励计划股票期权的公允价值等于采用 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本，公司运用
该模型以 2021 年 10 月 27 日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价
值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：96.29 元/股（2021 年 10 月 27 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个可行权日的
期限），认沽期权的有效期为 0.5 年（限制性因素，即每个可行权日后另
行锁定的期限）
③ 历史波动率：14.28%、17.46%、17.92%、18.06%（分别采用上证指数对
应期间的年化波动率）
④ 无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准
利率，其中 3 年以上选用 3 年期的存款基准利率
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
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公司向激励对象首次授予股票期权 467.29 万份，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价
值总额为 4,496.41 万元，该等费用值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，
假设公司 2021 年 11 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定
的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年-2025 年股票期权成本摊销情
况如下：
股票期权摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4,496.41 143.97 1,699.92 1,355.98 885.89 410.66
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
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（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”，同时，就
回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据本激励计划禁售期规定，自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限
售条件成就之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股
票（以下称为“限制性因素”），此条件为非可行权条件，根据《企业会计准则
第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关
规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型测算限制性因素带
来的折价，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用
该模型以 2021 年 10 月 27 日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：96.29 元/股（2021 年 10 月 27 日收盘价）
② 有效期均为：0.5 年（每个解除限售日后另行锁定的期限）
③ 历史波动率：14.28%（采用上证指数最近一年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的人民币
存款基准利率）
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2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象限制性股票 31.11 万股。按照草案公布前一交易日的收盘数
据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 1,393.68 万
元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2021 年 11
月授予，则 2021 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1,393.68 60.49 696.84 362.94 193.57 79.85
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、
授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告
为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激
励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二次会议相关事项发表的独立意见》；
2、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》；
3、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》；
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4、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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