上海君澜律师事务所

                     关于

    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

                       之



                法律意见书




                二〇二一年十一月
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


                                释       义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


  公司/密尔克卫      指   密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
  《股票期权与限
                          《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股
  制性股票激励计 指
                          票期权与限制性股票激励计划（草案）》
  划（草案）》
                          密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟根据《密
  本次激励计划       指   尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期
                          权与限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
                          《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股
  《考核办法》       指
                          票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
                          按照本次激励计划之规定获授股票期权/限制性股票
  激励对象           指   的公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管
                          理人员、核心技术/业务人员及其他骨干员工
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
  股票期权           指
                          条件购买本公司一定数量股票的权利
                          激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
  限制性股票         指
                          让等部分权利受到限制的公司股票
  《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》       指   《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
  中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
  上交所             指   上海证券交易所
  本所               指   上海君澜律师事务所
  本所律师           指   本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
                          《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服
  本法律意见书       指   务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
                          计划（草案）之法律意见书》




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                        上海君澜律师事务所
              关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
         2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
                             法律意见书

致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受密尔克卫的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就密尔
克卫《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到密尔克卫如下承诺：密尔克卫向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

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     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

     密尔克卫系于 2015 年 10 月 23 日由上海密尔克卫国际化工供应链服务有限
公司整体变更设立的股份有限公司。

     经中国证监会下发的“证监许可[2018]907 号”《关于核准密尔克卫化工供
应链服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超
过 3,812 万股。经上交所下发的“自律监管决定书[2018]100 号”《关于密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发
行的股票在上交所上市，证券简称“密尔克卫”，证券代码“603713”。本次公
开发行的股票于 2018 年 7 月 13 日起上市交易。

     公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91310000630965915K”的《营业执照》，住所为上海市虹口区嘉兴路 260 号
1-4 层的部分四层 401 室，法定代表人为陈银河，注册资本为人民币 16,448.4436
万元，营业期限为 1997 年 3 月 28 日至无固定期限，经营范围为承办海运、公
路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集
装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，
在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机
电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进
出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。


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     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

     根据天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2021]11146
号”《审计报告》及“天职业字[2021]11146-1 号”《内部控制审计报告》，并经本
所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施激励计划的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主
体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第三
次会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。

     2．2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议
案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     3．2021 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等议案。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激
励计划仍需履行下列程序：

     1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；

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     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行权益首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的行权/解除限售、调整、回购/回购注销、变更及终
止等事项，公司尚需按照《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

       三、本次激励计划的主要内容

     根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要
内容包括：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范
围；激励计划的具体内容，含括激励计划拟授出的权益情况，拟授出股票期权
涉及的标的股票来源及种类，拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例，
股票期权激励对象名单及拟授出权益分配情况，股票期权激励计划的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票
期权的授予与行权条件，公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明，股票期
权激励计划的调整方法和程序，股票期权的注销，股票期权的会计处理；拟授
出限制性股票涉及的股票来源及种类，拟授出限制性股票的数量及占公司股份
总额的比例，激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况，限制性股票激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁，限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，业绩考核指标设定

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科学性、合理性说明，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的
回购注销，限制性股票会计处理；激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除
限售程序；激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；
公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理；上市公司与激励对象间纠纷或
争端解决机制。

     因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划
中做出规定或说明的各项内容。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对
象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结
合自身实际情况确定的。激励对象共计 92 人，包括在公司（含子公司）任职的
高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员及其他骨干员工，不包括独
立董事和监事。

     经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。

     因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、第十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议结束后，公司在上交
所官网（www.sse.com.cn）披露《第三届董事会第二次会议决议公告》《第三届
监事会第二次会议决议公告》《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《考核
办法》《关于独立董事公开征集投票权的公告》及独立董事意见等文件。

     因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条
的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公
司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

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     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激
励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助
的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

     （一）根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划系
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

     （二）公司独立董事已就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发
表了独立意见，认为公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于公司
的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。

     （四）根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，参加本次激励计
划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。




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     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

     因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规
范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中不存在董事
及其近亲属，公司第三届董事会第二次会议就本次激励计划相关议案进行表决
时，董事无需回避表决。

     因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》
第三十四条的规定。

     九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的
规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励
计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的
安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字
盖章页）




     本法律意见书于 2021 年 11 月 22 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金    剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正