证券代码：603713          证券简称：密尔克卫         公告编号：2021-148

               密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于通过公开摘牌方式收购上海市化工物品汽车运输有限公司
     100%股权及转让方对标的公司 1600 万元债权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开
        摘牌方式收购上海市化工物品汽车运输有限公司（以下简称“上海化
        运”或“标的公司”）100%股权及转让方对标的公司 1,600 万元债权，
        交易价格为人民币 195,851,399.65 元。
        本次交易未构成关联交易或重大资产重组。
        本次交易实施不存在重大法律障碍。
        本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。由于本次交易
        属于公开挂牌竞标事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
        章程》、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司信息披露暂缓与豁免
        管理制度》等法律法规、规章制度的规定，董事会审议通过之后，公司
        暂缓披露了该事项，待成功摘牌之后再及时履行信息披露义务。

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况
    为了发展核电等特货及跨境长线运输业务，进一步巩固核心区域的服务网络
布局，通过板块整合，强化与货运代理、仓储业务、化工品交易服务的业务协同，
为公司卡车业务配备新的增长引擎，从而提升公司的化学品运输能力，整合优化
现有业务布局，提供更好的供应链服务，巩固客户资源，公司通过公开摘牌方式
现金收购标的公司 100%股权及转让方对标的公司 1,600 万元债权，交易价格为
人民币 195,851,399.65 元。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、协议
签订等事宜。
       （二）董事会审议情况
       公司于 2021 年 11 月 15 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于拟通过公开摘牌方式收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股权及转让
方对标的公司 1600 万元债权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。
       鉴于本次交易属于公开挂牌竞标事项，存在不确定性且涉及商业秘密，在摘
牌成功之前披露该事项及交易金额存在可能会损害公司利益或误导投资者的情
形。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等法律法规、规章制度的规定，
董事会审议通过该议案之后，公司暂缓披露了该事项，待成功摘牌之后再及时履
行信息披露义务。
   （三）其他情况说明
       本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

   二、交易对方的基本情况

       （一）基本情况：

企业名称                  上海交运日红国际物流有限公司
统一社会信用代码          91310000630709153D
企业类型                  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本                  23982.0382 万人民币
成立时间                  2000 年 01 月 28 日
住所                      上海市静安区恒丰路 288 号
                          一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；停
                          车场服务；物业管理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂
                          销售；食用农产品批发；食用农产品零售；有色金属合
                          金销售；建筑用钢筋产品销售；石油制品销售（不含危
经营范围                  险化学品）；金属制品销售；煤炭及制品销售；普通货物
                          仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业
                          管理咨询；非居住房地产租赁；轮胎销售；汽车零配件
                          零售；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
                          执照依法自主开展经营活动）
                            许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不
                            含危险货物）；食品销售；报关业务。（依法须经批准的
                            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                            项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
 持有标的公司股权比例       100%
       （二）股权结构：
 序号             股东名称                认缴出资额(万元)      持股比例(%)
   1      上海交运集团股份有限公司          23,982.0382             100
 合计                 －                    23,982.0382             100
       （三）交易对方及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、
 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。

       三、交易标的基本情况

       （一）基本信息

  公司名称                上海市化工物品汽车运输有限公司
  统一社会信用代码        9131010913313351XX
  企业类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  成立时间                1984 年 09 月 15 日
  注册资本                5510.0000 万人民币
  法定代表人              陈忆华
  住所                    上海市虹口区东大名路 959 号 02 室
                          道路货物运输【普通货运、货物专用运输（集装箱）、货
                          物专用运输（罐式容器）、道路危险货物运输（具体项目
                          详见许可证）】，货物运输代理，车辆清洗，销售、租赁、
  经营范围                维修集装箱，货物仓储（除危险化学品），装卸服务，第
                          三方物流服务，供应链管理，国际货物运输代理；销售
                          汽车配件，润滑油。【依法须经批准的项目，经相关部门
                          批准后方可开展经营活动】
       （二）股权结构
序号               股东姓名                认缴出资额（万元）   持股比例（％）
  1      上海交运日红国际物流有限公司          5,510.0000             100
合计                   －                      5,510.0000             100
       （三）主要财务数据
                                                                 单位：万元

                            2021 年 7 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
          项目
                              （未经审计）                （经审计）
   资产总额                           7,801.204024              10,031.582627
  负债总额                          2,996.676400               5,081.843276
  所有者权益总额                    4,804.527624               4,949.739351
                     2021 年 1 月 1 日-7 月 31 日          2020 年
       项目
                            （未经审计）                 （经审计）
  营业收入                          4,795.027267               8,048.326360
  净利润                              -145.276719                 92.291162
   （四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
   （五）交易标的评估情况
                               评估结果汇总表
                     (评估基准日：2020 年 12 月 31 日)
                                                                单位：万元

             项目                  账面价值                评估值
     资产总计                        10,031.582627         22,880.945068
     负债总计                         5,081.843276           5,081.843276
     净资产                           4,949.739351         17,799.101792
     标的资产对应评估值                      17,799.101792
   四、本次挂牌主要内容

    （一）交易定价
    本次交易挂牌底价为 19,585.139965 万元。其中，标的公司 100%股权对应转
让底价为人民币 17,985.139965 万元；转让方上海交运日红国际物流有限公司对
标的公司债权金额为人民币 1,600 万元，总计人民币 19,585.139965 万元。
    （二）定价原则及依据
    根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，上海化运资产评估价值总额为 22,880.945068 万元，负债总额为
5,081.843276 万元，净资产为 17,799.101792 万元。交易对方通过上海联合产权
交易所公开挂牌转让上海化运 100%股权及转让方对标的公司 1,600 万元债权，
标的资产挂牌底价 19,585.139965 万元人民币，其中，标的公司 100%股权转让底
价为人民币 17,985.139965 万元，转让方上海交运日红国际物流有限公司对标的
公司债权金额为人民币 1,600 万元，总计人民币 19,585.139965 万元。本次股权
转让溢价部分为股权部分的增值。
    五、产权交易合同的主要内容

    2021 年 11 月 16 日，公司参加了标的资产的竞价并成功拍得了该标的资产，
公司最终以 19,585.139965 万元的报价成为上海化运 100%股权及转让方对标的
公司 1,600 万元债权项目的受让方。
    2021 年 11 月 22 日，公司与上海交运日红国际物流有限公司签署了《上海
市产权交易合同》。主要内容如下：


    甲方（转让方）：上海交运日红国际物流有限公司
    乙方（受让方）：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司


    （一）本合同标的为甲方所持有的上海市化工物品汽车运输有限公司 100%
股权及转让方对标的公司 1600 万元债权。
    （二）经上海立信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号“信字
评报字[2021]第 050010 号”），截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司总资产合计为
人民币 22880.945068 万元，负债合计为人民币 5081.843276 万元，标的公司价值
（所有者权益）为人民币 17799.101792 万元，产权交易标的公司 100%股权评估
价值为人民币 17799.101792 万元。
    （三）本合同项下产权交易于 2021 年 10 月 20 日至 2021 年 11 月 16 日，经
上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方，按照
产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产
权交易标的。
    （四）交易价款为人民币 19585.139965 万元（大写:壹亿玖仟伍佰捌拾伍万
壹仟叁佰玖拾玖元陆角伍分），其中：上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股
权交易价款为人民币 17985.139965 万元（大写：壹亿柒仟玖佰捌拾伍万壹仟叁
佰玖拾玖元陆角伍分）；甲方对标的公司债权交易价款为人民币 1600.0000 万元
（大写：壹仟陆佰万元整）。
    （五）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）
的交易保证金转为立约保证金计人民币 4000.0000 万元（大写：肆仟万元整），该
立约保证金在本产权交易合同签订后转为履约保证金，并且在乙方支付完剩余交
易价款（即：交易价款中除保证金以外的部分）后作为本次产权交易部分价款。
    （六）甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款：除 4.1 款中立约保证
金转为履约保证金并可根据该款规定的条款和条件转为本次产权交易部分价款
外，甲、乙双方约定按照以下方式用人民币一次性支付余款：
    乙方应在本产权交易合同签署之日起 3 个工作日内，将剩余的产权交易价款
人民币 15585.139965 万元（大写:壹亿伍仟伍佰捌拾伍万壹仟叁佰玖拾玖元陆角
伍分）一次性支付至联交所指定银行账户。
    （七）本合同的产权交易基准日为 2020 年 12 月 31 日，甲、乙双方应当共
同配合，于联交所出具《产权交易凭证》后 1 个月内完成本次股权转让的产权持
有主体的权利交接，并由乙方在联交所出具《产权交易凭证》之日起 10 个工作
日内督促标的公司到上海市市场监督管理机构办理相关的股权登记变更手续。
    （八）甲、乙双方的承诺：
    1、甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没
有隐匿资产或债务的情况。
    2、甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲
方已取得有关权利人的同意或认可。
    3、乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
    4、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内
的相关产业政策。
    5、甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、
有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情
况。
    6、甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策
等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
    7、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但
依照国家有关规定要求披露的除外。
    （九）违约责任
    1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方
支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
    2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按
交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权解除合同，并
要求甲方赔偿损失。
    3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的公司造成重大不利影
响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

    六、涉及收购标的资产的其他安排

    本次标的资产收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争
的情况。公司以自筹资金先行投入用于收购标的资产，公司拟通过公开发行可转
换公司债券的方式募集资金，募集资金到位后，公司将以募集资金置换部分已投
入的资金。

    七、本次交易目的和对公司的影响

    公司本次收购上海化运 100%股权，是为发展核电等特货及跨境长线运输业
务，进一步巩固核心区域的服务网络布局，通过板块整合，强化与货运代理、仓
储业务、化工品交易服务的业务协同，为公司卡车业务配备新的增长引擎，从而
提升公司的化学品运输能力，整合优化现有业务布局，提供更好的供应链服务，
巩固客户资源。
    本次收购完成后，上海化运将成为公司的全资子公司。

    八、风险提示

    本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存
在经营阶段遇到市场不稳定与经营管理风险、以及资源整合未达到预期效果的可
能性，敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件

    1、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
    2、《上海市产权交易合同》
    特此公告。
                                密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                                                       2021 年 11 月 23 日