密尔克卫：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-12-01
（证券代码：603713）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月八日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
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2021 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021
年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参
加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到
时应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人
股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、
出席人身份证原件。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账
户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托
人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安
排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大
会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表
参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
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七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出
具法律意见书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员
以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任
何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
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会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2021 年 12 月 8 日（星期三）14:00
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2021 年 12
月 8 日（星期三）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平
台进行网络投票的时间：2021 年 12 月 8 日（星期三）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄锦绣申江金桥华虹创新园
39 号楼
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1）《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
（2）《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
（4）《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》
（5）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（6）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
⑴本次发行证券的种类
⑵发行规模
⑶票面金额和发行价格
⑷债券期限
⑸债券利率
⑹付息的期限和方式
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⑺转股期限
⑻转股价格的确定及其调整
⑼转股价格向下修正条款
⑽转股股数确定方式
⑾赎回条款
⑿回售条款
⒀转股年度有关股利的归属
⒁发行方式及发行对象
⒂向原股东配售的安排
⒃债券持有人会议相关事项
⒄本次募集资金用途
⒅担保事项
⒆募集资金存管
⒇本次发行方案的有效期
（7）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
（8）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（9）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
（10）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主
体承诺的议案》
（11）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
（12）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（13）《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
（14）《关于对外投资设立全资子公司的议案》
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
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10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
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议案一：
关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员、其
他骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象授予 623.00 万份权益，其中股票期权 591.89 万份；限
制性股票 31.11 万股。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编
号：2021-132）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案二：
关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本
次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股
票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格
与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票
期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；将员工
放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的锁定/限售
事宜；
10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行
权价格和授权日等全部事宜；
11、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行
权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和
继承事宜，终止公司激励计划等；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
13、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案四：
关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司战略规划与发展的需求，公司拟对经营范围以及《公司章程》
中相应条款进行调整，具体修改情况如下：
修改前 修改后
第十三条 公司经营范围 第十三条 公司经营范围
（1）经依法登记，公司经营范围 （1）经依法登记，公司经营范围
是：承办海运、公路、航空进出口货物 是：承办海运、公路、航空进出口货物
的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、 的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验及咨询业务，民用航 杂费、报关、报验及咨询业务，民用航
空运输销售代理，在上海海关的关区内 空运输销售代理，在上海海关的关区内
从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、 从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、
维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运 维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运
装卸，企业管理；无船承运业务，从事 装卸，企业管理；无船承运业务，从事
货物及技术的进出口业务，化工原料及 货物及技术的进出口业务，化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟 产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品） 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
的销售。（依法须经批准的项目，经相 的销售；道路货物运输（不含危险货
关部门批准后方可开展经营活动） 物）。（依法须经批准的项目，经相关部
（2）经过股东大会通过和主管的 门批准后方可开展经营活动）
审批机构批准，可在将来改变或修正其 （2）经过股东大会通过和主管的
经营范围。 审批机构批准，可在将来改变或修正其
（3）公司的全部活动应符合中华 经营范围。
人民共和国颁布的可以公开获取的法 （3）公司的全部活动应符合中华
律法规及中华人民共和国有关部门的 人民共和国颁布的可以公开获取的法
决定。 律法规及中华人民共和国有关部门的
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决定。
上述变动以工商最终核准登记信息为准。
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案五：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项检
查和论证后，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开
发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，
并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体
内容如下：
(一) 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
(二) 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可
转债募集资金总额不超过人民币 124,100.00 万元（含 124,100.00 万元），具体发
行数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
(三) 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
(四) 债券期限
本次可转债期限为自发行之日起五年。
(五) 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(六) 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
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可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七) 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
(八) 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九) 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
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价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十) 转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第十一条赎回条款的相关内容）。
(十一) 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
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易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
(十二) 回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部
分者本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的
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交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
(十三) 转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均享受当期股利，享有同等权益。
(十四) 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
(十五) 向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部
分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行。
如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
(十六) 债券持有人会议相关事项
1. 可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
份；
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（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（6）根据可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
（7）依照法律、行政法规及可转债持有人会议规则的相关规定参与或委托
代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2. 可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）以认购方式取得可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3. 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回
购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等
可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
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（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4. 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
(十七) 本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 124,100.00 万元（含
124,100.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股
1 19,585.14 19,000.00
权及转让方对标的公司 1,600 万债权项目
2 超临界水氧化及配套环保项目 70,000.00 30,000.00
3 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A 地块 19,963.00 10,000.00
4 镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设 5,500.00 2,000.00
5 医药及美妆专业智慧型供应链一体化平台项目 18,450.00 6,000.00
6 密尔克卫东莞化工交易中心项目 24,000.00 6,000.00
7 运力系统提升项目（车辆及罐箱） 13,870.00 13,870.00
8 补充流动资金 37,230.00 37,230.00
合计 208,598.14 124,100.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入
总额，则不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会及/或其授权人士可根据
股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的
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具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投
入的资金。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《密尔克卫化工供应
链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
(十八) 担保事项
本次可转债不提供担保。
(十九) 募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董
事会（或由董事会授权人士）确定。
(二十) 本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案七：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-143）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案八：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案九：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《密尔克卫化工供
应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-144）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案十：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响起草了《密尔克卫化工供应
链服务股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补
措施公告》。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施公
告》（公告编号：2021-145）。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案十一：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事会提请
公司股东大会授权公司董事会并由董事会具体授权公司董事长或其他董事会授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：
1、在相关法律、法规和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际
情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其
召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募
集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中
发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请报批手续等相关发行
申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、
修改公司章程相关条款、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的募集资金专户相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规的要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可
转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、办理本次发行的其他相关事宜。
除第 4 项、第 5 项、第 10 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，
其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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议案十三：
关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等法律、法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，
进一步细化《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》中有关利润分配政策
的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监
督，公司制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案十四：
关于对外投资设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司战略规划发展的需求，公司现拟对外投资设立全资子公司，具
体情况如下：
一、投资设立子公司的基本情况
（一）公司名称：上海密尔克卫化工服务有限公司（暂定名，以工商核准登
记为准，以下简称“新公司”）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地址：上海市金山区
（四）注册资本：3,000.00 万人民币
（五）经营范围：物流服务及咨询，货物进出口，技术进出口，公共铁路运
输，国际货运代理，危险化学品经营，装卸服务，道路危险货物运输，集装箱堆
存、修理及相关服务，集装罐的修理及清洗，化工、电子科技领域内技术开发、
技术咨询、技术服务，技术转让；化工原料及产品、商务信息咨询。
上述拟设立新公司的名称、注册地址、经营范围等信息以注册地工商登记机
关最终核准内容为准。
（六）股东出资情况如下所示：
认缴注册资本金（万元人民
股东名称 持有股权比例（%） 出资方式
币）
密尔克卫化工供应链
3,000.00 100 货币
服务控股有限公司
合计 3,000.00 100 /
二、对外投资对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响
新公司的成立对公司 2021 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大
影响。
（二）对上市公司经营的影响
进一步完善公司在金山地区的产业布局，与当前业务板块全面协同，提升面
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向芯片半导体及电子化学品行业的一站式服务能力；进一步优化公司组织架构，
优化现有资源配置，拓展发展空间，适应公司未来发展需要，促进公司持续健康
发展。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-149）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2021 年 12 月 8 日
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