北京安杰（上海）律师事务所

                     关于

    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

         2019 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜

                       之

                法律意见书




                 二〇二一年十二月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                  关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
                             2019 年限制性股票激励计划
           首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之
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致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫化工供应链服
务股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，就公司依据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关
事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事



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项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次解除限售的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权：

     1．2019 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。

     2．2019 年 10 月 28 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于<公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》等议案。

     3．2019 年 11 月 13 日，由于激励对象数量及激励对象范围发生调整，公司第二届
董事会第十五次会议审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     4．2019 年 11 月 13 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于<公司 2019



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年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于<公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

     5．2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 23 日，公司通过公司内部信息系统对激励
对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人
提出异议或不良反映。2019 年 11 月 26 日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）
的核查意见及公示情况的说明》。

     6．2019 年 12 月 2 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     7．2019 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会
议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 12 月
2 日作为本次激励计划首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。2020 年 1 月 7 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。

     8．2020 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九
次会议分别审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     9．2021 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议
分别审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件达成的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2019 年第三次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限
售的相关事宜；公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理




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办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚需在
有关部门办理相关手续。

     二、本次解除限售的情况

     （一）第二个限售期已届满

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自
首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 25%。

     如上所述，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2019 年 12 月
2 日。因此，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个限售期已届满。

     （二）本次解除限售的条件已成就

     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可被解除限售：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次解除限
售的条件。


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     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；

     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （7）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象均不存在
上述不得成为激励对象的情形，满足本次解除限售的条件。

     3．公司层面业绩条件

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二期解除限售，公司需
满足 的业绩考 核目标为 ：以 2018 年净利润 为基数， 2020 年净利润 增长 率不低于
70.24%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2021]11146 号”
《审计报告》及公司提供的相关文件，公司 2020 年度归属上市公司股东的净利润为
288,498,851.75 元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，以 2018 年净利润
为基数，2020 年净利润增长率为 135.00%。

     因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。

     4．个人层面绩效考核要求


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     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”
四个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优
秀”或“良好”，激励对象按照《激励计划》的规定解除限售其全部获授的限制性股票；
若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格回购注销。

     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 50 名，2020 年度个人绩
效考核等级均符合解除限售的条件。

     5．本次解除限售的激励对象及股票数量

     根据公司提供的相关文件，本次符合解除限售条件的激励对象共 50 人，可解除限
售的限制性股票数量为 562,500 股，占公司目前股本总额的 0.34%，本次解除限售的情
况具体如下：

                             已授予的限制性   本次可解除限售限制   本次解除限售数量占已获
   姓名           职务
                             股票数量（股）     性股票数量（股）     授限制性股票比例
              财务总监、
  缪蕾敏                        100,000             25,000                  25%
              董事会秘书
              董事、副总
  丁慧亚                        100,000             25,000                  25%
                  经理
   王涛        副总经理         100,000             25,000                  25%
   潘锐        副董事长         100,000             25,000                  25%
 中层管理人员、核心技术
 （业务）人员及其他骨干         1,850,000           462,500                 25%
     员工（共 46 人）
            合计                2,250,000           562,500                 25%
     注：
     1．上表中不包含离职激励对象张艳红获授限制性股票信息；
     2．激励对象苏辉与潘锐的职务变化说明：公司于 2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 21 日分别
召开第二届董事会第三十二次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的
议案》，苏辉不再担任董事，潘锐担任董事会非独立董事。公司于 2021 年 3 月 31 日公告了《关于
公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2021-043），潘锐不再担任公司副总经理职务。公司于
2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，
同意选举潘锐担任公司副董事长。

     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分限制性股票的第
二个限售期已届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象与解除限



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售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2019 年第三次临时股东
大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限
售的相关事宜；公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授
予部分限制性股票的第二个限售期已届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限
售的激励对象与解除限售的股份数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

                               （以下无正文）




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