密尔克卫：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 .................................................................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ............................................................................ 8
三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................ 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 .............................................................. 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ..................................................... 15
六、本激励计划的其他内容 .................................................................................. 22
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................. 23
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况 ................................................. 25
一、权益授予的具体情况 ...................................................................................... 25
二、关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明27
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ......................................... 28
一、股票期权与限制性股票的授予条件 .............................................................. 28
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .............................................................. 28
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 30
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“上市公司”、“公司”）本次
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关资料的基础
上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对密尔克卫的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
密尔克卫、上市公司、公司 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期
指
本计划 权与限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制
本报告、本独立财务顾问报告 指
性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心
技术/业务人员、其他骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，
授予日/授权日 指
授予日、授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票
《公司考核管理办法》 指
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划的主要内容
密尔克卫本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，
经第三届董事会第二次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；限制性股票激励计划的股票来源
为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 623.00 万份，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 3.79%。其中首次授予的权益为
498.40 万份，占本激励计划拟授予权益总数的 80.00%，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 3.03%；预留授予的权益为 124.60 万份，
占本激励计划拟授予权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 16,448.4436 万股的 0.76%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 591.89
万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的 3.60%。其
中，首次授予的股票期权为 467.29 万份，约占本激励计划拟授予股票期权总数
的 78.95%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的
2.84%；预留授予的股票期权为 124.60 万份，约占本激励计划拟授予股票期权
总数的 21.05%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的
0.76%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况
下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为
31.11 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 16,448.4436 万股的
0.19%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2019 年限制性股票激
励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首
第四个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）自每期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日起 6 个月内，
不转让其所持有的当批次行权的全部股票；激励对象违反本条规定的，应当将
其转让所得全部收益返还给公司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付
股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起 6 个
月内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本
条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 95.86 元/股。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 95.86 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 95.86 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 92.93
元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则
14
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上不得低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 47.93 元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 47.93 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 46.47 元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
15
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
16
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的
股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%
首次授予的 第二个行权期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 76%
股票期权 第三个行权期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 125%
第四个行权期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 188%
第一个行权期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 76%
预留授予的
第二个行权期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 125%
股票期权
第三个行权期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 188%
17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达
到“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考
核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司
注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
19
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性
股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 76%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 125%
第四个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 188%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达
到“优秀”或“良好”，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其考核当年计
划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”
或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
密尔克卫是国内领先的专业化工供应链综合服务商，自成立以来，坚持在
主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球范围内化工品一站式全供应链
解决方案公司主营现代物流业，属于生产型服务业，作为专业化工供应链服务
商，提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，以及化工品
交易服务。公司从事的一站式综合物流服务是指接受客户委托，提供全球点到
点的物流服务，通过个性化的物流解决方案及供应链管理方案，在各环节为客
户提供安全、高效、环保的专业化工物流服务。通过 20 多年的行业运营，公司
已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括全球最大的化工企业巴
斯夫集团、全球第二大化工企业陶氏集团等全球最著名的跨国化工企业。
公司致力于成为“超级化工亚马逊”，基于全球专业化工交付应用能力的产
业互联网电商平台，打通物流、交易、环保全供应链，为全球客户提供高标准
的供应链服务。基于公司七大集群战略的持续深耕，积极布局核心枢纽城市化
工业务站点，随着强监管，安全环保高压，资质审核趋严的行业趋势下，通过
核心资产的收购和新建，完善全国物流网络，保障了物流服务的高效性及服务
质量的可靠性。同时，公司与海外同行企业建立长期稳定的合作机制，通过双
21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
向互惠合作，满足公司布局全球服务网络的需要，逐步搭建并拓宽境内外物流
网络。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取
上市公司“净利润”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司
主营业务的经营情况和盈利能力。
根据公司业绩指标的设定，以公司 2020 年净利润增长率为基数，公司 2021
年-2024 年净利润增长率分别不低于 35%、76%、125%、188%。上述业绩指标
的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，
设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划》。
22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见
书。
二、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
三、2021 年 11 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
期自 2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，共 10 天。在公示的期限内，公
司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021 年 12 月 3 日，公
司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》
（公告编号：2021-155）。
四、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年
12 月 9 日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2021-160）。
23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划权益授予数量的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 9 日
作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 92 名激励对象授予 453.15 万份股
票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为 422.04 万份，行权价格为
95.86 元/股，拟授予限制性股票为 31.11 万股，授予价格为 47.93 元/股。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见。
24
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、权益授予的具体情况
（一）授予日：2021 年 12 月 9 日
（二）授予数量：共 453.15 万份，其中股票期权 422.04 万份、限制性股票
31.11 万股
（三）授予人数：共 92 人，其中股票期权获授人数为 92 人，限制性股票
获授人数为 7 人
（四）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为 95.86 元/股；限制性股
票的授予价格为 47.93 元/股
（五）股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或
向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；限制性股票的股票来源
为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的时间安排
1、股票期权的有效期、等待期及行权期安排
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
25
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首
第四个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
2、限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（七）授予股票期权与限制性股票具体分配情况
26
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
1、本激励计划授予的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权 占本计划授出股票 占当前公司
姓名 职务
数量（万份） 期权总量的比例 总股本比例
李文俊 副总经理 35.00 6.54% 0.21%
彭赛 副总经理 35.00 6.54% 0.21%
华毅 副总经理 35.00 6.54% 0.21%
梁计 副总经理 30.00 5.60% 0.18%
中层管理人员、核心技术/业务人
287.04 53.62% 1.75%
员及其他骨干员工（共 88 人）
预留 113.2875 21.16% 0.69%
合计 535.3275 100.00% 3.25%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
2、本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占本计划授出限制 占当前公司
姓 名 职务
票数量（万股） 性股票总量的比例 总股本比例
李文俊 副总经理 8.40 27.00% 0.05%
彭赛 副总经理 8.40 27.00% 0.05%
华毅 副总经理 8.40 27.00% 0.05%
中层管理人员（共 4 人） 5.91 19.00% 0.04%
合计 31.11 100.00% 0.19%
二、关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司于 2021 年 12 月
8 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》，对本次
激励计划的授予权益数量进行了调整。调整后，合计权益授予数量由 623.00 万
份调整为 566.4375 万份。其中，首次授予的股票期权数量由 467.29 万份调整为
422.04 万份，预留授予股票期权数量由 124.60 万份调整为 113.2875 万份；限制
性股票数量保持不变。拟激励对象人数保持不变，仍为 92 人。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2021 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
27
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予权益；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条
件已成就，根据《管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定以 2021
年 12 月 9 日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 92 名激励对象授予
453.15 万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为 422.04 万份，
28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
行权价格为 95.86 元/股，拟授予限制性股票为 31.11 万股，授予价格为 47.93
元/股。
29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，密尔克卫本次激励计划授予相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激
励份额的确定及本激励计划调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划》的有关规定，密尔克卫不存在不符合公司股票期权与限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
30
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供
应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 12 月 8 日
31
