中国国际金融股份有限公司

             关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

                     差异化权益分派事项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“公司”）的保荐机构和持
续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市规则》等法律
法规及规范性文件的规定，对密尔克卫 2021 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以
下简称：“本次差异化权益分派”）相关事项进行了认真、审慎核查，并出具核查意见
如下：


一、股东大会审议通过的利润分配方案
    公司于 2022 年 3 月 23 日召开第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五次
会议决议，并于 2022 年 4 月 15 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2021 年度利润分配预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.90 元
（含税）。至实施权益分派股权登记日期间，若因股权激励授予股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。


二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
    （一）回购情况
    2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并经 2021 年 8 月 17 日召开的公司 2021 年
第一次临时股东大会审议通过。截至 2021 年 9 月 24 日，公司已完成本次股份回购，公
司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份 510,992 股，占公司总股本的比例为
0.31%。
    2021 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激
励计划的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股
股票。本次授予 7 名激励对象限制性股票共计 311,100 股，股份来源为公司从二级市场
回购的人民币 A 股普通股股票，并已于 2022 年 2 月 10 日完成登记。
    截至目前，公司回购专户持有股数为 199,892 股。
       （二）分红情况
    由于上述回购情况致使公司可参与利润分配的股本基数发生变动，截至目前，公司
总股本为 164,464,686 股，需要扣除的公司回购专户的股份余额 199,892 股，扣除后可
参与利润分配的股本基数调整为 164,264,794 股，根据《关于<公司 2021 年度利润分配
预案>的议案》，公司拟维持每股分配比例不变，以实施权益分派时股权登记日的应分
配股数（总股本扣除公司回购专用账户持有的股数）为基数，每 10 股派发现金红利 3.90
元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 64,063,269.66 元。
       （三）申请特殊除权除息处理的依据
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，上市
公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认
购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户剩余持有
股份 199,892 股不参与公司 2021 年度利润分配。
       （四）具体除权除息方案及计算公式
    根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
    本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本；
    以本次申请日前一交易日（2022 年 5 月 27 日）公司收盘价 113.88 元/股为前收盘
价格；根据 2021 年年度股东大会通过的分配方案，公司 2021 年年度无送股和转增分
配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
    虚拟分派的现金红利=（164,264,794×0.39）÷164,464,686=0.38953 元/股；
    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（113.88-0.38953）÷（1+0）=113.49047 元
/股；
    根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派的现
金红利=0.390 元/股；
    实际分派计算的除权（息）参考价格=（113.88-0.39）÷（1+0）=113.49 元/股。


三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
    （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情
形。
    （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息
参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）
    根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
    本次除权除息参考价格影响=|[(113.88-0.39)-(113.88-0.38953)]÷113.49|=0.0004%。
    根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公
司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。


四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：密尔克卫本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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