股票简称：密尔克卫 股票代码：603713
关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
公开发行可转债申请文件的
二次反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二二年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 7 月 15 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》（220845 号）（以下简称“二次反馈意见”）已收悉。密尔克卫化工供应链服务股份
有限公司（以下简称“密尔克卫”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对反馈意见所列问
题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 楷体（加粗）
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目 录
1、关于重大违法。1）上海市浦东新区应急管理局于 2021 年 5 月 17 日下发 2120210138
号《行政处罚决定书》，因密尔克卫化工储存未将危险化学品储存在专用仓库，违反了
《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，上海市浦东新区应急管理局
依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定，对密尔克卫化
工储存作出责令改正并处罚款 10 万元的行政处罚。上海市浦东新区应急管理局对上述
处罚未出具无重大违法违规行为证明，中介机构经访谈确认上述行政处罚不属于情节
严重的情况。（2）2021 年 8 月 17 日，上海振义因未取得危险化学品（2,2,一偶氮二异
丁腈）经营许可证而从事相关危险化学品经营被上海市浦东新区应急管理局处以责令
停止（2,2,一偶氮二异丁腈）的经营活动、没收违法所得 1,000 元，并处罚款 20 万元
的行政处罚。处罚依据《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款规定：“违反
本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督
管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10 万元
以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”经访谈上海市浦东新区
应急管理局确认，上述违法行为不属于重大安全隐患，且未造成严重危害后果，上海
振义已按时缴纳罚款并按照要求进行整改。此外，上海振义 2021 年度主营业务收入和
净利润在公司合并报表范围内占比均不超过 5%，对公司主营业务收入和净利润不具有
重要影响，且上海市浦东新区应急管理局出具的行政处罚决定书未认定上述行为导致
严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等情形。综上，结合本次违法行为的危
害后果以及对上海市浦东新区应急管理局的访谈确认，上述行政处罚不属于情节严重
的情况，上述行为不构成重大违法行为。请申请人说明：（1）上海振义报告期主营业
务收入和净利润及在公司合并报表范围内的占比，是否对公司主营业务收入和净利润
具有重要影响；（2）上述两项行政处罚的具体事实、后果，是否造成环境污染事故，
后续整改情况，是否需要通过整改验收或浦东新区应急管理局认可；（3）上述两起违
法行为违反了哪些法规政策的具体条款，相关条款对处罚标准和行为定性有何规定，
浦东新区应急管理局是否明确确认上述违法行为不属于重大违法行为；（4）对浦东新
区应急管理局进行访谈的人员情况，对方接待人员及职务，访谈是否有书面记录及律
师见证，访谈记录的有效性是否足够；（5）结合上述情况，分析认为上述行为不构成
重大违法行为的依据是否充分，结论是否严谨，相关关信息披露是否真实、准确、完
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整，是否存在重大遗漏；（6）安全生产内控是否健全并被有效执行，是否存在重大安
全生产隐患，相关风险披露是否充分。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，
并发表明确核查意见。请提供行政处罚决定书和访谈上海市浦东新区应急管理局的相
关材料。 ................................................................................................................................... 5
2、关于收购。申请人报告期内收购多家公司，对 10 家收购标的资产组采用的评估方
法为资产基础法，其中密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司、张家港密尔克卫
环保科技有限公司、密尔克卫（天津）投资管理有限公司、江苏马龙国华工贸有限公
司盈利能力较强。申请人通过公开摘牌方式，收购上海化工 100%股权，上海化工股权
评估采用资产基础法，增值率 259.60%，高于市场类似案例增值率，主要增值资产为
无形资产，账面价值为 0，评估值为 11549.39 万元。申请人本次募集资金部分用于收
购上海化运，上海化运 2018 年至 2020 年净利润分别为 37.61 万元、0.32 万元和 92.29
万元。请申请人：（1）说明对上述盈利能力较强的收购标的采用资产基础法进行评估
的原因及合理性，收购定价是否公允；（2）结合上海化运近三年财务状况和业绩情况，
进一步说明收购上海化运的原因及商业合理性，投资决策是否审慎，详细说明如何与
原有业务发挥协同效应，如何提升上海化运盈利能力，上海化运 2022 年上半年经营业
绩是否符合预期；（3）说明上海化工无形资产--土地使用权账面价值为 0 的原因，上海
化工取得该土地使用权的方式和对价是否合法合规，该土地是否为划拨用地，评估增
值的依据是否充分，评估增值是否需要补缴相关费用，通过股权收购取得土地使用权
是否相关法规要求。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并
发表明确核查意见。 ............................................................................................................. 15
3、关于业绩。申请人报告期净利润大幅增长，毛利率分别为 18.22%、16.71%、10.26%、
期间费用占营业收入的比例分别为 8.05%、6.81%、4.32%，均呈下降趋势。报告期上
海地区收入占比较高，各期分别为 49.56%、67.35%和 57.42%。请申请人：（1）说明
毛利率下滑的原因及趋势，是否与行业可比公司一致，下滑的原因是否已消除，应对
措施是否有效；（2）说明报告期期间费用占营业收入的比例下降的原因及合理性，是
否与行业可比公司一致，实际控制人、控股股东及关联方、客户与供应商是否存在代
申请人垫付成本费用情况；（3）按地区披露报告期非上海地区的前十大地区的收入及
占比情况，并说明上述地区报告期内是否曾受疫情影响；（4）结合 2022 年上半年经营
情况，说明新冠疫情对申请人经营的影响，2022 年度是否存在经营业绩大幅下滑的可
能，相关风险披露是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，发表明
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确核查意见。 ......................................................................................................................... 28
4、关于募投项目。本次发行拟募集资金拟用于超临界水氧化及配套环保等项目。首次
公开发行募投项目中上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、张家港
保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化工物流基地
项目累计实现收益低于承诺 20%以上；上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种
罐箱项目、网络布局运力提升项目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干
货）仓库等项目、辽宁鼎铭化工物流基地项目、铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽
车货运站项目截止日投资项目累计产能利用率分别为 25.97%、71.81%、51.29%、
66.03%、24.48%。截至 2021 年 12 月 31 日止，2021 年非公开发行募集资金投资项目
均未达到预定可使用状态。请申请人说明：（1）上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标
准和特种罐箱项目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项
目、辽宁鼎铭化工物流基地项目实现收益低于承诺 20%以上的原因，本次募投项目效
益测算是否谨慎；（2）上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、网络
布局运力提升项目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项
目、辽宁鼎铭化工物流基地项目、铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目
截止日投资项目累计产能利用率较低的原因，本次募投项目建设产能设计与未来产能
消化是否匹配；（3）2021 年非公开发行募集资金投资项目实施进度是否符合募集资金
使用计划安排，申请人是否具备建设本次募投项目的人员、技术等准备，本次募投项
目是否可行，相关信息披露是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，
发表明确核查意见。 ............................................................................................................. 44
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1、关于重大违法。（1）上海市浦东新区应急管理局于 2021 年 5 月 17 日下发
2120210138 号《行政处罚决定书》，因密尔克卫化工储存未将危险化学品储存在专用
仓库，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，上海市浦东新
区应急管理局依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定，
对密尔克卫化工储存作出责令改正并处罚款 10 万元的行政处罚。上海市浦东新区应
急管理局对上述处罚未出具无重大违法违规行为证明，中介机构经访谈确认上述行政
处罚不属于情节严重的情况。（2）2021 年 8 月 17 日，上海振义因未取得危险化学品
（2,2,一偶氮二异丁腈）经营许可证而从事相关危险化学品经营被上海市浦东新区应急
管理局处以责令停止（2,2,一偶氮二异丁腈）的经营活动、没收违法所得 1,000 元，并
处罚款 20 万元的行政处罚。处罚依据《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款
规定：“违反本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由
安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所
得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”经访
谈上海市浦东新区应急管理局确认，上述违法行为不属于重大安全隐患，且未造成严
重危害后果，上海振义已按时缴纳罚款并按照要求进行整改。此外，上海振义 2021
年度主营业务收入和净利润在公司合并报表范围内占比均不超过 5%，对公司主营业
务收入和净利润不具有重要影响，且上海市浦东新区应急管理局出具的行政处罚决定
书未认定上述行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响等情形。综上，
结合本次违法行为的危害后果以及对上海市浦东新区应急管理局的访谈确认，上述行
政处罚不属于情节严重的情况，上述行为不构成重大违法行为。请申请人说明：（1）
上海振义报告期主营业务收入和净利润及在公司合并报表范围内的占比，是否对公司
主营业务收入和净利润具有重要影响；（2）上述两项行政处罚的具体事实、后果，是
否造成环境污染事故，后续整改情况，是否需要通过整改验收或浦东新区应急管理局
认可；（3）上述两起违法行为违反了哪些法规政策的具体条款，相关条款对处罚标准
和行为定性有何规定，浦东新区应急管理局是否明确确认上述违法行为不属于重大违
法行为；（4）对浦东新区应急管理局进行访谈的人员情况，对方接待人员及职务，访
谈是否有书面记录及律师见证，访谈记录的有效性是否足够；（5）结合上述情况，分
析认为上述行为不构成重大违法行为的依据是否充分，结论是否严谨，相关关信息披
露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏；（6）安全生产内控是否健全并被有效
执行，是否存在重大安全生产隐患，相关风险披露是否充分。请保荐机构和申请人律
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师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。请提供行政处罚决定书和访谈上海市
浦东新区应急管理局的相关材料。
回复：
一、发行人说明
（一）上海振义报告期主营业务收入和净利润及在公司合并报表范围内的占比，
是否对公司主营业务收入和净利润具有重要影响
上海振义最近三年及一期主营业务收入和净利润占公司合并报表范围内的占比情
况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
净利润 净利润 净利润 净利润
收入 收入 收入 收入
上海振义 2,170.12 762.66 3,589.35 1,590.99 3,820.82 1,359.13 2,792.57 1,528.32
发行人 240,907.95 19,616.60 341,967.24 28,978.86 861,597.79 43,596.55 625,055.89 30,986.79
占比 0.90% 3.89% 1.05% 5.49% 0.44% 3.12% 0.45% 4.93%
综上，上海振义主营业务收入和净利润在公司合并报表范围内的占比较小，上海振
义最近一年及一期的主营业务收入及净利润占公司合并报表范围占比分别低于 0.5%及
5%，上海振义的主营业务收入及净利润对公司不具有重要影响。
（二）上述两项行政处罚的具体事实、后果，是否造成环境污染事故，后续整改
情况，是否需要通过整改验收或浦东新区应急管理局认可
上述两项行政处罚具体情况如下：
1、关于第 2120210138 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
根据上海市浦东新区应急管理局下发的第 2120210138 号《行政处罚决定书》，密
尔克卫化工储存未将危险化学品储存在专用仓库的行为违反了《危险化学品安全管理条
例》第二十四条第一款的规定，上海市浦东新区应急管理局下发行政处罚决定书，责令
改正并处罚款人民币 10 万元。
密尔克卫化工储存已按时缴纳了相应罚款，并根据主管部门的要求完成了整改，停
止了未将危险化学品储存在专用仓库的违法行为，主管部门未对密尔克卫化工储存提出
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进一步意见或要求。
根据上海市浦东新区应急管理局于 2022 年 7 月 27 日出具的《情况说明》，确认密
尔克卫化工储存已对违法行为进行整改，并按时缴纳罚款，密尔克卫化工储存的上述行
为未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成严重后果，上述行为不属于重大
违法行为。另，根据就上述处罚事项对上海市浦东新区应急管理局进行的访谈，该次访
谈确认，密尔克卫化工储存上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大安全隐患，未造
成严重危害后果，密尔克卫化工储存已按时缴纳了罚款并按照要求进行了整改，并评价
密尔克卫化工储存安全生产工作在逐步完善。综上，密尔克卫化工储存的行为未造成环
境污染事故，且上海市浦东新区应急管理局已确认密尔克卫化工储存完成整改。
2、关于第 2120210227 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
根据上海市浦东新区应急管理局下发的第 2120210227 号《行政处罚决定书》，上
海振义未取得危险化学品（2,2，—偶氮二异丁腈）经营许可证而从事相关危险化学品
经营的行为违反了《危险化学品安全管理条例》第三十三条第一款的规定，上海市浦东
新区应急管理局下发行政处罚决定书，责令停止（2,2，—偶氮二异丁腈）的经营活动，
没收违法所得 1,000 元，并处罚款人民币 20 万元。
上海振义已按时缴纳了相应罚款，并根据主管部门的要求完成了整改，停止了未取
得危险化学品（2,2，—偶氮二异丁腈）经营许可证而从事相关危险化学品经营的违法
行为，主管部门未对上海振义提出进一步意见或要求。
根据上海市浦东新区应急管理局于 2022 年 7 月 27 日出具的《情况说明》，确认上
海振义已对违法行为进行整改，并按时缴纳罚款，上海振义的上述行为未导致重大人员
伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成严重后果，上述行为不属于重大违法行为。另，根
据就上述处罚事项对上海市浦东新区应急管理局进行的访谈，该次访谈确认，上海振义
上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大安全隐患，未造成严重危害后果，上海振义
已按时缴纳了罚款并按照要求进行了整改，并评价上海振义安全生产工作取得进步，整
体安全管理在提升。综上，上海振义的行为未造成环境污染事故，且上海市浦东新区应
急管理局已确认上海振义完成整改。
综上，上述两项行政处罚未造成环境污染事故，密尔克卫化工储存及上海振义已就
上述违法情况进行了整改，且上海市浦东新区应急管理局确认密尔克卫化工储存及上海
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振义已按照要求进行了整改。
（三）上述两起违法行为违反了哪些法规政策的具体条款，相关条款对处罚标准
和行为定性有何规定，浦东新区应急管理局是否明确确认上述违法行为不属于重大违
法行为
1、上述两起违法行为违反了哪些法规政策的具体条款，相关条款对处罚标准和行
为定性有何规定
（1）关于第 2120210138 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚
根据上海市浦东新区应急管理局出具的第 2120210138 号《行政处罚决定书》，上海
市浦东新区应急管理局因密尔克卫化工储存违反《危险化学品安全管理条例》第二十四
条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定，
对密尔克卫化工储存作出行政处罚。
《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款规定：“危险化学品应当储存在专
用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管理；剧毒
化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，
并实行双人收发、双人保管制度。”
《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项规定：“生产、储存、使
用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元
以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相
关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执
照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（四）未将危险化学品储存在专
用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用
仓库单独存放的；…”
《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款对未将危险化学品储存在专用仓库内
的违法行为的处罚标准进行了规定。根据第八十条第一款的规定并结合密尔克卫化工储
存受到的处罚情况，密尔克卫化工储存不存在拒不改正的情况，且密尔克卫化工储存不
存在相关人员构成犯罪被追究刑事责任的情形。
（2）关于第 2120210227 号《行政处罚决定书》所涉行政处罚。
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根据上海市浦东新区应急管理局出具的第 2120210227 号《行政处罚决定书》，上海
市浦东新区应急管理局因上海振义违反《危险化学品安全管理条例》第三十三条第一款
的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款的规定，对上海振义作出
行政处罚。
《危险化学品安全管理条例》第三十三条第一款规定：“国家对危险化学品经营（包
括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。”
《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款规定：“违反本条例规定，未取得
危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营
活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款对未取得危险化学品经营许可证从
事危险化学品经营的违法行为的处罚标准进行了规定。上海振义不存在构成犯罪被追究
刑事责任的情形。
2、关于浦东新区应急管理局是否明确确认上述违法行为不属于重大违法行为。
根据上海市浦东新区应急管理局于 2022 年 7 月 27 日出具的《情况说明》，确认密
尔克卫化工储存及上海振义的上述行为不属于重大违法行为。
根据就上述两项处罚事项对上海市浦东新区应急管理局进行的访谈，该次访谈确
认，密尔克卫化工储存以及上海振义上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大安全隐
患，未造成严重危害后果，密尔克卫化工储存以及上海振义已按时缴纳了罚款并按照要
求进行了整改。
综上，浦东新区应急管理局已明确确认上述违法行为不属于重大违法行为。
（四）对浦东新区应急管理局进行访谈的人员情况，对方接待人员及职务，访谈
是否有书面记录及律师见证，访谈记录的有效性是否足够
根据访谈记录及被访人员提供的相关材料，该次访谈的情况如下：
是否有书 访谈时
被访人员及职务 访谈人员及职务
面记录 间
中国国际金融股份有限公司 高级经理 张晨曦
上海市浦东新区应急管理局 2022 年
安全生产监察大队监察一科 国浩律师（上海）事务所 律师 张美华 有 1 月 24
科长 王科长 日
北京市通商律师事务所上海分所 律师 杨婧
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综上，上述访谈有书面记录，并经被访谈人员签字确认，且有律师参与访谈并见证，
上述访谈记录具有足够的有效性。
（五）结合上述情况，分析认为上述行为不构成重大违法行为的依据是否充分，
结论是否严谨，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏
1、关于密尔克卫化工储存受到的行政处罚不构成重大违法行为的分析
《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款对未将危险化学品储存在专用仓库内
的违法行为的处罚标准进行了规定，根据第八十条第一款规定并结合密尔克卫化工储存
受到的处罚情况，密尔克卫化工储存不存在拒不改正的情况，且密尔克卫化工储存不存
在相关人员构成犯罪被追求刑事责任的情形。
此外，除《危险化学品安全管理条例》第八十条外，《危险化学品安全管理条例》
第七章“法律责任”就行政相对人违反《危险化学品安全管理条例》规定的行为所涉法
律责任还包括（1）责令停止生产、经营、使用活动，处 20 万元以上 50 万元以下的罚
款，有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任；（2）责令停止
建设，限期改正；逾期不改正的，处 50 万元以上 100 万元以下的罚款；构成犯罪的，
依法追究刑事责任；（3）责令限期改正，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；逾期不
改正的，责令停产整顿；（4）责令改正，处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处 5 万
元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿等。《危险化学品安全管
理条例》第八十条所规定的最高处罚金额为 10 万元，属《危险化学品安全管理条例》
第七章“法律责任”最高处罚金额的中档，低于部分其他条款。
另，密尔克卫化工储存缴纳罚款金额相对公司当期营业收入及净利润占比极小，未
对公司的生产经营有重大不利影响，且上海市浦东新区应急管理局出具的行政处罚决定
书未认定上述违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
根据上海市浦东新区应急管理局出具的《情况说明》，确认密尔克卫化工储存已对
违法行为进行整改，并按时缴纳罚款，密尔克卫化工储存的上述行为未导致重大人员伤
亡、社会影响恶劣等情形，未造成严重后果，上述行为不属于重大违法行为。另，根据
对上海市浦东新区应急管理局访谈确认，密尔克卫化工储存上述行政处罚所涉及的违法
行为不属于重大安全隐患，未造成严重危害后果，密尔克卫化工储存已按时缴纳了罚款
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并按照要求进行了整改。
综上，结合本次违法行为的危害后果、上海市浦东新区应急管理局出具的《情况说
明》以及对上海市浦东新区应急管理局的访谈确认，上述行政处罚不属于情节严重的情
况，上述行为不构成重大违法行为。上述行为不构成重大违法行为的依据充分，结论严
谨，相关信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
2、上海振义受到的行政处罚不构成重大违法行为的分析
《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款对未取得危险化学品经营许可证从
事危险化学品经营的违法行为的处罚标准进行了规定。上海振义不存在构成犯罪被追究
刑事责任的情形。
此外，经比对《危险化学品安全管理条例》第七章“法律责任”部分中对其他违法
行为的法律责任的规定，《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款所规定的最高
处罚金额系 20 万元，属《危险化学品安全管理条例》第七章“法律责任”最高处罚金
额的中档，低于部分其他条款。
另，上海振义最近一年及一期主营业务收入和净利润在公司合并报表范围内占比均
不超过 5%，对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上海市浦东新区应急管
理局出具的行政处罚决定书未认定上述行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社
会影响等情形。
根据上海市浦东新区应急管理局出具的《情况说明》，确认上海振义已对违法行为
进行整改，并按时缴纳罚款，上海振义的上述行为未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣
等情形，未造成严重后果，上述行为不属于重大违法行为。另，根据对上海市浦东新区
应急管理局访谈确认，上海振义上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大安全隐患，
未造成严重危害后果，上海振义已按时缴纳了罚款并按照要求进行了整改。
综上，结合本次违法行为的危害后果、上海市浦东新区应急管理局出具的《情况说
明》以及对上海市浦东新区应急管理局的访谈确认，上述行政处罚不属于情节严重的情
况，上述行为不构成重大违法行为。上述行为不构成重大违法行为的依据充分，结论严
谨，相关信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
7-1-2-11
（六）安全生产内控是否健全并被有效执行，是否存在重大安全生产隐患，相关
风险披露是否充分
公司已制定了《安全监察制度》等制度文件，就开展业务过程中的质量管理、安全
生产管理、职业健康管理、环保和社会责任等方面的风险源辨识、标准拟定、过程检查
及完善及事故发生后的应急处理等内容进行明确，规范和建立了业务生产中的质量、安
全、职业健康、环保和社会责任等方面的安全管控体系，确保公司经营业务风险可控和
健康可持续发展。同时，按照《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条
例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律法规的要求，公司在道路运输、仓储、货
运代理各环节已建立健全的安全经营防范措施。此外，公司还制定了《生产安全事故应
急预案体系》，进一步规范公司的应急管理工作，健全应急管理工作机制，提高公司应
对风险和防范事故的能力，预防和减少事故，确保事故发生后最大限度的减少人员伤亡
和财产损失。
为落实各项安全工作规划，公司设立安全监察部与安全委员会，实行全员安全生产
责任制，确保形成“横向到边、纵向到底”的安全责任体系，不断完善风控机制，贯彻
执行“安全第一、预防为主、综合治理、全员参与”的安全生产方针。
另外，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部审计制度》等发行人内部管理制度，
该等制度的有效建立和执行，为公司的合法合规经营提供了制度保障。
公司在报告期内不存在《生产安全事故报告和调查处理条例》所规定的“重大安全
生产事故”。另，公司及其控股子公司报告期内不存在受到安全生产监督管理主管部门
行政处罚且情节严重的情况。
此外，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“三、公司所处行业、经营与
财务相关风险”之“（一）行业与业务经营相关风险”之“3、安全经营风险”补充披
露了相关安全经营风险：
“公司从事化工品的货运代理、仓储及运输业务，其中部分属于易燃、易爆或有毒
的危险化学品，因此，公司存在货物在托运或仓储环节发生泄露、燃烧、爆炸等导致人
员伤亡、财产损失、业务无法正常运营的可能性，如存储或操作不当，也可能产生安全
7-1-2-12
隐患，若未能严格规范化工品的运输、仓储安全工作要求，导致安全事故，将给公司
的生产经营带来一定的负面影响。凭借多年业务经验积累，公司已在业务资质、内部制
度等多方面建立了安全管控体系，但如发生意外情况引发安全事故，公司日常生产经营
将受到不利影响。”
综上，公司安全生产内控健全并被有效执行，不存在重大安全生产隐患，公司已于
《募集说明书》“重大事项提示”之“三、公司所处行业、经营与财务相关风险”之“（一）
行业与业务经营相关风险”之“3、安全经营风险”“4、业务资质风险”中披露公司安
全生产经营相关风险，该等风险披露充分。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人公告的《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报
告》《2022 年半年度报告》；
2、查阅天职国际出具的报告期内各会计年度审计报告；
3、查阅上海市浦东新区应急管理局出具的行政处罚决定书，以及《危险化学品安
全管理条例》等相关法律法规；
4、中介机构对上海市浦东新区应急管理局进行访谈并取得访谈问卷；
5、取得上海市浦东新区应急管理局出具的专项合规证明；
6、查阅发行人制定的安全生产相关内部制度；
7、查阅《募集说明书》；
8、取得发行人的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、上海振义主营业务收入和净利润在公司合并报表范围内的占比较小，上海振义
最近一年及一期的主营业务收入及净利润占公司合并报表范围占比分别低于 0.5%及
5%，上海振义的主营业务收入及净利润对发行人不具有重要影响。
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2、上述两项行政处罚未造成环境污染事故，密尔克卫化工储存及上海振义已就上
述违法情况进行了整改，且上海市浦东新区应急管理局确认密尔克卫化工储存及上海振
义已按照要求进行了整改。
3、浦东新区应急管理局已明确确认上述违法行为不属于重大违法行为。
4、上述访谈有书面记录且有律师参与访谈并见证，上述访谈记录具有足够的有效
性。
5、上述行为不构成重大违法行为的依据充分，结论严谨，相关信息披露真实、准
确、完整，不存在重大遗漏。
6、公司安全生产内控健全并被有效执行，不存在重大安全生产隐患，公司已于《募
集说明书》“重大事项提示”之“三、公司所处行业、经营与财务相关风险”之“（一）
行业与业务经营相关风险”之“3、安全经营风险” “4、业务资质风险”中披露公司
安全生产经营相关风险，该等风险披露充分。
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2、关于收购。申请人报告期内收购多家公司，对 10 家收购标的资产组采用的评
估方法为资产基础法，其中密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司、张家港密尔
克卫环保科技有限公司、密尔克卫（天津）投资管理有限公司、江苏马龙国华工贸有
限公司盈利能力较强。申请人通过公开摘牌方式，收购上海化工 100%股权，上海化
工股权评估采用资产基础法，增值率 259.60%，高于市场类似案例增值率，主要增值
资产为无形资产，账面价值为 0，评估值为 11549.39 万元。申请人本次募集资金部分
用于收购上海化运，上海化运 2018 年至 2020 年净利润分别为 37.61 万元、0.32 万元
和 92.29 万元。请申请人：（1）说明对上述盈利能力较强的收购标的采用资产基础法
进行评估的原因及合理性，收购定价是否公允；（2）结合上海化运近三年财务状况和
业绩情况，进一步说明收购上海化运的原因及商业合理性，投资决策是否审慎，详细
说明如何与原有业务发挥协同效应，如何提升上海化运盈利能力，上海化运 2022 年
上半年经营业绩是否符合预期；（3）说明上海化工无形资产--土地使用权账面价值为 0
的原因，上海化工取得该土地使用权的方式和对价是否合法合规，该土地是否为划拨
用地，评估增值的依据是否充分，评估增值是否需要补缴相关费用，通过股权收购取
得土地使用权是否相关法规要求。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依
据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明对上述盈利能力较强的收购标的采用资产基础法进行评估的原因及合
理性，收购定价是否公允
上述盈利能力较强的收购标的中，密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司、张
家港密尔克卫环保科技有限公司盈利能力较强，系公司收购完成后，通过加强管理、调
整业务结构、业务协同等因素提升其盈利能力，而在收购前盈利能力较弱，因此在公司
收购相关标的时，由于无法合理预测未来盈利，采用资产基础法进行评估相较于收益法
更能反应企业价值，具有合理性。对于密尔克卫（天津）投资管理有限公司，由于其是
投资控股型公司，主要业务为在长期股权投资科目核算的子公司，且针对该子公司采用
收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为子公司的评估结果，因此整体采用资
产基础法具有合理性。对于江苏马龙国华工贸有限公司，采用资产基础法、收益法对江
7-1-2-15
苏马龙国华工贸有限公司的股东全部权益进行了评估，并最终选用资产基础法结果作为
最终评估结论，具有合理性。对于部分采用资产基础法进行评估的收购标的分析具体如
下：
1、密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司
为扩充公司东部沿海集群业务，补充公司现有的仓储服务区域，服务烟台资源再生
加工示范区内的企业，2020 年 1 月，密尔克卫以 2,885.70 万元收购山东华瑞特环保科
技有限公司，并随后将其更名为密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司。沃克森（北
京）国际资产评估有限公司就本次收购出具了沃克森评报字（2019）第 1487 号评估报
告，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对山东华瑞特环保科技有限公
司的股东全部权益进行了评估，评估价值为 3,337.13 万元。
本次收购前，标的公司山东华瑞特环保科技有限公司系一家从事金属加工的企业，
其主营业务已于 2015 年 6 月停工停产。山东华瑞特环保科技有限公司被收购前的经审
计财务数据具体如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 9 月 30 日/
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
资产总额 7,515.11 3,446.92 5,823.97
负债总额 7,438.87 3,696.83 6,323.14
所有者权益总额 76.24 -249.91 -499.17
营业收入 6,434.01 1,454.31 3,052.93
净利润 -239.32 -326.15 -249.26
上述财务数据中的营业收入主要系收购标的原股东所支持的沥青贸易收入，不具有
持续性。另外，由于长期处于停工状态，山东华瑞特环保科技有限公司 2017 年、2018
年、2019 年 1-9 月均处于亏损状态，且其难以提供未来年度的盈利预测数据，评估人员
也无法通过取得的资料编制盈利预测数据，故判断该企业经营具有不确定性。因此，本
次评估采用资产基础法具有合理性。
根据沃克森评报字（2019）第 1487 号评估报告，密尔克卫（烟台）供应链管理服
务有限公司股东全部权益的评估价值为 3,337.13 万元，评估增值率 768.54%，主要增值
部分为房屋建筑物及无形资产，增值原因主要为：
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（1）房屋建筑物：1）房屋建成日至评估基准日，建筑材料、人工费用等的上涨；
2）房屋的经济使用年限高于企业会计折旧年限。
（2）无形资产：为 1 宗土地使用权，增值原因主要是该宗地所在区域相比取得土
地时地价上涨以及基础设施得到改善。
上述房屋建筑物、土地使用权等评估过程皆遵循评估准则，使用正确的评估方法，
评估结果如实反映了企业价值。本次收购价格系参考沃克森评报字（2019）第 1487 号
评估报告确定的股东全部权益的评估价值 3,337.13 万元，并根据收购标的截至 2019 年
12 月 31 日经审计的净负债情况（总负债减去银行存款）进行调整，确定本次收购交易
价格为 2,885.70 万元，收购定价具有公允性。
2、张家港密尔克卫环保科技有限公司
为了在现有供应链服务的基础上布局危废处理行业，打通全供应链服务，2020 年
12 月，密尔克卫以 15,100.00 万元收购新能（张家港）能源有限公司，并随后将其更名
为张家港密尔克卫环保科技有限公司。本次并购延伸了化工产品全生命周期管理，增加
了公司的化学危废综合处理能力，使得化工产品从生产到处置的全链条更符合绿色生态
的理念。沃克森（北京）国际资产评估有限公司就本次收购出具了沃克森评报字（2020）
第 1735 号评估报告，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对新能（张
家港）能源有限公司的股东全部权益进行了评估，评估价值为 17,048.04 万元。
本次收购前，标的公司新能（张家港）能源有限公司主要从事二甲醚生产、销售；
甲醇、二甲醚、化工产品、煤炭的批发、进出口及佣金代理等业务，其在历史年度间断
性处于亏损状态。被收购前，新能（张家港）能源有限公司经审计财务数据具体如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 10 月 31 日/
2018 年 2019 年 2020 年 1-10 月
资产总额 30,939.35 31,568.62 17,887.10
负债总额 7,258.86 6,711.74 6,256.95
所有者权益总额 23,680.49 24,856.87 11,630.15
营业收入 39,932.71 86,282.64 14,218.53
净利润 -962.28 1,176.38 -3,545.16
由于该收购标的年度业绩经营波动大，本身经营的方向不定，且收购时处于停业状
7-1-2-17
态，未能提供收益预测，评估人员也无法进行合理预测。因此，本次评估采用资产基础
法具有合理性。
根据沃克森评报字（2020）第 1735 号评估报告，张家港密尔克卫环保科技有限公
司股东全部权益的评估价值为 17,048.04 万元，评估增值率 46.58%，主要增值部分为房
屋构筑物及无形资产，增值原因主要为：
（1）房建建筑物：房屋建筑物的经济使用年限高于会计折旧年限。
（2）无形资产：待估宗地取得日期较早，近年来张家港市土地市场价格有一定幅
度的上涨，且该项土地使用权账面价值为摊销后余额，由于取得时间较早，因此账面金
额较小。
上述房屋建（构）筑物、土地使用权等评估过程皆遵循评估准则，使用正确的评估
方法，评估结果如实反映了企业价值。本次收购价格系参考沃克森评报字（2020）第
1735 号评估报告确定的股东全部权益的评估价值 17,048.04 万元，并经各方协商，确定
为 15,100.00 万元，收购定价具有公允性。
3、密尔克卫（天津）投资管理有限公司
为了拓展业务范围和在化学品运输领域的发展布局，并为客户提供多样化的服务，
2018 年 9 月，密尔克卫以 20,584.20 万元收购天津至远企业管理顾问有限公司 100%股
权（包含其全资子公司南京联合全程物流有限公司），并随后将其更名密尔克卫（天津）
投资管理有限公司。沃克森（北京）国际资产评估有限公司就本次收购出具了沃克森评
报字（2018）第 0727 号评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法 对 天 津 至 远 企 业 管 理 顾 问 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 进 行 了 评 估 ， 评 估 价 值为
10,989.39 万元。
天津至远企业管理顾问有限公司为投资控股型公司，主要资产为在长期股权投资科
目核算的子公司南京联合全程物流有限公司（后更名为“南京密尔克卫化工供应链服务
有限公司”），由于该收购标的为投资控股型公司，本身不开展经营业务，故不宜采用收
益法。同时，由于同行业市场交易案例较少、信息披露不足，故不适用市场法。考虑该
收购标的的各类资产负债能够履行勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次
评估采用资产基础法具有合理性。此外，针对该收购标的的长期股权投资，本次评估采
用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法结果作为该收购标的长期股权投资的评估
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值。由于截至收购日标的公司原股东对标的公司实施了债转股，使得标的公司负债账面
价值相应减少、所有者权益账面值相应增加，故本次收购价格系参考沃克森评报字
（2018）第 0727 号评估报告确定的股东全部权益的评估价值 10,988.39 万元及上述因素，
并经各方协商确定为 20,584.20 万元，收购定价具有公允性。
4、江苏马龙国华工贸有限公司
为了在现有供应链物流服务的基础上，为滇桂黔出产的化工资源布局线下分销网
络，并加强危险化工品的铁路运输能力，实现磷资源及其他基础化学品的全国分销，用
数字化供应链能力服务广大中小客户，2021 年 4 月，密尔克卫以 11,823.00 万元收购江
苏马龙国华工贸有限公司。北京中同华资产评估有限公司就本次收购出具了中同华评报
字（2020）第 121565 号评估报告，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础
法、收益法对江苏马龙国华工贸有限公司的股东全部权益进行了评估，并最终选用资产
基础法结果作为最终评估结论。
本次评估采用资产基础法评估值为 11,570.26 万元，采用收益法的评估值为
11,120.00 万元，两种方法的评估结果差异 450.26 万元，差异率 4.05%，差异率较小。
北京中同华资产评估有限公司选用资产基础法结果作为最终评估结论，主要原因如下：
资产基础法评估中对企业的主要资产均采用适当的方法进行评估，累计之后的评估值能
准确反映目前的企业价值。在收益法预测中，由于马龙国华主要生产销售黄磷产品，黄
磷市场的波动直接影响其生产经营，随着《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》
的持续推进以及国家环保治理的从严从重、环保督查的常态化，使黄磷市场价格波动频
率更快，波动幅度加大加深，出于谨慎性考虑，选用资产基础法结果作为最终评估结论。
本次交易系通过云南产权交易所公开挂牌转让。交易对方云天化集团有限责任公
司、江苏国华工贸集团有限公司通过云南产权交易所将二者持有的江苏马龙国华工贸有
限公司 95.6522%股权进行公开挂牌转让，标的资产挂牌底价为 11,823.00 万元，系以经
国有资产主管单位云天化集团有限责任公司备案的中同华评报字（2020）第 121565 号
《资产评估报告》的评估结果 11,570.26 万元为基础确定。密尔克卫通过公开摘牌方式
受让该等标的股权，最终交易价格为 11,823.00 万元，收购定价具有公允性。
7-1-2-19
（二）结合上海化运近三年财务状况和业绩情况，进一步说明收购上海化运的原
因及商业合理性，投资决策是否审慎，详细说明如何与原有业务发挥协同效应，如何
提升上海化运盈利能力，上海化运 2022 年上半年经营业绩是否符合预期
1、结合上海化运近三年财务状况和业绩情况，进一步说明收购上海化运的原因及
商业合理性，投资决策是否审慎
上海化运是上海市第一家专业危险品运输企业，具有一定的品牌和市场影响力，拥
有包括 1-9 类全品类的危险品运输资质，拥有各类危险品运输车辆约 280 辆。上海化运
危险品运输业务主要是集卡运输及集装箱运输，承接酸碱类、醇酯类、苯类、包装类等
危险品处置单位的外包业务。
上海化运最近三年的财务状况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度 2021 年度
资产总计 12,394.19 10,031.58 6,582.60
负债总计 7,534.61 5,081.84 2,366.73
所有者权益 4,859.58 4,949.74 4,215.87
营业收入 9,508.30 8,048.33 10,531.94
营业利润 21.02 97.87 -813.91
利润总额 15.66 123.69 -708.90
净利润 0.32 92.29 -733.58
注：上海化运 2019、2020 年财务数据取自上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海
市化工物品汽车运输有限公司专项审计报告》（上会师报字（2021）第 2773 号）；2021 年财务数据
取自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市化工物品汽车运输有限公司审计报告》
（天职业字[2022]24545 号）。
上海化运最近三年的盈利情况较弱的主要原因是：1）上海化运的业务并非原上级
股东单位的业务重点发展方向，上海化运的原上级股东单位上海交运集团股份有限公司
（以下简称“交运股份”）近年来持续调整业务结构，大力发展冷链物流、医药物流、
城市配送、工程物理、汽车物流、贸易物流等物流业态，对于危险品运输，由于安全性
要求较普通货物更高，并未作为交运股份的重点发展方向，并未对上海化运的经营予以
重视；2）上海化运仅提供危险品运输业务，服务内容较为单一，管理体系较为传统，
市场化业务开拓能力较弱，管理和运营效率有待提高，因而整体盈利能力较弱，2019
7-1-2-20
年、2020 年均为微盈状态；3）交运股份自 2020 年底便计划出售上海化运，出售事项
对于公司 2021 年管理层稳定性、业务拓展、运营能力造成一定影响。同时，由于上海
化运人员变动，员工安置需要一定支出，也对 2021 年的盈利情况造成一定影响。
密尔克卫是国内领先的专业化工供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储和运输
为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品交易延伸，逐步形成的化
工品物贸一体化服务。全国性的物流网络是公司的核心基础设施，也是业务发展的重要
基础。随着业务的持续增长，公司近年来围绕化工品及危险品的一站式供应链服务持续
开拓业务空间。
公司收购上海化运的主要原因及商业合理性具体如下：1）获取稀缺危险品运输资
质，作为上海市第一家专业危险品运输企业，上海化运拥有较为稀缺的危险品 1-9 类全
品类运输资质，本次收购能够弥补公司缺少的第 1、7 类危险品运输资质，拓宽公司在
放射品等危险品运输品种范围；2）进一步补充运力资源，上海化运的危险品运输车辆
可提高公司在上海区域的运力，与公司现有运输网络进行融合和充实，与公司仓储配送
一体化供应链服务体系相配合；3）开拓相关客户的合作关系，上海化运在长期运营过
程中积累了丰富的危险品运营经验，建立了较为完善的危险品安全运营管理体系，并与
行业内客户建立了较好的合作关系，相关客户公司可予以进一步拓展；4）业务协同及
赋能，公司作为国内领先的专业化工供应链综合服务商，与上海化运的业务可协同性强，
并且公司能够运用自身优势予以管理赋能，提升上海化运盈利能力。
另外，公司于 2021 年 11 月 15 日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于拟通过公开摘牌方式收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股权及转让方对标
的公司 1600 万元债权的议案》，公司已履行相应的内部审议程序。
综上所述，本次交易完成后，公司将拓展放射品等危险品运输业务，补齐在放射品
等危险品运输业务的短板，并强化与公司各业务板块的协同作用，有利于公司持续经营
能力的提升，符合公司业务发展战略，因此本次收购具有商业合理性，且已履行相应的
内部审议程序，投资决策审慎。
2、详细说明如何与原有业务发挥协同效应，如何提升上海化运盈利能力，上海化
运 2022 年上半年经营业绩是否符合预期
（1）详细说明如何与原有业务发挥协同效应，如何提升上海化运盈利能力
7-1-2-21
本次收购完成后，上海化运成为公司的全资子公司，作为拥有危险品 1-9 类全品类
运输资质的公司，上海化运可弥补密尔克卫缺少的第 1、7 类危险品运输资质。密尔克
卫借助上海化运在放射品、核废料处置的稀缺资质，开始承接相关的危险品运输业务，
并于 2021 年 12 月中标了国家电投上海核工程研究设计院有限公司的核电工程物流项
目，未来将持续关注头部客户的运输需求。其次，上海化运拥有各种运输车辆 280 辆，
能够进一步补充公司的运输能力。第三，收购上海化运后，密尔克卫拥有 1-9 类全品类
运输资质，能够拓宽服务范围，为已有客户拓展更全面的服务内容，并不断吸引新客户。
密尔克卫未来计划从以下几个方面提升上海化运的盈利能力：（1）凭借长期深耕化
工品领域建立的广泛的客户网络，密尔克卫将充分利用上海化运的第 1、7 类危险品运
输资质，承接客户在相关品类上的运输需求；（2）强化与各业务板块的协同作用，与密
尔克卫仓储配送一体化供应链服务体系相配合，提升上海化运车辆的使用率；（3）改善
管理机制、对接信息系统以提升上海化运的运营效率。
（2）上海化运 2022 年上半年经营业绩是否符合预期
2022 年上半年上海化运处于亏损状态，经营业绩与预期有一定差距，主要原因如
下：（1）2022 年 3 月下旬至 6 月初，上海新冠疫情防控形势严峻复杂，上海多地采取
相应封控管理措施，而上海化运主要站点、运输线路等均位于上海市，业务开展较正常
情况受到一定影响；（2）2022 年上半年包含春节假期，春节假期期间相关运输业务的
需求度较低，也对上海化运的业绩产生一定影响。随着上海新冠疫情形势好转，上海化
运业务正逐步恢复。
2022 年 1-6 月，上海化运的财务状况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月
营业收入 2,744.19
营业利润 -320.47
净利润 -321.65
注： 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
公司未来将持续拓展放射品等危险品运输业务，强化上海化运与公司各业务板块的
协同作用，提升上海化运盈利能力。
7-1-2-22
（三）说明上海化工无形资产--土地使用权账面价值为 0 的原因，上海化工取得该
土地使用权的方式和对价是否合法合规，该土地是否为划拨用地，评估增值的依据是
否充分，评估增值是否需要补缴相关费用，通过股权收购取得土地使用权是否相关法
规要求
1、说明上海化工无形资产--土地使用权账面价值为 0 的原因，上海化工取得该土
地使用权的方式和对价是否合法合规，该土地是否为划拨用地
依据上海化运持有的编号为沪房地宝字（2008）第 003691 号的《上海市房地产权
证》，上海化运所持有的真大路 450 弄 6 号的土地使用权来源为出让，该处土地房屋情
况具体如下：
土地状况 房产状况
房地产 他项
权证号 使用 面积 建筑面积 权利
权利人 房地坐落 土地用途 房产用途
权来源 （m2） （m2）
沪房地宝字
上海化 真大路 450 交通运输用
（ 2008 ） 第 出让 25,800 7,540 交通运输 无
运 弄6号 地（街巷）
003691 号
上海化运最初取得该副土地时，该副土地的性质为划拨用地，故无账面值。
2007 年 7 月 18 日，上海化运与上海市宝山区房屋土地管理局签署编号为沪宝房地
（2007）出让合同第 39 号的《上海市国有土地使用权出让合同》。根据该合同的约定，
上海市宝山区房屋土地管理局出让给上海化运位于上海市宝山区大场镇 3 寸（街坊）84/2
宗地地块，该宗地的土地出让收益为 6,968,100 元。上海化运分别于 2007 年 7 月 30 日、
2007 年 9 月 10 日向上海市房屋土地资源管理局支付了本次土地出让所需出让金，且于
2007 年 10 月 31 日取得编号为“（07）沪契税字 0131667”的《上海市财政局契税缴款
书（代完税证）》。
2008 年 1 月 25 日，上海化运就该土地使用权取得了编号为“沪房地宝字（2008）
第 003691 号”的《上海市房地产权证》，证载土地使用权来源为出让，该副土地已变更
为出让土地。由于会计记账未对土地使用权账面价值进行调整，因此土地使用权账面价
值仍为 0。
本次收购完成后，密尔克卫聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以
2021 年 11 月 30 日为评估基准日的沃克森国际咨报字（2021）第 0613 号《密尔克卫化
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工供应链服务股份有限公司拟进行合并对价分摊涉及的上海市化工物品汽车运输有限
公司长期资产的公允价值咨询报告》，其中无形资产-土地使用权价值包含在固定资产-
房屋建筑物中。根据该报告，上海化运固定资产账面值 2,379.49 万元，评估价值 15,372.20
万元，评估增值 12,992.71 万元，密尔克卫在合并报表中将上海化运的固定资产按照公
允价值计入固定资产。
综上，上海化运通过出让方式取得该土地使用权，并已支付了本次土地出让所需出
让金及相应税金，取得了该土地的房地产权证书，因此，上海化运取得该土地使用权的
方式和对价合法合规，该土地为出让土地。
2、评估增值的依据是否充分，评估增值是否需要补缴相关费用，通过股权收购取
得土地使用权是否相关法规要求
（1）评估增值的依据是否充分
本次收购前，上海化运是上海交运日红国际物流有限公司的全资子公司，上海化运
的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上海交运日红国际物流有限公司聘请
了上海立信资产评估有限公司出具了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的信资评报字
[2021]第 050010 号《上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让 100%股权所涉及
的上海市化工物品汽车运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础
法进行评估，对于土地使用权选取了市场比较法与基准地价法两种评估方法，并选取市
场比较法评估结果。根据信资评报字[2021]第 050010 号评估报告，上海化运持有的土
地使用权评估值为 11,549.39 万元。该评估报告已经国有资产主管单位上海久事（集团）
有限公司备案。
为了验证本次交易价格的公允性，密尔克卫聘请了上海科东资产评估有限公司，出
具了沪科东评报字（2022）第 1031 号《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司验证股
权交易价格的公允性涉及的上海市化工物品汽车运输有限公司股东全部权益价值追溯
资产评估报告》，采用资产基础法进行评估，对于土地使用权采用了市场比较法与基准
地价法，并最终选取市场比较法评估结果。根据信资评报字[2021]第 050010 号，上海
化运持有的土地使用权评估值为 11,662.69 万元。
由于基准地价法所采用的上海市 2013 年基准地价距基准日时点已较久，较难反映
基准日实际土地价值，而市场比较法评估的依据大多来源于基准日交易市场，其结果更
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贴近基准日市场价值，因此选取市场比较法评估结果进行评估。经核查验证，评估过程
符合准则要求，评估主要参数选取合理，增值的主要原因为无账面价值所致，且两次资
产评估结果较为接近。因此，对于该土地使用权评估增值的依据充分。
（2）评估增值是否需要补缴相关费用
本次收购上海化运，由于上海化运账面上除了土地使用权外仍有其他的资产，因此
发行人本次收购上海化运并非针对该宗土地而进行的股权收购，即并非以股权转让为名
变相转让土地使用权。此外，该宗土地的土地出让金为 6,968,100.00 元，契税为
209,043.00 元，均已全额缴纳，因此不需要补缴相关费用。
（3）通过股权收购取得土地使用权是否符合相关法规要求
根据《中华人民共和国土地管理法》第二条的规定，土地使用权可以依法转让。另，
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条的规定，房地产转让、抵押时，
房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。
本次股权收购交易各方均已履行包括在上海联合产权交易所挂牌交易等内外部程
序，本次股权收购权属清晰且不存在争议。
根据上海立信资产评估有限公司就本次股权收购出具的《上海交运日红国际物流有
限公司拟公开挂牌转让 100%股权所涉及的上海市化工物品汽车运输有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（信资评报字[2021]第 050010 号），上海化运所涉及的相关土
地及该土地所涉房产均已纳入评估范围。
综上，上述土地使用权系上海化运以出让方式取得，并已支付了相应土地出让金及
税金，取得了房地产权证书。本次股权收购交易各方均已履行包括在上海联合产权交易
所挂牌交易等内外部程序，相关收购过程合法合规，且本次股权转让已于 2021 年 12
月 7 日完成相关的工商变更登记，公司已持有上海化运 100%股权。此外，本次收购系
通过股权收购的形式取得该土地所涉房屋的所有权及该土地使用权，符合《土地管理法》
及《城市房地产管理法》的相关要求。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师和申报会计师履行了如下核查程序：
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1、查阅密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司、张家港密尔克卫环保科技有
限公司、密尔克卫（天津）投资管理有限公司、江苏马龙国华工贸有限公司的收购评估
报告，了解采用资产基础法进行评估的原因和收购定价确定的依据，对采用资产基础法
进行评估的合理性、收购定价的公允性进行分析；
2、查阅《上海市化工物品汽车运输有限公司专项审计报告》（上会师报字（2021）
第 2773 号）、《上海市化工物品汽车运输有限公司审计报告》（天职业字[2022]24545 号）
审计报告，以及发行人提供的上海化运 2022 年 1-6 月的管理层报表，向发行人管理层
了解收购上海化运的原因、背景及商业合理性、投资决策是否谨慎，并向发行人管理层
了解上海化运与发行人的协同效应及提升上海化运盈利能力的方式；
3、查阅土地出让合同、土地出让金缴纳银行回单、《上海市财政局契税缴款书（代
完税证）》、《上海市房地产权证》，向发行人管理层及上海化运管理人员了解土地账面值
为 0 的原因，确认取得该土地使用权的方式和对价是否合法合规，确认土地性质；
4、查阅收购上海化运时所涉的内外部程序文件；
5、查阅上海化运本次收购的沪科东评报字（2022）第 1031 号评估报告、信资评报
字[2021]第 050010 号评估报告，结合评估方法、主要评估参数等情况对该土地使用权
评估增值的合理性进行了分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师和申报会计师认为：
1、采用资产基础法对密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司、张家港密尔克
卫环保科技有限公司、密尔克卫（天津）投资管理有限公司、江苏马龙国华工贸有限公
司进行评估具有合理性，收购定价公允。
2、本次收购上海化运有助于发行人拓展放射品等危险品运输业务，补齐在放射品
等危险品运输业务的短板，并强化与公司各业务板块的协同作用，有利于公司持续经营
能力的提升，符合公司业务发展战略，因此本次收购具有商业合理性，且已履行相应的
内部审议程序，投资决策审慎。发行人将进一步从客户拓展、加强协同效应提升上海化
运车辆的使用率、改善管理机制、对接信息系统等方式提升上海化运的盈利能力。上海
化运 2022 年上半年处于亏损状态，经营业绩与预期有一定差距，主要是由于新冠疫情、
春节假期因素，导致运输业务需求度不高，随着上海疫情形势好转，上海化运业务正逐
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步恢复。
3、上海化运取得该土地使用权的方式和对价合法合规，该土地已成为出让土地。
由于该土地最初取得时为划拨用地，账面价值为 0，后续土地性质变更后，会计记账未
对土地使用权账面价值进行调整，因此土地使用权账面价值仍为 0。收购完成后，发行
人已将上海化运固定资产（包含土地使用权）的公允价值计入固定资产科目进行核算。
对于该土地使用权评估增值的依据充分，评估增值不需要补缴相关费用。本次股权收购
交易各方均已履行包括在上海联合产权交易所挂牌交易等内外部程序，相关收购过程合
法合规。本次收购系通过股权收购的形式取得该土地所涉房屋的所有权及该土地使用
权，符合《土地管理法》及《城市房地产管理法》的相关要求。
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3、关于业绩。申请人报告期净利润大幅增长，毛利率分别为 18.22%、16.71%、
10.26%、期间费用占营业收入的比例分别为 8.05%、6.81%、4.32%，均呈下降趋
势。报告期上海地区收入占比较高，各期分别为 49.56%、67.35%和 57.42%。请申请
人：（1）说明毛利率下滑的原因及趋势，是否与行业可比公司一致，下滑的原因是否
已消除，应对措施是否有效；（2）说明报告期期间费用占营业收入的比例下降的原因
及合理性，是否与行业可比公司一致，实际控制人、控股股东及关联方、客户与供应
商是否存在代申请人垫付成本费用情况；（3）按地区披露报告期非上海地区的前十大
地区的收入及占比情况，并说明上述地区报告期内是否曾受疫情影响；（4）结合 2022
年上半年经营情况，说明新冠疫情对申请人经营的影响，2022 年度是否存在经营业绩
大幅下滑的可能，相关风险披露是否充分。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与
过程，发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）毛利率下滑的原因及趋势，是否与行业可比公司一致，下滑的原因是否已
消除，应对措施是否有效
1、毛利率下滑的原因及趋势
最近三年及一期，发行人各项业务收入、毛利构成和毛利率情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务类别 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比
全球货
34.72% 31.40% 9.12% 36.14% 31.93% 9.02% 31.91% 23.63% 12.27% 36.33% 23.19% 11.46%
代业务
全球航
一 运及罐 3.57% 7.84% 22.15% 3.87% 6.33% 16.71% 7.21% 5.98% 13.75% 7.70% 6.86% 15.98%
站 箱业务
式 全球工
综 程物流
7.35% 9.55% 13.10% 2.73% 2.65% 9.94% - - - - - -
合 及干散
物 货业务
流 区域内
服 贸交付 13.56% 12.51% 9.30% 14.60% 13.05% 9.13% 25.91% 18.75% 11.99% 27.91% 18.74% 12.05%
务 业务
区域仓
配一体 5.89% 27.34% 46.83% 6.37% 26.90% 43.12% 14.77% 42.94% 48.17% 19.16% 50.25% 47.07%
化业务
一站式综
合物流服 65.10% 88.64% 13.73% 61.76% 80.87% 12.96% 79.80% 91.31% 18.96% 91.10% 99.03% 19.51%
务
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务类别 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比 占比
化工品交
34.90% 11.36% 3.28% 36.29% 19.13% 5.38% 20.20% 8.69% 7.13% 8.90% 0.97% 1.96%
易
主营业务 100.00% 100.00% 10.08% 100.00% 100.00% 10.21% 100.00% 100.00% 16.57% 100.00% 100.00% 17.95%
由上表可知，2020 年度，发行人毛利率小幅下降，主要由于全球航运及罐箱业务
毛利率下滑，并叠加毛利率相对较低的化工品交易业务收入占比大幅增加；2021 年度，
由于全球货代业务、区域内贸交付业务和化工品业务毛利率均有所下降，并叠加毛利率
相对较低的化工品交易业务收入继续大幅增长，导致发行人毛利率下滑；2022 年 1-6
月，由于化工品交易业务毛利率下降，导致发行人毛利率小幅下滑。
最近三年及一期，发行人毛利率变动主要受发行人收入结构变动及各业务板块毛
利率变动影响。为便于分析收入结构和各业务板块毛利率波动的影响，分 2 种情形模
拟测算上述因素影响：情形 1 假设发行人各项业务收入占比与上期保持一致计算得到
收入结构对主营业务毛利率的影响幅度，情形 2 假设各项业务毛利率与上期保持一致
计算得到各业务板块毛利率波动对主营业务毛利率的影响幅度，2 种情形模拟测算具体
如下表所示。由下表可知，1）收入结构影响方面，2020 年度、2021 年度，由于化工
品交易业务板块收入快速增长，收入占比由 2019 年度 8.9%提升至 2020 年度占比
20.20%、2021 年度占比 36.29%，收入结构对毛利率影响幅度分别为-2.16%、-3.69%；
2022 年 1-6 月，化工品交易收入占比与 2021 年度基本持平，收入结构对主营业务毛利
率影响较小。2）各板块毛利率影响方面，2020 年度，因化工品交易业务板块毛利率较
2019 年度有较大增长，拉动了公司主营业毛利率增长 1.29%，但因化工品交易业务占
比大幅提升，而化工品交易业务毛利率低于主营业务毛利率，因此 2020 年度主营业务
毛利率仍有下降；2021 年度，因一站式综合物流服务和化工品交易业务毛利率均出现
下降，各业务板块毛利影响-2.16%，叠加收入结构影响，导致公司 2021 年度毛利率出
现大幅下降；2022 年 1-6 月，公司一站式综合物流服务毛利率有所回升，化工品交易
业务毛利率有所下降，叠加之后各业务板块毛利率影响不大，主营业务毛利率与 2021
年度保持稳定。
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
业务类别
情形 1 情形 2 情形 1 情形 2 情形 1 情形 2
主营业务毛利率
10.04% 10.11% 13.90% 12.37% 18.73% 15.28%
模拟值
主营业务毛利率
10.08% 10.21% 16.57%
实际值
对主营业务毛利率影响
0.04% -0.03% -3.69% -2.16% -2.16% 1.29%
幅度
注：1、情形 1 假定各业务板块收入占比与上期占比保持一致，模拟值为对当期业务板块毛利
率*该板块上期收入占比加总求和。
2、情形 2 假定各业务板块毛利率占比与上期毛利率保持一致，模拟值为对当期业务板块收入
占比*该板块上期毛利率加总求和。
3、对主营业务毛利率影响幅度=主营业务毛利率实际值-主营业务毛利率模拟值。
最近三年及一期，发行人各项业务的毛利率变动对主营业务毛利率的影响分析如
下：
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务类别 毛利率变 毛利率变 毛利率变
毛利率 动影响 毛利率 动影响 毛利率 动影响 毛利率
幅度 幅度 幅度
全球货代业务 9.12% 0.03% 9.02% -1.17% 12.27% 0.26% 11.46%
全球航运及罐
一站 22.15% 0.19% 16.71% 0.11% 13.75% -0.16% 15.98%
箱业务
式综 全球工程物流
合物 13.10% 0.23% 9.94% - - - -
及干散货业务
流服 区域内贸交付
务 9.30% 0.02% 9.13% -0.42% 11.99% -0.02% 12.05%
业务
区域仓配一体
46.83% 0.22% 43.12% -0.32% 48.17% 0.16% 47.07%
化业务
一站式综合物流服务 13.73% 4.42% 12.96% -3.82% 18.96% -0.44% 19.51%
化工品交易 3.28% -0.73% 5.38% -0.63% 7.13% 1.05% 1.96%
主营业务 10.08% -0.13% 10.21% -6.36% 16.57% -1.38% 17.95%
注：毛利率变动影响幅度=（本期细分业务毛利-本期细分业务收入*上期细分业务毛利率）/本
期主营业务收入
2020 年度毛利率下滑原因如下：①由于全球航运及罐箱业务中毛利率相对较低的
罐箱内贸业务占比增加，使得全球航运及罐箱业务毛利率下降；区域内贸交付业务中配
送业务由于外采运力占比较高，采购成本增加幅度大于销售价格增加幅度，导致区域内
贸交付业务毛利率小幅下降。因此，发行人一站式综合物流服务毛利率略有下降，带动
发行人主营业务毛利率略有下降。②发行人化工品交易业务的主要交易产品环氧树脂毛
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利率较高，带动化工品交易毛利率上升。综上，发行人 2020 年度主营业务毛利率基本
稳定，小幅下降。
2021 年度毛利率下滑原因如下：①受到疫情影响，物流行业供应链受阻，上游市
场采购需求增长，竞争加剧，发行人全球货代业务、区域内贸交付业务、区域仓配一体
化业务毛利率均有所下降，因此发行人一站式综合物流服务毛利率下降；②2021 年度
主要化工品交易产品磷的贸易毛利率较低，导致化工品交易业务毛利率下降，带动发行
人主营业务毛利率下降。
2022 年 1-6 月毛利率下滑原因如下：①物流市场受疫情影响程度有所缓和，发行人
一站式综合物流服务毛利率均有所上升；②由于发行人主要化工品交易产品磷的贸易毛
利率较低，且其交易规模和占比有所上升，导致化工品交易毛利率有所下降，带动发行
人主营业务毛利率下降。
最近三年及一期，发行人主营业务收入主要由全球货代业务、区域内贸交付业务、
化工品交易构成，其毛利率变动具体原因分析如下：
（1）全球货代业务
最近三年及一期内，发行人全球货代业务按业务类型划分的毛利率情况如下：
单位：万元
类型 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 217,047.53 311,418.98 109,118.20 87,517.27
全球货代业务 收入占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
毛利率 9.12% 9.02% 12.27% 11.46%
收入 143,406.77 173,550.30 76,646.22 69,073.71
其中：海运 收入占比 66.07% 55.73% 70.24% 78.93%
毛利率 9.50% 9.25% 11.61% 10.54%
收入 46,936.68 88,513.73 13,029.38 9,842.38
空运 收入占比 21.63% 28.42% 11.94% 11.25%
毛利率 8.25% 8.21% 15.40% 15.54%
收入 19,505.81 34,006.80 13,667.14 4,858.09
铁路 收入占比 8.99% 10.92% 12.52% 5.55%
毛利率 5.38% 5.24% 5.02% 5.84%
7-1-2-31
类型 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入 7,198.27 15,348.16 5,775.47 3,743.09
其他 收入占比 3.32% 4.93% 5.29% 4.28%
毛利率 17.24% 19.57% 31.11% 24.93%
2019 至 2020 年度，发行人全球货代业务毛利率较为稳定；2021 年度，受到海外疫
情影响，全球海运、空运市场供不应求，运价上升较多导致采购成本上升，海运业务、
空运业务毛利率存在一定下降；2022 年 1-6 月，海外市场受疫情影响程度有所缓和，公
司针对疫情对经营开展的影响采取了降本增效、提前部署等积极应对措施，发行人全球
货代业务毛利率略有上升。具体分析如下：
①海运业务
最近三年及一期，发行人海运业务单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/TEU
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位价格 11,653.78 7,630.93 4,881.27 5,288.79
增长率 52.72% 56.33% -7.71% -
单位成本 10,546.11 6,925.34 4,314.43 4,731.40
增长率 52.28% 59.07% -8.81% -
单位毛利 1,107.67 705.59 566.84 557.39
增长率 56.98% 33.75% 1.70% -
毛利率 9.50% 9.25% 11.61% 10.54%
2019 至 2020 年度，发行人海运业务毛利率保持稳定，略有上升；
2021 年度，受新冠疫情影响，海运市场劳动力短缺、港口拥堵、全球供应链受阻，
海运市场供求关系失衡导致全球运价上升趋势明显。全球市场价格上升的影响下，发行
人单位价格上升，同时，由于同行业市场上游采购需求增长，竞争加剧，采购价格上升，
发行人单位成本增加。由于单价价格增幅不及成本，2021 年度海运业务毛利率有所下
降。
2022 年 1-6 月，受油价上涨影响，发行人海运业务单位价格及单位成本均有所上升，
变动幅度相近，毛利率保持稳定。
7-1-2-32
②空运业务
最近三年及一期，发行人空运业务单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位价格 21,830.11 20,929.65 11,466.63 9,311.14
增长率 4.30% 82.53% 23.15% -
单位成本 20,028.52 19,212.28 9,700.66 7,863.97
增长率 4.25% 98.05% 23.36% -
单位毛利 1,801.58 1,717.37 1,765.97 1,447.17
增长率 4.90% -2.75% 22.03% -
毛利率 8.25% 8.21% 15.40% 15.54%
2020 年度，发行人空运业务毛利率保持稳定，略有下降；
2021 年度，受新冠疫情影响，客机班次停飞导致空运市场供不应求，运价大幅上
升，发行人销售价格及采购价格均明显上升。由于空运资源供给不足，上游采购市场竞
争激烈，发行人采购成本上升幅度高于销售价格，空运业务毛利率降低。
2022 年 1-6 月，海外市场受疫情影响程度有所缓和，全球空运市场运价变化幅度不
大，发行人空运业务单位价格及单位成本小幅增加，变动幅度相近，毛利率保持稳定。
（2）区域内贸交付业务
发行人区域内贸交付业务由集运业务及配送业务构成。最近三年及一期，随下游市
场价格及上游运力、燃料等价格变动存在一定波动，发行人集运业务及配送业务毛利率
有所波动。具体价格及成本对毛利率影响情况如下：
①集运业务
单位：元/TEU 公里
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位价格 21.55 16.84 19.27 18.49
增长率 27.97% -12.61% 4.22% -
单位成本 18.73 14.61 15.99 15.85
增长率 28.20% -8.63% 0.88% -
单位毛利 2.82 2.23 3.28 2.64
7-1-2-33
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
增长率 26.46% -32.01% 24.24%
毛利率 13.09% 13.23% 17.00% 14.27%
2020 年度，受国内新型冠状病毒疫情影响，集运业务市场供给紧张，市场价格提
升，发行人单位价格上升，毛利率提高；
2021 年度，随国内疫情缓解，集运业务市场供给恢复较快，市场价格下降，发行
人为抢占市场，单位价格下降幅度大于单位成本，毛利率降低；
2022 年 1-6 月，受油价上涨影响，发行人单位价格及单位成本均有所上升，变动幅
度相近，毛利率保持稳定。
②配送业务
单位：元/吨公里
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位价格 1.28 0.70 1.00 0.77
增长率 82.86% -30.00% 29.87% -
单位成本 1.19 0.66 0.92 0.70
增长率 80.30% -28.26% 31.43% -
单位毛利 0.09 0.04 0.08 0.07
增长率 125.00% -50.00% 14.29% -
毛利率 7.03% 6.53% 8.12% 9.41%
2020 年度，受国内新型冠状病毒疫情影响，配送业务供应市场紧张，发行人单位
价格及单位成本均提升，但由于配送外采运力占比较高，配送业务成本上升幅度更大，
因此毛利率降低；
2021 年度，随着国内疫情缓解，配送业务市场价格回落，发行人单位价格及单位
成本均有所下降，由于单价下降幅度更大，毛利率降低；
2022 年 1-6 月，受油价上涨影响，发行人单位成本及单位价格均有所上升，单位价
格变动幅度更大，因此毛利率有所上升。
（3）化工品交易
7-1-2-34
最近三年及一期，发行人化工品交易毛利率存在一定波动，主要原因为各年采购销
售品类不同，且采购销售时点不同毛利率差异较大，因此毛利率存在波动。具体品类及
毛利率情况如下：
2019 年度，发行人主要化工品交易产品为乙二醇、三氟乙酰氯等，该等产品市场
供应充足，毛利率较低；2020 年，发行人主要化工品交易产品为供应商 P 旗下化工品
环氧树脂，产品品牌效应好，利润空间大，毛利率较高；2021 年，发行人通过收购新
增合并主体马龙国华开展磷贸易业务，磷贸易业务占比较高，由于磷较环氧树脂产品毛
利率较低，拉低了整体化工品交易毛利率；2022 年上半年，发行人磷化工产品销售收
入占比进一步提高，导致化工品交易毛利率降低。
2、是否与行业可比公司一致
最近三年及一期内，发行人毛利率与可比公司的对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
保税科技 暂未披露 12.08% 19.95% 17.16%
天顺股份 暂未披露 10.26% 8.46% 8.44%
华贸物流 暂未披露 10.04% 11.70% 11.68%
恒基达鑫 暂未披露 47.93% 48.22% 45.22%
可比公司平均值 - 20.08% 22.08% 20.63%
发行人 10.13% 10.26% 16.71% 18.22%
资料来源：Wind 资讯。
由于可比公司的业务分类、业务构成不同，不同业务毛利率存在差异。可比公司
2022 年半年度报告暂未披露，2019 年至 2021 年度，发行人各业务毛利率与可比公司相
似业务的变动趋势对比情况如下：
（1）全球货代业务、全球航运及罐箱业务
单位：%
项目 主营业务 业务内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
根据船舶经营人的委托，办理船舶进
出港的申报手续、物料伙食补给、航
修和燃油计量；安排检疫、引航、泊
中创物流 船舶代理 位、拖轮及组织货物装卸等服务；为 10.47 11.79 12.94
船舶经营人提供进口舱单的制作及申
报服务，代船舶经营人向收货人提供
换单、押箱服务并向发货人提供出口
7-1-2-35
项目 主营业务 业务内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
预配舱单的信息录入、提交申报等单
证操作服务。
为客户提供国际航空运输服务。同时
国 际 航 空 可为国际货运代理企业提供信息服务
天顺股份 11.73 12.31 -
物流服务 咨询，协助对接二程卡车航班转运、
空空转运等相关业务。
全球货代业务 - 9.02 12.27 11.46
全球航运及罐箱业务 - 16.71 13.75 15.98
注：可比公司 2022 年半年度各业务毛利率未披露。
发行人全球货代业务范围包括传统进出口货物与国际运输相关的一系列服务活动，
其中主要由海运货代业务构成，与可比公司中创物流的船舶代理业务类似。2019 年至
2021 年度，发行人全球货代业务毛利率与可比公司中创物流的船舶代理业务不存在较
大差异。
由于可比公司业务分类标准不同，毛利率对比口径存在不一致。从业务内容来看，
可比公司天顺股份的国际航空物流服务与发行人的全球航运及罐箱业务内容存在重合，
虽毛利率水平存在一定的差异，但差异程度总体较小。
（2）区域内贸交付业务
单位：%
项目 主营业务 业务内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
为客户提供一站式、个性化的第
三方物流服务，包括车辆资源的
调配管理，物流方案的规划与设
计，仓储、运输、装卸、搬运、
第三方物流
天顺股份 配送等物流作业活动的组织、协 13.23 13.12 12.74
服务
调和实施；同时，公司利用信息
化综合物流管理系统，将物流活
动过程中的信息进行搜集、传
递、储存、整理、分析和使用。
区域内贸交付业务 - 9.13 11.99 12.05
由于可比公司业务分类标准不同，毛利率对比口径存在不一致。从业务内容来看，
可比公司天顺股份的第三方物流服务与发行人的区域内贸交付业务存在于运输业务上
的重合，虽毛利率水平存在一定的差异，但差异程度总体较小。
（3）全球工程物流及干散货业务
7-1-2-36
单位：%
项目 主营业务 业务内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目大件
中创物流 包括工程物流和重大件陆路运输。 8.53 10.12 9.55
物流
公司国际工程物流服务的客户主要
是参与“一带一路”沿线国家及地
国际工程
华贸物流 区的石化、电力、冶金、矿业、核 2.69 9.11 11.98
物流
电建设、基础设施、轨道车辆等行
业的中国对外走出去的企业。
全球工程物流及干散
- 9.94 - -
货业务
2021 年度，发行人新增全球工程物流及干散货业务，发行人全球工程物流及干散
货业务毛利率与可比公司中创物流的项目大件物流业务毛利率不存在较大差异。
（4）区域仓配一体化业务
单位：%
项目 主营业务 2021 年度 2020 年度 2019 年度
保税科技 码头仓储（液化） 51.63 67.38 61.68
保税科技 仓储（固体） 56.64 52.01 51.37
恒基达鑫 仓储 35.11 34.28 27.21
可比公司平均值 47.79 51.22 46.75
区域仓配一体化业务 43.12 48.17 47.07
2019 年至 2021 年度，发行人区域仓配一体化业务毛利率与可比公司相似业务的毛
利率不存在较大差异。
（5）化工品交易
单位：%
项目 主营业务 2021 年度 2020 年度 2019 年度
保税科技 化工品贸易 0.54 1.24 0.18
化工品交易 5.38 7.13 1.96
2019 年至 2021 年度，发行人化工品交易业务毛利率高于可比公司保税科技化工品
贸易毛利率，主要由于可比公司保税科技主要从事乙二醇等液体石化产品的码头装卸、
保税仓储业务，而发行人化工品交易产品包括环氧树脂、磷、乙二醇、三氟乙酰氯等，
7-1-2-37
交易产品种类构成有所不同。
3、下滑的原因是否已消除，应对措施是否有效
2020 年发行人毛利率小幅下滑主要是由于全球航运及罐箱业务、区域内贸交付业
务毛利率略有下降；2021 年发行人毛利率下滑主要是由于全球货代业务、区域内贸交
付业务、区域仓配一体化业务、化工品交易业务毛利率均有所下降；2022 年 1-6 月发行
人毛利率下滑主要是由于化工品交易业务毛利率下降。
（1）全球货代业务、区域内贸交付业务、全球航运及罐箱业务
2019 年至 2021 年度，全球货代业务、区域内贸交付业务、全球航运及罐箱业务毛
利率下滑的主要原因为新冠疫情导致市场供求关系发生变化影响其毛利率，另一方面是
由于低毛利率业务占比有所增加。随着新冠疫情缓解，2022 年 1-6 月，发行人全球货代
业务、区域内贸交付业务、全球航运及罐箱业务毛利率有所上升，新冠疫情对上述业务
毛利率的影响有所缓解。
针对新冠疫情对经营的影响，发行人采取了以下应对措施：①积极部署复工复产预
案，降本增效，夯实基础管理；②梳理物流业务组成结构，主动提升高毛利率业务的规
模和占比；③与上游供应商提前协商沟通，控制成本，发行人全球货代业务、区域内贸
交付持续快速发展，毛利率水平趋于稳定。
（2）化工品交易业务
最近三年及一期，发行人化工品交易业务毛利率波动较大主要是发行人化工品交易
业务品类较多且呈现差异化，各期品类变动较大，单位价格、成本不具有可比性。2021
年以来，发行人通过收购新增合并主体马龙国华开展磷贸易业务，随着磷贸易业务规模
和占比增加，化工品交易业务毛利率有所下降。
针对上述情况，发行人采取了以下应对措施：①积极布局新业务种类，主动提升高
毛利率化工产品的贸易规模和占比；②发力区域分销网络建设，持续加强线上渠道、分
装复配等核心能力建设，化工品交易业务继续呈现快速增长态势。
7-1-2-38
（二）说明报告期期间费用占营业收入的比例下降的原因及合理性，是否与行业
可比公司一致，实际控制人、控股股东及关联方、客户与供应商是否存在代申请人垫
付成本费用情况
1、报告期期间费用占营业收入的比例下降的原因及合理性，是否与行业可比公司
一致
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 5,534.10 9,361.07 4,869.40 4,669.95
管理费用 13,815.34 19,761.75 12,853.41 10,868.92
研发费用 1,896.25 2,831.22 2,559.81 2,296.89
财务费用 2,801.82 5,371.78 3,054.84 1,636.85
期间费用小计 24,047.51 37,325.82 23,337.46 19,472.61
增长率 28.85% 59.94% 19.85% -
营业总收入 626,901.43 864,471.90 342,695.22 241,879.82
增长率 45.04% 152.26% 41.68% -
期间费用率 3.84% 4.32% 6.81% 8.05%
营业总收入（剔除
408,762.91 551,840.64 273,618.64 220,433.90
化工品交易业务）
期间费用率（剔除
5.88% 6.76% 8.53% 8.83%
化工品交易业务）
注：1、期间费用率=期间费用小计/营业总收入
期间费用率（剔除化工品交易业务）=期间费用小计/（营业总收入-化工品交易业务收入）
2、2022 年期间费用增长率为保持与前三年可比，进行简单年化
最近三年及一期，发行人期间费用占营业收入的比例分别为 8.05%、6.81%、4.32%
及 3.84%，主要原因如下：1）公司严格控制各项费用支出，费用增长控制良好；2）化
工品交易板块收入增长较快，带动收入整体快速增加，规模效应凸现，各期总收入增长
率均高于期间费用增长率，因此发行人期间费用占比下降。考虑剔除化工品交易业务收
入快速增长的影响，期间费用占营业收入的比例分别为 8.83%、8.53%、6.76%和 5.88%，
期间费用率仍呈下降趋势。
最近三年及一期内，发行人期间费用率与可比公司的对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
保税科技 暂未披露 6.64% 8.26% 6.16%
天顺股份 暂未披露 4.68% 4.16% 4.48%
7-1-2-39
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
华贸物流 暂未披露 5.40% 6.83% 7.39%
恒基达鑫 暂未披露 15.67% 17.63% 21.69%
可比公司平均值 - 8.10% 9.22% 9.93%
发行人 3.84% 4.32% 6.81% 8.05%
资料来源：Wind 资讯。
2019 年至 2021 年，发行人期间费用占营业收入的比例呈下降趋势，与可比公司变
动趋势一致。2022 年 1-6 月，可比公司 2022 年半年度报告暂未披露。
2、实际控制人、控股股东及关联方、客户与供应商是否存在代申请人垫付成本费
用情况
最近三年及一期，发行人实际控制人、控股股东及关联方、客户与供应商不存在代
发行人垫付成本费用情况。
（三）按地区披露报告期非上海地区的前十大地区的收入及占比情况，并说明上
述地区报告期内是否曾受疫情影响
按地区最近三年及一期非上海地区的前十大地区的收入及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 最近三年及一期小计
序号 地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 江苏 157,651.87 25.22% 162,149.62 18.82% 33,920.58 9.92% 37,580.56 15.60% 391,302.63 18.91%
2 山东 37,272.10 5.96% 42,098.43 4.89% 23,169.84 6.78% 22,201.66 9.22% 124,742.03 6.03%
3 广东 26,961.22 4.31% 39,767.18 4.62% 21,090.72 6.17% 25,366.26 10.53% 113,185.39 5.47%
4 四川 18,177.54 2.91% 22,586.35 2.62% 8,675.09 2.54% 1,301.20 0.54% 50,740.18 2.45%
5 湖南 15,851.65 2.54% 64,993.76 7.54% 5,685.99 1.66% 0.19 0.00% 86,531.61 4.18%
6 天津 5,513.48 0.88% 6,987.61 0.81% 9,334.72 2.73% 7,956.04 3.30% 29,791.85 1.44%
7 浙江 5,054.07 0.81% 10,373.40 1.20% 3,222.64 0.94% 20,956.05 8.70% 39,606.16 1.91%
8 陕西 4,434.33 0.71% 9,392.01 1.09% 1,724.61 0.50% 444.40 0.18% 15,995.35 0.77%
9 重庆 2,499.75 0.40% 2,354.88 0.27% 808.91 0.24% 1,458.27 0.61% 7,121.81 0.34%
10 辽宁 1,608.62 0.26% 1,120.71 0.13% 2,179.05 0.64% 3,863.33 1.60% 8,771.70 0.42%
总计 275,024.64 44.00% 361,823.96 41.99% 109,812.15 32.11% 121,127.96 50.28% 867,788.72 41.93%
合计 625,055.89 100.00% 861,597.79 100.00% 341,967.24 100.00% 240,907.95 100.00% 2,069,528.87 100.00%
7-1-2-40
最近三年及一期，非上海地区业务除江苏区域占比较高之外，其他区域占比相对较
低。2020 年在国内外新冠疫情影响下，部分疫情严重的城市采取封控措施对公司业务
经营产生一定影响，公司非上海业务收入出现一定程度下滑。2021 年和 2022 年 1-6 月，
全国新冠疫情整体呈现散点爆发的态势，全国多地相继出现了新冠疫情，公司针对疫情
对经营的影响，尽早部署了应急预案，积极复工复产，非上海地区业务收入仍出现增长。
整体而言，公司非上海地区收入相对分散，新冠疫情散点爆发对公司业务暂未产生重大
不利影响。
（四）结合 2022 年上半年经营情况，说明新冠疫情对申请人经营的影响，2022 年
度是否存在经营业绩大幅下滑的可能，相关风险披露是否充分
2022 年上半年，发行人归属于母公司所有者的净利润为 30,405.62 万元，较上一年
同期增加 12,044.37 万元，同比增加 65.60%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为 29,672.32 万元，较上一年同期增加 11,149.32 万元，同比增加 60.19%。
全国多地新冠肺炎疫情带来的严峻考验，尤其是上海封控给发行人运营造成了一定
的压力。针对新冠疫情的形势，发行人尽早部署了应急预案，管理层及员工坚守一线，
敏捷应对挑战，积极申请通行证保障上海地区基础配送能力，并通过全国各地仓库间调
配以尽可能满足客户需求，降低对于发行人经营业绩的影响，疫情期间仍保持生产及服
务。此外，发行人积极保增长扩收入、优化经营结构、提高效率及服务质量、增加企业
竞争力。因此，2022 年上半年发行人整体上经营情况良好。
2022 年 6 月以来，上海地区新冠疫情逐步缓解，社会各层面生产经营逐步恢复，
发行人业务恢复正常。随着公司不断优化经营结构，提高生产及服务效率，以及在过往
疫情封控期间仍积极保障生产服务的经验基础上，预计 2022 年度经营业绩整体向好，
不存在经营业绩大幅下滑的风险。
谨慎考虑到未来新冠疫情发展趋势具有不确定性，未来仍存在新冠疫情蔓延对发行
人业绩造成重大不利影响的可能，发行人已在募集说明书重大事项提示及风险因素中进
行披露，相关风险披露充分。
7-1-2-41
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查看发行人业务明细、分析不同业务单价、单位成本变动情况；
2、访谈发行人业务人员，核查毛利率波动情况、了解发行人疫情期间经营情况；
3、查看发行人财务报表，分析发行人利润增长情况及疫情期间业绩情况；
4、查看公开信息，了解疫情期间行业经营情况，当前各地区疫情情况，比对同行
业可比公司毛利率及业绩增长情况；
5、获取了发行人收入成本明细表，对各收入类别及各项目的毛利率变动情况进行
分析；
6、获取了发行人期间费用明细表，分析主要明细项目变动原因及其合理性；
7、对发行人财务总监、董事会秘书进行了访谈，了解了发行人各业务的联系及毛
利率变化原因、了解期间费用占比变动原因；
8、查阅了同行业可比公司年度报告、招股说明书等文件，比较同行业可比公司期
间费用占营业收入的比例变动情况；
9、获取了发行人银行账户流水、关联交易明细情及对应的协议，核查交易背景并
核对相关银行流水，核查是否存在实际控制人、控股股东及关联方、客户与供应商代发
行人垫付成本费用情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2020 年发行人毛利率小幅下滑主要是由于全球航运及罐箱业务、区域内贸交付
业务毛利率略有下降；2021 年发行人毛利率下滑主要是由于全球货代业务、区域内贸
交付业务、区域仓配一体化业务、化工品交易业务毛利率均有所下降；2022 年 1-6 月发
行人毛利率下滑主要是由于化工品交易业务毛利率下降。发行人各业务毛利率与可比公
司相似业务的毛利率变动相比，具备合理性，发行人为应对毛利率下滑采取了相应有效
措施。
7-1-2-42
2、最近三年及一期，发行人营业收入规模增长迅速，伴随规模效应凸现，及发行
人严格控制各项费用支出，期间费用率下降，与同行业可比公司不存在重大差异；
3、最近三年及一期，非上海地区业务除江苏区域占比较高之外，其他区域占比相
对较低。整体上，公司非上海地区收入相对分散，新冠疫情散点爆发对公司业务暂未产
生重大不利影响。
4、最近三年及一期，发行人实际控制人、控股股东及关联方、客户与供应商不存
在代发行人垫付成本费用情况；
5、结合 2022 年上半年经营情况，新冠疫情对发行人业绩未造成重大影响，2022
年度存在经营业绩大幅下滑的可能性较低。发行人已在募集说明书重大事项提示及风险
因素中补充披露相关风险，相关风险披露充分。
7-1-2-43
4、关于募投项目。本次发行拟募集资金拟用于超临界水氧化及配套环保等项
目。首次公开发行募投项目中上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项
目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化
工物流基地项目累计实现收益低于承诺 20%以上；上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司
标准和特种罐箱项目、网络布局运力提升项目、张家港保税区巴士物流有限公司改建
甲、丙类（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化工物流基地项目、铜川鼎铭汽车货运站有
限 公 司 铜 川 汽 车 货 运 站 项 目 截 止 日 投 资 项 目 累 计 产 能 利 用 率 分 别 为 25.97% 、
71.81%、51.29%、66.03%、24.48%。截至 2021 年 12 月 31 日止，2021 年非公开发行
募集资金投资项目均未达到预定可使用状态。请申请人说明：（1）上海鼎铭秀博集装
罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类
（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化工物流基地项目实现收益低于承诺 20%以上的原
因，本次募投项目效益测算是否谨慎；（2）上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和
特种罐箱项目、网络布局运力提升项目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙
类（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化工物流基地项目、铜川鼎铭汽车货运站有限公司
铜川汽车货运站项目截止日投资项目累计产能利用率较低的原因，本次募投项目建设
产能设计与未来产能消化是否匹配；（3）2021 年非公开发行募集资金投资项目实施
进度是否符合募集资金使用计划安排，申请人是否具备建设本次募投项目的人员、技
术等准备，本次募投项目是否可行，相关信息披露是否充分。请保荐机构、申报会计
师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、张家港保税区巴
士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化工物流基地项目实现
收益低于承诺 20%以上的原因，本次募投项目效益测算是否谨慎
1、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、张家港保税区巴士物
流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化工物流基地项目实现收益
低于承诺 20%以上的原因
对于公司首次公开发行募投项目中的仓储类项目，在完成工程建设并通过竣工验收
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后，需要完成消防、安全、环保等验收，若为危化品仓储项目，还需申领危险化学品经
营许可证后方可开始经营危化品存储。若未能获取危险化学品经营许可证，则仓库无法
整体投产，只能存储部分普通货物，无法存储危化品。上海鼎铭秀博集装罐服务有限公
司标准和特种罐箱项目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等
项目、辽宁鼎铭化工物流基地项目实现收益低于承诺 20%以上的原因如下：
（1）上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目
因 2019 年 2 月 25 日 GB18265-2019《危险化学品经营企业安全技术基本要求》发
布，替代了 GB18265-2000《危险化学品经营企业开业条件和技术要求》，公司未能按时
获得危险化学品经营许可证，仅能部分存放普通货物，尚未实现整体投产，因此实现收
益低于承诺 20%以上。
公司依据新国标申请项目验收并对项目进行消防设施更新，目前项目内集装罐清
洗、普货存放等业务开始试运营，项目已完成消防设施更新，并完成整体验收，预计在
2022 年下半年取得危险化学品经营许可证并整体投产。
（2）张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目
因 GB18265-2019《危险化学品经营企业安全技术基本要求》更新，项目仅取得小
规模的危险化学品经营许可审批，仅能部分存放普通货物，尚未完成整体验收投产，因
此实现收益低于承诺 20%以上。
公司已积极与政府对接并提供各项验收资料，目前该项目已在申请整体的危化品经
营许可证，目前已处于试生产阶段，预计 2022 年 12 月正式取得许可证并整体投产。
（3）辽宁鼎铭化工物流基地项目
因 GB18265-2019《危险化学品经营企业安全技术基本要求》更新，项目取证进度
延后。公司积极与政府对接并提供各项验收资料，于 2021 年 5 月取得危险化学品经营
许可证，集装罐清洗、危品存放等业务开始招商及试运营。由于 2021 年 6 月才开始招
商及试运营，投入运营时间较短，产能处于爬坡期，因此实现收益低于承诺 20%以上。
此外，由于受到新冠疫情影响，上述项目受到不同程度影响。
2、本次募投项目效益测算是否谨慎
本次募投项目的营业收入均根据各类业务的每年预计业务量及预计销售单价测算。
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其中，业务量主要结合各业务的客户预计需求量、设计产能及产能达产情况等因素综合
预估而定，销售单价主要参考目前公司同类业务价格水平、国内市场价格水平以及未来
市场竞争等因素综合确定。
本次募投项目的成本及费用则考虑本次募投项目具体构成，参考公司内同类业务、
行业内相似项目进行测算，折旧摊销均符合公司会计政策，管理费用、销售费用、其他
费用等参考公司最近三年平均水平进行估算。
对于本次募投项目的税金预测，所得税率预测为 25%，增值税率、城市建设维护费
等均参考当地税收水平及公司业务类型进行预测。
本次募投项目完全达产年的毛利率情况具体如下：
序号 项目名称 完全达产年毛利率
收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股权及转让
1 不适用
方对标的公司 1,600 万债权项目
2 超临界水氧化及配套环保项目 39.38%
3 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A 地块 54.15%
4 镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设 54.63%
5 运力系统提升项目（车辆及罐箱） 12.21%
6 补充流动资金 不适用
其中，超临界水氧化及配套环保项目完全达产年毛利率约 39.38%，与污水处理类
的类似市场案例不存在显著差异，处于合理水平，效益测算具有谨慎性、合理性。
徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A 地块、镇江宝华物流有限公司改扩建普
货仓库建设毛利率分别为 54.15%、54.63%，而公司 2021 年区域仓配一体化业务毛利率
为 43.12%，其中自有仓库的仓储业务毛利率平均约 80%，本次募投项目预测毛利率较
低，主要是由于仓储项目盈利能力受仓库所在地的仓储租金水平影响较大，因此本次募
投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
运力系统提升项目（车辆及罐箱）与公司的现有业务较为可比。公司 2021 年运输
业务的毛利率为 16.71%，而运力系统提升项目（车辆及罐箱）完全达产年的毛利率为
12.21%，与公司现有同类业务不存在显著差异，因此效益测算具有谨慎性、合理性。
综上所述，本次募投项目效益预测均建立在合理假设之上，与市场可比案例、公司
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同类项目具有可比性，因此本次募投项目效益测算具有谨慎性。
（二）上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、网络布局运力提
升项目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目、辽宁鼎
铭化工物流基地项目、铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目截止日投资
项目累计产能利用率较低的原因，本次募投项目建设产能设计与未来产能消化是否匹
配
1、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、网络布局运力提升项
目、张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化
工物流基地项目、铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目截止日投资项目
累计产能利用率较低的原因
截止 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日，首次公开发行募集资金投资项目的
累计产能利用率如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 截止 2021 年 12 月 31 截止 2022 年 6 月 30
日投资项目 日投资项目
序号 项目名称 累计产能利用率 累计产能利用率
上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱
1 25.97% 26.11%
项目
2 网络布局运力提升项目 71.81% 75.72%
张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干
3 51.29% 79.02%
货）仓库等项目
4 辽宁鼎铭化工物流基地项目 66.03% 74.02%
5 铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目 24.48% 37.41%
上海密尔克卫化工储存有限公司智能化物流安全管
6 不适用 不适用
理项目
7 密尔克卫化工供应链管理平台项目新建项目 不适用 不适用
注：累计产能利用率 = 年化后实际收入/招股说明书披露预计年收入。其中网络布局运力提升
项目，招股书披露预计投入 5,374.00 万元，募集后承诺投资调整为 2,500 万元，实际投入 2,502.70
万元，因此对招股书中披露的预计年收入进行调整，调整方式为招股书中披露的预计年收入×（实
际投资额/招股书披露预计投入金额）。
截止日投资项目累计产能利用率较低的募投项目主要原因如下：
（1）上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目
截至 2021 年 12 月 31 日，上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目
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累计产能利用率为 25.97%，产能利用率较低，主要是由于 GB18265-2019《危险化学品
经营企业安全技术基本要求》更新，公司取证进度较慢，尚未实现整体投产，目前仓库
内存放的货品为普通货物，满仓率约为 80%，但是由于普通货物的仓储价格相比于危化
品较低，因此根据实际收入除以预计收入计算得到的产能利用率较低。
公司已积极与政府对接并提供各项验收资料，争取尽快取得许可证并整体投产。
（2）网络布局运力提升项目
截至 2021 年 12 月 31 日，网络布局运力提升项目累计产能利用率为 71.81%，产能
利用率较低。根据招股说明书披露，网络布局运力提升项目原计划采购 202 辆车，投入
5,374.00 万元。发行完成后，根据发行实际情况并扣除发行费用后，网络布局运力提升
项目的拟投入募集资金金额调整为 2,500.00 万元。在项目实施过程中，由于车辆价格上
涨，实际购买车辆的数量为 57 辆，较调整募集资金投入金额后的预计采购数量减少近
一半。因此，在通过车辆数×单车收入计算实际收入时，由于车辆数量少于预期，即使
在单车收入高于首次公开发行时预计单车收入，仍导致产能利用率（年化后实际收入/
招股说明书披露预计年收入）低于预期。因此，本项目产能利用率较低主要由于计算口
径影响。
随着公司业务密度进一步提升，车辆使用效率提升，单车收入进一步增加，截至
2022 年 6 月 30 日，该项目产能利用率已提升至 75.72%。
（3）张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目
截至 2021 年 12 月 31 日，张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类（干货）
仓库等项目累计产能利用率为 51.29%，主要是由于 GB18265-2019《危险化学品经营企
业安全技术基本要求》更新，公司取证进度较慢，截至目前仅取得小规模的危险化学品
经营许可审批，整体升级项目正在办理试生产手续，业务开展有限尚未实现整体投产。
仓库仅小部分区域开始存放货物，满仓率约为 80%，由于目前存放的货品主要为普通货
物，相较于危化品仓储价格较低，因此根据实际收入除以预计收入计算得到的产能利用
率较低。
公司已积极与政府对接并提供各项验收资料，争取尽快取得许可证并整体投产。与
此同时，公司也积极开展招商、改善业务结构，截至 2022 年 6 月 30 日，该项目产能利
用率已提升至 79.02%。
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（4）辽宁鼎铭化工物流基地项目
截至 2021 年 12 月 31 日，辽宁鼎铭化工物流基地项目累计产能利用率为 66.03%，
主要是由于项目于 2021 年 6 月完成所有行政审批流程，集装罐清洗、危品存放等业务
开始初期招商及试运营，产能从第三季度开始逐渐释放，因此截止日投资项目累计产能
利用率较低。
自 2021 年 6 月投产以来，公司已积极开展招商，产能快速爬坡。截至 2022 年 6
月 30 日，满仓率已提升至 60%，产能利用率已提升至 74.02%。公司将继续积极进行招
商，优化仓储结构，并持续拓展增值服务，进一步提升产能利用率。
（5）铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目
截至 2021 年 12 月 31 日，铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运站项目累计
产能利用率为 24.48%，主要是由于项目开展受中美贸易摩擦影响，西北区域客户投资
项目延期，原预期的配套业务需求没有显著增长。公司已积极采取导入新客户、切换原
有客户其他订单等方式承接新增产能。由于客户导入周期较长、订单产品切换原因，截
止日投资项目累计产能利用率较低。
随着今年仓库业务结构调整、快周转业务增加，同时对接西部新增危险品仓储需求，
产能逐渐爬坡。截至 2022 年 6 月 30 日，满仓率已达约 75%，产能利用率也提升至 37.41%。
但由于仓储品类仍以普货为主，仓储单价低于危化品，因此产能利用率仍然较低。未来
公司将进一步拓展客户需求，调整仓储结构，提升产能利用率。
2、本次募投项目建设产能设计与未来产能消化是否匹配
（1）超临界水氧化及配套环保项目
1）苏州市、张家港市及扬子江国家化学工业园区危废处理需求较大
苏州市及张家港市具有较强的危废处置需求。根据苏州市生态环境局发布的《苏州
市固体废物污染环境防治信息公告（2021）》显示，全市近 1.7 万家危险废物产生企业
年产生危险废物 186.2 万吨。企业自行处置 36.2 万吨，贮存 2.9 万吨，委外处置 147.1
万吨。其中，废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06）、废酸（HW34）等危险废物分别
年产生 26.35 万吨、24.09 万吨。另外，根据苏州市张家港生态环境局、张家港市城管
局发布的《2020 年张家港市固体废物污染环境防治信息公告》，2020 年张家港市工业危
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险废物产生量 35.6 万吨，其中自行处置量为 11.8 万吨，委外处置量为 23.8 万吨。
近年来，扬子江国际化学工业园区精细化工、生物医药、高性能材料、锂离子电池、
汽车、涂料、港口航运等相关企业发展迅速，危险废物产生量随产量增长而增加。超临
界项目拟处置的危险废物主要为液态危废，也可以处置半固态、固态危险废物，将半固
态、固态废物浆化后进一步处理，当前园区内污染物中适合超临界水氧化工艺的危废约
4.0 万吨。
2）超临界水氧化技术优势具有高效、二次污染少、成本较低等优势
公司本次投资建设超临界水氧化及配套环保项目具有技术领先性，具有运营成本
低，排放低等特点。超临界水氧化技术的原理是在超临界状态下，将危险废物与液氧通
入到反应设置中，污染物与液氧互溶，实现了快速高效的反应转化，能够高效地去除先
进制造、化工、制药等行业产生各种危废中的有机污染物。相较于在国内比较流行且充
分应用的回转窑焚烧，更适合处理液态为主的危险废物，且能够避免 VOC 排放造成的
二次污染，以及可燃气体易燃易爆风险方面的隐患。除此以外，同焚烧、湿式催化氧化
相比，超临界水氧化设备与运行费用相对较低的优势。
3）本项目具有较强的市场竞争力
张家港市持有危险废物经营许可证的企业共计 10 家。持证企业具体情况及与本项
目竞争关系如下：
序号 单位名称 单位地址 核准经营数量 本项目竞争关系
传统系统采用溶剂清洗，污
张家港南光包装容 江苏扬子江国际 染大，风险高。而本项目洗
1 器再生利用有限公 化学工业园北京 2000 吨小桶，26 万吨大桶 桶采用水洗，后续的污水进
司 路 3 号 301 室 入超临界用于调浆。环保表
现好，运营成本低
年处理废盐酸、废硫酸各 10
万吨，废酸收集后加工生产
江苏扬子江国际
张家港洁利环保科 氯化亚铁（5000t/a、氯化铁 处理危废品类不同，无竞争
2 化学工业园北京
技有限公司 8000t/a、稀盐酸 5000t/a、硫 关系
路西侧 28 号
酸亚铁 5000t/a、聚合硫酸铁
9000t/a）
庄信万丰（张家港）江苏扬子江国际
处理危废品类不同，无竞争
3 贵金属材料科技有 化学工业园北京 3000t/a 的贵金属催化剂回收
关系
限公司 路西侧 48 号
江苏扬子江国际 废物来源仅限张家港东亚迪
张家港市德宝化工 处置利用（丙烯酸、丙烯酸
4 化学工业园北京 爱生化学有限公司，因此不
有限公司 酯）的废液（SW13）4000t/a）
路 50 号 存在竞争关系
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序号 单位名称 单位地址 核准经营数量 本项目竞争关系
江苏扬子江国际 废 物来源仅 限陶氏有 机硅
陶氏硅氧烷（张家
5 （张家港）有限公司，与超
化学工业园南京 焚烧有机硅类 0.317 万吨/年
港）有限公司
路2号 临界项目无竞争关系
张家港市华瑞危险 回 转窑焚烧 适用范围 比较
乐余镇染整工业
6 废物处理中心有限 焚烧 4.46 万吨/年 广，但由于焚烧废气后端治
区
公司 理成本较高，导致运营成本
偏高。本项目使用的超临界
技术更适用于有机类液态为
光大绿色环保固废 主的危险废物的处置，与焚
7 处置（张家港）有限 张家港市南丰镇 焚烧 3 万吨/年 烧相比，具有运营成本低，
公司 废气排放低等优势。且非扬
子江国际化学工业园区内企
业
采用溶剂清洗，污染大，风
险高。本项目洗桶采用水洗，
张家港中鼎包装处 张家港市金港镇 后续的污水进入超临界用于
8 年处理 60 万只 200L 钢桶
置有限公司 晨港路 调浆。环保表现好，运营成
本低。且非扬子江国际化学
工业园区内企业
处理范围与本项目不同，且
江苏洁宇再生资源 张家港市杨舍镇 年回收、废旧物资、废旧蓄
9 非扬子江国际化学工业园区
有限公司 河北村 电池 5 万吨
内企业
处理范围与本项目不同，且
苏州蓝港环保科技 张家港市金港镇 年收集、贮存、转移废旧铅
10 非扬子江国际化学工业园区
有限公司 华达路 5 号 酸蓄电池 20000 吨
内企业
由上表可见，位于扬子江国际化学工业园区的危废处理企业的处理能力小于园区内
化工生产企业的排放量。从张家港市内企业看，光大绿色环保固废处置（张家港）有限
公司、张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司能够使用焚烧炉处理危废，但由于焚烧
炉废气后端治理成本较高，且不适合处理低热值的废液，导致运营成本偏高。公司计划
应用超临界技术，更适用于有机类液态为主的危险废物的处置，与焚烧相比，具有运营
成本低，废气排放低等优势。在基于前期充分调研客户需求、分析竞争情况后，公司将
一方面开拓园区内企业，满足危废处理需求，另一方面公司也将综合分析张家港市乃至
苏州市内企业的综合成本承受能力，积极拓展张家港、苏州市内企业需求，凭借超临界
水氧化技术带来的较低运营成本、废气排放低等优势，充分消化规划产能。
（2）徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A 地块
1）徐圩新区的地理区位优异，对于化工仓储物流服务具有旺盛的需求
按照国家和省有关规划要求，徐圩新区把培育和发展新型临港重大产业、打造世界
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级石化产业基地作为主要任务。位于徐圩新区的连云港石化产业基地，是中国政府确定
的全国七大石化产业基地之一。
徐圩新区依托路桥经济带，面向东北亚，融入长三角，与日本、韩国隔海相望，将
成为“一带一路”沿线地区最便捷的出海通道，服务中西部和淮海经济区。园区承担着
大量的危化品储存和运输工作，实现对危险化学品生产、储存、使用、运输等其他流通
环节的监管，促进全过程安全运行，在推动经济有序发展的同时，为城市运行安全和生
产安全提供有力保障，为地方经济实力的提升具有重要的作用。
2）率先开拓徐圩新区，公司将以优质的服务能力开拓客户并提升客户粘性
2022 年 1 月，徐圩新区正式印发《徐圩新区建设世界一流石化产业基地 打造万亿
级产业集群行动计划》，将立足现有产业规划和布局，对标连云港石化产业基地世界一
流标准体系，制定打造万亿级产业集群的“三步走”行动计划。到 2030 年，徐圩新区
预计累计完成产业投资超 8,000 亿元，其中外商投资占比 20%以上，实现工业应税销售
收入 8,600 亿元，能源、港口、物流贸易和服务配套等产业营收达到 2500 亿元以上，
基本建成万亿级产业集群。
由于徐圩新区内暂无提供仓储、运输、化工品贸易一体化服务的仓储物流企业，公
司作为拥有“线下+线下”的一体化服务能力的领先的化工供应链企业，在徐圩新区打
造物贸一体化的服务体系，深度挖掘园区内以及连云港市内企业的危险品储存、运输以
及一体化贸易需求，并以优质的服务能力持续提升客户粘性。
根据公司当前业务规划，结合徐圩新区内企业建成投产规划，公司与相关客户进行
了接触沟通，提前储备客户。本募投项目建设完成后，公司将充分利用地理区位优势，
持续在当地招商，同时随着第三方化工物流占比提升，客户需求有望进一步提升，预计
产能能够充分消化。
（3）镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设
1）园区内仓储物流需求较大
镇江市化工产业历史悠久，2020 年镇江市化工行业全年规模以上企业实现产值
561.5 亿元，同比增长 0.6%；实现利润 59 亿元，同比增长 74.8%，高于全市工业 58.6
个百分点；且镇江市政府针对化工企业的整改工作走在全国前列，全市化工生产企业入
园率 59.3%、居全省第 2，化工产业集中度逐步提升。
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作为镇江“一体两翼”总体布局中的“东翼”，镇江新区位于长江和京杭大运河十
字交汇处，大力扶持电子信息、机械装备、新材料、新医药、新能源、现代服务业等重
点产业发展。随着镇江新区内产业规模不断增长，园区内各企业对于仓储物流需求随之
不断增长。本项目毗邻镇江新区，借助国投镇江港三期码头、镇江港四期码头、长江大
桥、高铁站等交通设施，能够满足园区内客户对包含海运、陆运到仓储的一站式服务需
求。因此，园区内企业具有较为旺盛的仓储物流需求。
2）凭借线上+线下一体化服务，本募投项目预计能够较好地满足客户需求
本次募投项目改扩建仓库作为镇江区域仅有的消防丙一类资源，主要配套服务与周
边的汽车产业（车用机油、润滑油等）、医药、日化、新材料及化工园区内的一般化工
品等，为客户提供线上交易与线下贸易分销服务。本项目建成后能够打造线上+线下一
体化服务，以线下仓储网络为核心技术设施，线上交易平台能够有效赋能线下仓储网络，
以线上线下相融合的方式线上平台连接供应商与客户进行高效交易，通过数字化手段拓
展供应链上下游。一方面，线上平台以终端小微用户渠道为切入点，积累终端用户交易
数据，并提供定制化服务；一方面根据平台运营效率和数据分析，不断优化供应商的结
构，提高入驻供应商的质量及活跃度。线下分销平台进行实货交割，以不经过中间商和
贸易商的管理模式，跨越众多中间环节，整合服务、信息、技术、分装、贴标、“一站
式”配送等全方位满足用户需求的服务要素，提供高效交付服务。
随着本次募投项目的落地，公司能够凭借优质的服务能力、通过长期合作建立的信
任吸引客户，消化客户的新增产能；同时，公司也能够借助此次募投项目强化镇江地区
的线下交付能力，并以线上线下一体化平台业务模式拓展客户，逐步延伸服务链条。
（4）运力系统提升项目（车辆及罐箱）
1）业务快速拓展，对于运力资源有着较高的需求
运力资源作为公司服务体系中的基础设施，收益不仅体现在单独的运输板块，更是
为公司物贸一体化服务提供了重要的保障。由于易燃、易爆、有毒、有害和放射性等货
品特性，化工物流对技术、设备、运营管理的专业化要求较高。相比于可控性较弱的外
部运力，自有运力无论在运输可靠性还是服务质量上都更为稳定，夯实了公司物流底盘，
降低了化工供应链企业的服务质量波动风险。
从公司经营模式来看，运输业务采取自有车辆+外包运输需求的方式，截至 2021
7-1-2-53
年 12 月 31 日，公司拥有自有车辆 1,400 多辆。而罐箱相关业务也采取自有罐箱+租赁
罐箱的方式，截至 2021 年 12 月 31 日，自有罐箱约 1,100 个，租赁罐箱约 2,400 个。由
于外包运力相对服务质量可控性较弱，而租赁业务使用成本较高，因此自购车辆与罐箱
能够对外包、租赁需求形成良好替换。
与此同时，近年来公司业务高速增长，2019 年至 2021 年复合增长率达 89.05%，为
充分保障公司的服务质量，车辆、罐箱等运力资源亟需补充。此外，公司计划持续完善
仓储网络布局，而车辆是网络间的联结能力重要保障，随着公司开启全球化战略，进一
步拓展业务布局，罐箱的需求量也将明显提升。
（三）2021 年非公开发行募集资金投资项目实施进度是否符合募集资金使用计划
安排，申请人是否具备建设本次募投项目的人员、技术等准备，本次募投项目是否可
行，相关信息披露是否充分
1、2021 年非公开发行募集资金投资项目实施进度是否符合募集资金使用计划安排
2021 年 3 月 5 日，公司非公开发行实际募集资金到账，募集资金净额为人民币
1,088,982,599.70 元，截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金投资项目具体投入情况如下：
单位：万元
承诺投资 实际投资金额 实际投入金额占计划 项目达到预定可
序号 承诺投资项目
金额 （含存款利息） 投入金额的比例 使用状态日期
宁波慎则化工供应链
1 23,000.00 16,504.08 71.76% 2022 年 12 月
管理有限公司项目
广西慎则物流有限公
2 11,900.00 6,359.21 53.44% 2022 年 12 月
司仓储物流项目
密尔克卫（烟台）供应
链管理服务有限公司
3 6,000.00 2,459.92 41.00% 2022 年 12 月
现代化工供应链创新
与应用配套设施项目
扩建 20000 平方米丙
4 7,000.00 4,315.07 61.64% 2022 年 12 月
类仓库项目
网络布局运营能力提
5 29,000.00 9,155.76 31.57% 2022 年 12 月
升项目
6 补充流动资金 31,998.26 32,262.39 100.83% 不适用
合计 108,898.26 71,056.44 65.25%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司非公开发行募集资金投资项目累计已使用 71,056.44
万元，其中扩建 20000 平方米丙类仓库项目已建设完毕并整体投产，补充流动资金项目
已实施完毕，宁波慎则化工供应链管理有限公司项目、广西慎则物流有限公司仓储物流
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项目已完成主体结构建设，密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司现代化工供应链
创新与应用配套设施项目、网络布局运营能力提升项目仍在持续建设中。公司正积极推
进非公开发行募投项目的建设，目前实施进度符合募集资金使用计划安排。
2、申请人是否具备建设本次募投项目的人员、技术等准备，本次募投项目是否可
行，相关信息披露是否充分
（1）人员方面
经过 20 多年的发展，公司打造了高质量的人才梯队，拥有一批具有化工供应链行
业专业技能的核心技术人员和富有开拓创新精神的经营管理人才。随着七大集群战略的
持续深耕，公司也建立了有效的人才引进及绩效激励机制，引进和培养了一批具备战略
眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干和具备专业技术能力的一线员
工。在数字化转型过程中，公司招聘和培养大量软件开发人员，组建了具备专业物流行
业知识和信息技术开发能力的开发团队。在组织不断扩大及业务日趋复杂的环境下，公
司重视人力资源的引进和培养，通过设立内部培训机构“演寂书院”对在职人员进行持
续培训，不断提升在职员工的业务能力。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（2）技术方面
信息化及智能化管理体系能够助力业务发展、提升运营效率、加强安全保障，是现
代物流供应链行业的核心竞争力之一。公司信息化及智能化技术广泛运用于仓库管理、
运输管理、车辆控制、订单处理及化工品交易服务等方面，将信息化和智能化导入供应
链端到端环节，深度融入客户价值链，为客户提供敏捷、智能、安全、透明、高效的供
应链体验。公司积累了丰富的物流管理经验，培养和招聘大量软件开发人员，组建了具
备专业物流行业知识和信息技术开发能力的开发团队。近年来公司持续迭代数字化供应
链信息系统 MCP，先后开发仓储、运输、罐箱、贸易等业务模块，并与订单控制、客
户管理、财务、人事、行政等模块数据打通，覆盖了一站式综合物流与化工品交易全链
条服务，最大程度满足客户对安全、准确、及时的服务要求，同时提升管理效率。当前
MCP 系统已经可以做到对内模块化、功能化、服务化、可配置、敏捷迭代，对外实现
管理输出，市场化部署与应用。此外，公司自主研发的智能安全管理系统（AMS）能
够帮助公司 24 小时监控各个仓库和现场的操作情况，用系统的方式强化安全管控。借
助模块化、功能化的数字化管理系统，以及深耕化工品供应链领域多年建立的全链条服
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务能力。此外，公司已与新奥集团旗下的新地环保技术有限公司签订采购超临界水氧化
装置采购协议，新地环保将为密尔克卫提供成套装置和技术服务输出，助力超临界水氧
化环保项目建设。
（3）市场方面
公司长期深耕化工物流领域，基于 20 多年的专业化行业运营，公司与众多国内外
著名化工企业形成了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG 工
业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。同时，公司始终
围绕客户需求，提供高质量的服务体系，逐步形成以化工品仓储物流、交易、危废处置
为一体的企业全周期经营的服务链条，不断拓展服务范围、提高附加值。凭借在化工物
流积累的核心服务能力与丰富经验，公司也积极开拓多个垂直行业，为新能源、新材料、
智能制造、芯片半导体、日化、医药、危废领域龙头企业提供解决方案。截至目前，公
司客户数量已超 5,000 个。本次募投资金投资项目与公司现有业务具有高度相关性，公
司在行业内积累的一批优质的客户资源，是本次募投项目顺利开展的重要保障。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面的储备为募投项目的顺利实施以及项目
效益的实现奠定了基础。
3、相关信息披露是否充分
公司已对募集资金的存放与使用情况进行了充分的信息披露，包括：
（1）在年度、半年度募集资金存放与使用情况专项报告中及时披露募集资金的存
放与使用情况；
（2）及时披露审计机构关于年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
（3）及时公告关于首次公开发行新增募投项目实施主体、延长建设期、结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的情况，并履行了相应的审议程序；
（4）及时公告关于非公开发行新增募投项目实施主体的情况，并履行了相应的审
议程序；
（5）在本次募集说明书“第九节 历次募集资金运用”中对前次募投项目的实际使
用情况、前期募集资金结余及结余募集资金使用情况、前次募集资金投资项目效益情况、
预计投产日期等情况进行披露。
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针对本次募集资金运用相关风险，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及
“第三节 风险因素”中披露，并针对可能存在的实施进度风险进行补充披露，具体如
下：
“本次公开发行可转债拟募集资金总额为 87,238.80 万元（含本数），其中 61,067.16
万元将用于收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股权及转让方对标的公司
1,600 万债权项目、超临界水氧化及配套环保项目、徐圩新区化工品供应链一体化服务
基地 A 地块、镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设以及运力系统提升项目（车
辆及罐箱）。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，将通过募集
资金投资项目的实施，扩大业务布局、提升经营业绩，以实现公司的长期发展规划。但
是在项目实施及后期运营过程中，如出现行业监管政策变化、募集资金不能及时到位，
或外部市场环境出现重大变化，或项目建设过程中发生意外等情况，导致项目无法如期
完成或顺利实施，将会影响公司预期收益的实现。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅招股说明书、相关政策文件，向发行人管理层了解首次公开发行募投项目
效益及产能利用率情况。查阅本次发行的前次募集资金使用情况鉴证报告等资料、首次
公开发行各募投项目实施主体 2022 年 1-6 月的财务报表，核算各募投项目的产能利用
率；
2、查阅发行人关于本次募集资金用途的全部信息披露文件、本次募投项目的可行
性研究报告及项目投资测算表，复核本次募投项目的投资数额安排明细、测算依据及过
程；
3、向发行人管理层了解本次募投项目的产能设计依据及未来产能消化方法，查阅
本次募投项目的市场前景和竞争情况方面的公开资料，查阅了行业政策文件；
4、查阅发行人年度募集资金存放于使用情况报告、本次发行的前次募集资金使用
情况鉴证报告、非公开发行可行性分析报告及预案、非公开发行募集资金台账等资料，
核算非公开发行募集资金截至 2022 年 6 月 30 日的使用情况；
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5、查阅发行人的专利技术证书、人员结构和客户情况等资料，向发行人管理层了
解建设本次募投项目的人员、技术等准备。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、张家港保税区巴士物
流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库等项目、辽宁鼎铭化工物流基地项目实现收益低
于承诺 20%以上，主要受到相关政策更新，未能及时取得经营许可证影响。此外，由于
受到新冠疫情影响，上述项目受到不同程度影响。本次募投项目效益预测均建立在合理
假设之上，与市场可比案例、公司同类项目具有可比性，因此本次募投项目效益测算具
有谨慎性。
2、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目、张家港保税区巴士物
流有限公司改建甲、丙类（干货）仓库累计产能利用率较低，主要受政策更新影响，未
能及时取得经营许可证。网络布局运力提升项目截止日投资项目累计产能利用率较低，
主要为计算口径影响。辽宁鼎铭化工物流基地项目截止日投资项目累计产能利用率较
低，主要受政策更新影响，未能及时取得经营许可证，取证一年以来，辽宁鼎铭化工物
流基地项目产能利用率已提升至 74.02%。铜川鼎铭汽车货运站有限公司铜川汽车货运
站项目截止日投资项目累计产能利用率较低，主要受中美贸易摩擦影响，西北区域客户
投资项目延期，原预期的配套业务需求没有显著增长。对于尚未取得许可证的项目，发
行人已积极与政府对接并提供各项验收资料，争取尽快取得许可证并整体投产；对于其
他项目，发行人将积极开展招商，提升产能利用率，并优化库存结构，提升整体效益。
本次募投项目具有较好的市场前景，发行人具有较强的化工供应链服务能力，本次募投
项目建设产能设计与未来产能消化相匹配。
3、非公开发行募投项目中，扩建 20000 平方米丙类仓库项目已建设完毕并整体投
产，补充流动资金项目已实施完毕，宁波慎则化工供应链管理有限公司项目、广西慎则
物流有限公司仓储物流项目已完成主体结构建设，密尔克卫（烟台）供应链管理服务有
限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目、网络布局运营能力提升项目仍在持续
建设中。发行人正积极推进非公开发行募投项目的建设，目前实施进度符合募集资金使
用计划安排。发行人在人员、技术、市场等方面具有丰富储备，为募投项目的顺利实施
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以及项目效益的实现奠定了基础。发行人已对募集资金的存放与使用情况进行了充分的
信息披露，并对本次募集资金运用相关风险进行了充分披露。
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（此页无正文，为《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转债申请文
件二次反馈意见的回复》之盖章页）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
年 月 日
7-1-2-60
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转债申请
文件二次反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长、法定代表人： __________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7-1-2-61
（此页无正文，为《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转债申
请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
雷仁光 邢 茜
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7-1-2-62
