本报告依据中国资产评估准则编制
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
拟收购南京久帝化工有限公司股权项目
涉及的南京久帝化工有限公司股东全部权益
资产评估报告
沃克森国际评报字（2022）第1391号
（共一册 第一册）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二二年八月二十九日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南京久帝化工有限公司股权项目资产评估报告
目 录
资产评估报告声明 ................................................................................................................ 2
资产评估报告摘要 ................................................................................................................ 4
资产评估报告正文 ................................................................................................................ 6
一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人......... 6
二、 评估目的 ................................................................................................................................. 11
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 11
四、 价值类型 ................................................................................................................................. 12
五、 评估基准日............................................................................................................................. 12
六、 评估依据 ................................................................................................................................. 13
七、 评估方法 ................................................................................................................................. 15
八、 评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 20
九、 评估假设 ................................................................................................................................. 22
十、 评估结论 ................................................................................................................................. 25
十一、 特别事项说明 ........................................................................................................................ 28
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................................... 30
十三、 评估报告日............................................................................................................................. 30
资产评估报告附件 .............................................................................................................. 32
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南京久帝化工有限公司股权项目资产评估报告
资产评估报告声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其
他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
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或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
人不存在偏见。
八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如
实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告
的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报
告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如
存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
拟收购南京久帝化工有限公司股权项目
涉及的南京久帝化工有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
沃克森国际评报字（2022）第 1391 号
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基
础法，按照必要的评估程序，对密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南
京久帝化工有限公司股权经济行为涉及的南京久帝化工有限公司股东全部权益
在 2022 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要
报告如下：
一、 评估目的
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南京久帝化工有限公司股权。
二、 评估对象与评估范围
本次资产评估对象为南京久帝化工有限公司股东全部权益；评估范围为经济
行为之目的所涉及的南京久帝化工有限公司于评估基准日申报的所有资产和相
关负债。
南京久帝化工有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具天职业字[2022]37958 号标准无保留意见的审计报告。
三、 价值类型
市场价值。
四、 评估基准日
2022 年 6 月 30 日。
五、 评估方法
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收益法、资产基础法。
六、 评估结论及其使用有效期
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，南京久帝化工有限公司纳入评估范围内
的所有者权益账面价值为 4,447.17 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评
估结论：在持续经营前提下，南京久帝化工有限公司股东全部权益价值为
35,398.82 万元，增值额为 30,951.65 万元，增值率为 695.99%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明
的特殊事项以及期后重大事项。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2022 年 6 月 30 日起至 2023 年
6 月 29 日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当
经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估
结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
拟收购南京久帝化工有限公司股权项目
涉及的南京久帝化工有限公司股东全部权益
资产评估报告正文
沃克森国际评报字（2022）第 1391 号
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基
础法，按照必要的评估程序，对密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南
京久帝化工有限公司股权经济行为涉及的南京久帝化工有限公司股东全部权益
在 2022 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
（一） 委托人
公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定住所：上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
经营场所：上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄锦绣申江 39 号楼
法定代表人：陈银河
注册资本：16448.4436 万人民币
成立时间：1997 年 3 月 28 日
统一社会信用代码：91310000630965915K
经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽
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货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，
民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、
租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，
从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二） 被评估单位概况
1、 公司登记事项
公司名称：南京久帝化工有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定住所：南京市江北新区葛塘街道葛关路 818 号 3 幢 304 室
经营场所：南京市建邺区西城路 300 号新城科技园君泰国际 C 栋 12 层
法定代表人：殷钢
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2008 年 7 月 29 日
统一社会信用代码：913201166749428625
经营范围：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；化工产品、日用百
货、五金、建筑材料、机电设备、钢材的销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。食品添加剂销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、 历史沿革
（1）2008 年 7 月，公司设立
南京久帝化工有限公司系成立于 2008 年 7 月，由南京恒业化工有限公司及王
宝琦共同以货币资金出资设立。设立时注册资本 100 万元人民币，此次出资已由
江苏天海会计师事务所审验，并出具天海验字（2008）168 号验资报告。
公司设立时股东及持股比例如下：
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 南京恒业化工有限公司 50.00 50.00 50%
2 王宝琦 50.00 50.00 50%
合 计 100.00 100.00 100%
（2）2014 年 10 月，第一次股权变更及增资
2014 年 10 月，根据股东会决议及修订后的公司章程，股东王宝琦将其持有
的 50%股权全部转让给自然人宋玉兰；股东南京恒业化工有限公司将其持有的
50%股权全部转让给自然人朱建青。同时，宋玉兰追加投资 100 万元人民币；朱
建青追加投资 100 万元人民币。此次变更后南京久帝化工有限公司注册资本由 100
万元人民币增加至 300 万元人民币。
上述事项变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 朱建青 150.00 50.00 50%
2 宋玉兰 150.00 50.00 50%
合 计 300.00 100.00 100%
（3）2020 年 4 月，第二次股权变更
2020 年 4 月，经股东会决议同意，股东朱建青将其持有的 50%股权全部转让
给自然人姜敏 。
上述股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额 （万元） 出资比例
1 姜敏 150.00 150.00 50.00%
2 宋玉兰 150.00 150.00 50.00%
合 计 300.00 300.00 100.00%
（4）2021 年 3 月，第二次增资
2021 年 3 月，经股东会决议同意，南京久帝化工有限公司 增加注册资本 700
万元人民币，即注册资本由 300 万元人民币增加至 1000 万元人民。其中，股东姜
敏、宋玉兰各追加投资 350 万元人民币。追加投资额需于 2028 年 7 月 28 日前实
缴到位。
此次增资后，截至评估基准日，未发生股权变更。
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截至评估基准日，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额 （万元） 出资比例
1 姜敏 500.00 150.00 50.00%
2 宋玉兰 500.00 150.00 50.00%
合 计 1000.00 300.00 100.00%
3、 经营管理结构
截至评估基准日，南京久帝化工有限公司的组织架构图如下：
4、 财务状况
企业前两年及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
资产 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 16,189.55 10,455.06 9,731.32
非流动资产 195.60 273.47 89.45
固定资产净额 117.71 173.03 71.28
使用权资产 41.24 79.32
递延所得税资产 36.65 21.12 18.17
资产总计 16,385.15 10,728.53 9,820.77
流动负债 11,933.16 7,224.38 8,562.45
非流动负债 4.82 4.92
负债合计 11,937.98 7,229.30 8,562.45
所有者权益 4,447.17 3,499.23 1,258.32
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损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 29,789.16 56,166.21 52,835.45
减：营业成本 26,714.15 46,951.66 47,755.24
税金及附加 7.78 120.25 90.35
销售费用 1,006.49 2,363.24 2,055.96
管理费用 656.77 1,668.21 1,243.49
研发费用 - - -
财务费用 123.08 32.17 34.93
资产减值损失 - - -
信用减值损失 62.12 11.80 72.70
加：其他收益 - 14.68 5.36
投资收益 - 1.19 -
公允价值变动收益 - - -
二、营业利润 1,218.77 5,034.75 1,588.14
加：营业外收入 151.13 1.80 118.67
减：营业外支出 102.38 0.10 0.01
三、利润总额 1,267.52 5,036.46 1,706.80
减：所得税费用 319.57 1,283.43 451.31
四、净利润 947.94 3,753.03 1,255.49
以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，并出具
了天职业字[2022]第 37958 号标准无保留意见的审计报告。
（三） 委托人与被评估单位的关系
委托人密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购被评估单位南京久帝
化工有限公司股权。
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行
为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，
为本资产评估报告的合法使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构
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或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、 评估目的
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南京久帝化工有限公司股权，
特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及南京久帝化工
有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提
供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
本次经济行为涉及的财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一） 评估对象
本资产评估报告评估对象为密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购
南京久帝化工有限公司股权涉及的南京久帝化工有限公司股东全部权益。
（二） 评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的南京久帝化工有限公司于评估基准日
申报的所有资产和相关负债。南京久帝化工有限公司评估基准日财务报表经过天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天职业字[2022]37958 号标准无
保留意见的审计报告。
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，南京久帝化工有限公司纳入评估范围的
所有者权益账面价值为 4,447.17 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见
下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 16,189.55
非流动资产 195.60
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项目名称 账面价值
其中：固定资产 117.71
使用权资产 41.24
递延所得税资产 36.65
资产总计 16,385.15
流动负债 11,933.16
非流动负债 4.82
负债总计 11,937.98
所有者权益 4,447.17
（三） 企业申报表外资产的类型、数量
南京久帝化工有限公司未申报表外资产。
（四） 引用其他机构报告
本资产评估报告引用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告。
（五） 其他需要说明的问题
无。
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与
评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2022 年 6 月 30 日。
本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算
期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作
为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评
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估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取
评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准
日。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一） 法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第 12 届全国人民代表
大会常务委员会第 21 次会议通过）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第 13 届全国人民代表大
会常务委员会第 6 次会议通过）；
3、 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大
会第三次会议通过）；
4、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第 11 届全国人
民代表大会常务委员会第 5 次会议通过）；
5、 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法
＞的决定》修正）；
7、 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部第 86 号
令）；
8、 其他与资产评估有关的法律法规。
（二） 准则依据
1、 《资产评估基本准则》（2017 年 8 月 23 日，财资【2017】43 号）；
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2、 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30 号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36 号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35 号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33 号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37 号）；
7、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】
35 号）；
8、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38 号）；
9、 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35 号）；
10、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39 号）；
11、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46 号）；
12、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号）；
13、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48 号）。
（三） 权属依据
1、 机动车行驶证；
2、 其他有关产权证明。
（四） 取价依据
1、 企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表；
（3）企业填报的未来收益预测表。
2、 国家有关部门发布的资料
《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号）。
3、 资产评估机构收集的资料
（1）同花顺资讯金融数据库；
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（2）评估专业人员现场勘查记录资料；
（3）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4）与本次评估相关的其他资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市
场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适
用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同
评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进
行评估。”
2、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单
位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
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（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
考虑南京久帝化工有限公司成立时间较长、历史年度业绩可供参考，未来预
期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，
因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与南京久帝化工有限公司可比的同行业上市公司
不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项
目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
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料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
（二） 评估方法具体操作思路
1、收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估
算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金
流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n
Fi Fn × (1 + g)
P = ∑ (1 + r)
i =1
i
+
(r g) × (1 + r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率，本次评估 g = 0。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC = K e × + K d × (1 t ) ×
D+E D+E
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其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Ke = Rf + MRP × β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
（3）非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余
资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
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股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
估方法确定其价值。
（4）非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营
性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余
负债价值
2、资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对南京久帝化工有限公司的股东全部权益进行了
评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除
南京久帝化工有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金。对于币种为人民币的货币
资金，以核实后账面值为评估值。
（2）交易性金融资产：核查了交易性金融资产的种类、形成时间、持有量
及对应的金额、公允价值的形成，核实其真实性、正确性，在核实的基础上，以
核实后账面值作为评估值。
（3）其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析
其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调
查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
（4）存货：为库存商品。对库存商品，根据销售价格扣除与销售相关的费
用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值。
（5）其他流动资产：为增值税待抵扣进项税额，核实其真实性、正确性，
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在核实的基础上，以核实后账面值作为评估值。
（6）设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特
点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和
经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交
易价格比较后确定评估值。
（7）使用权资产
使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评估
单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实
后的账面值作为评估值。
（8）递延所得税资产
主要为可抵扣的暂时差异，在核查计提过程后，以核实后的账面值作为评估
值。
（9）负债
负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
其他流动负债、其他非流动负债。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核
实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程
序。具体实施过程如下：
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（一） 明确业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评
估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济
行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及
支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和
协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独
立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，
以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主
要过程、时间进度、人员安排等。
（四） 进行评估现场调查
1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和
评估范围的详细资料；
2、 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、
监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3、 对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企
业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。
（五） 收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当
事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、 函证、复
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核等。
（六） 评定估算形成结论
1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、
收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成合理评估结论。
（七） 编制和提交评估报告
1、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法
规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审
核；
3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可
的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是
否对资产评估报告进行调整；
4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并
提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，
同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一） 基本假设
1、交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2、公开市场假设。
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公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（二） 一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
3、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
4、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至
报告日的变化）；
5、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
6、针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评
估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
7、除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用
的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
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8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供
而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
（三） 特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、假设被评估单位已有的主要供应商（陶氏（张家港）投资有限公司、陶
氏有机硅（上海）有限公司、杜邦中国集团有限公司）已取得的经销授权能够继
续取得，不发生影响授权的重大事项；
6、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。
7、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估
报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同
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评估结论的责任。
十、 评估结论
（一） 资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产
评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，南京久帝化工有限公司纳入评估范围内
的总资产账面价值为 16,385.15 万元，评估值 16,709.34 万元，增值额为 324.19 万
元，增值率为 1.98%；负债账面价值为 11,937.98 万元，评估值 11,937.98 万元，无
增减值；所有者权益账面值为 4,447.17 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益价值为 4,771.36 万元，增值额为 324.19 万元，增值率为 7.29%。具体各
类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产
16,189.55 16,445.85 256.30 1.58
非流动资产
195.60 263.49 67.89 34.71
其中：固定资产 117.71 185.60 67.89 57.67
使用权资产 41.24 41.24
递延所得税资产 36.65 36.65
资产总计 16,385.15 16,709.34 324.19 1.98
流动负债 11,933.16 11,933.16
非流动负债 4.82 4.82
负债总计 11,937.98 11,937.98
所有者权益 4,447.17 4,771.36 324.19 7.29
（评估结论的详细情况见评估明细表）。
（二） 收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经
营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算
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股东全部权益价值为人民币 35,398.82 万元，较账面所有权权益 4,447.17 万元增值
30,951.65 万元，增值率 695.99%。
（三） 评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是 35,398.82 万元，采用资产基础法得出
的评估结果 4,771.36 万元，收益法评估结果比资产基础法高 30,627.46 万元，差异
比例是 641.90%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的客户资源、产品优势等无形资源难以全部在资产基础法评估结果
中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
2、最终评估结论选取
南京久帝化工有限公司所处化工贸易代理行业，以往年度的经营业绩增长显
著，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
南京久帝化工有限公司是一家从事有机化工原料及精细化工品贸易的专业
公司。公司在 2010 年成为道康宁（现为陶氏）品牌中国区授权代理商。在 2020
年初，公司成为杜邦交通与工业事业部大中华区经销商。公司现为陶氏公司中国
地区经销商、日本东曹大中华区经销商、杜邦大中华区经销商。主营陶氏硅油、
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线性体、消泡剂、离型剂；日本东曹改性 MDI、聚醚硅油、聚醚多元醇；杜邦工
程塑料等产品，渠道多样，客户资源丰富，具有一定的竞争优势。企业实物资产
投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等
有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、客户资源、产品优势等重要的
无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益
法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结
果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，南京久帝化工有
限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 4,447.17 万元，在保持现有用途持
续经营前提下股东全部权益的评估价值为 35,398.82 万元，增值额为 30,951.65 万元，
增值率为 695.99%。
（四） 评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2022 年 6 月 30 日起至 2023 年
6 月 29 日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，
当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评
估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至
经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现
日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估
方法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影
响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十一、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已
发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影
响。
1、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估
的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判
断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产
评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未
来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
2、被评估单位主要经营模式为代理产品（主要供应商是陶氏（张家港）投
资有限公司、陶氏有机硅（上海）有限公司、杜邦中国集团有限公司等），本次
评估假设已取得的经销商授权能够继续取得，不发生影响授权的重大事项；
3、评估程序受到限制的情形：
无。
4、评估资料不完整的情形：
无。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
无。
6、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系：
（1）截至评估基准日，南京久帝化工有限公司存在以下租赁事项：
序号 承租人 出租人 位置 面积 租赁期限
2021/07/15
南京久帝化工 大连圣迈化 大连市高新园区黄浦路 909B
1 126 ㎡ 至
有限公司 学有限公司 号楼 B 楼实验室
2022/07/14
南京新城科技园西城路 300 号 2020-12-18
南京久帝化工 南京君泰置业
2 南京君泰生态总部园君泰国 938.41 ㎡ 至
有限公司 有限公司
际 3 幢大厦 12 层 120101207 室 2023-1-1
本次评估未考虑上述事项到期无法续租对评估结论的影响。
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南京久帝化工有限公司股权项目资产评估报告
7、截至评估基准日，南京久帝化工有限公司股东未全部实缴出资，具体出
资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额 （万元） 出资比例
1 姜敏 500.00 150.00 50.00%
2 宋玉兰 500.00 150.00 50.00%
合 计 1000.00 300.00 100.00%
本次评估未考虑股东未全部实缴出资对评估结论的影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情自 2020 年 1 月在全国爆发，并陆续在全球爆发。
截至本评估报告日对肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，此次疫情给
各行各业造成了较大影响。对于未来可能受到新冠疫情的影响，管理层对编制的
未来经营规划进行了适当的考虑。若未来实际疫情变化超出管理层预计过大，本
次评估结果需要进行相应调整。
9、2022 年 2 月底，俄乌战争爆发，导致全球原油价格持续上涨，评估人员
无法预测此次战争的持续时间，对全球能源供需关系的最终影响程度以及无法预
计。由此带来的对大宗原材料价格的影响，本次预测未考虑上述因素对委估资产
组未来预计现金流量的影响，提请报告使用者注意。
10、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
无。
11、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的
原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的
相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
12、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿
等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
13、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真
实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师
对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
14、本次评估未考虑控股权等因素产生的溢价。
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15、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
16、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被
评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前
提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
十二、 评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载
明的评估报告使用人使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师
不承担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、 评估报告日
本评估报告日为 2022 年 8 月 29 日。
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资产评估报告附件
一、 被评估单位专项审计报告
二、 委托人和被评估单位法人营业执照
三、 评估对象涉及的主要权属证明资料
四、 委托人和其他相关当事人承诺函
五、 签名资产评估师承诺函
六、 资产评估机构资格证明文件
七、 资产评估机构法人营业执照副本
八、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
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