中国国际金融股份有限公司
关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为密尔克卫化
工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规
章及业务规则的要求，对密尔克卫使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1905 号）核准，密尔克卫公开发行可
转换公司债券 8,723,880 张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 872,388,000.00
元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用人民币 10,949,858.72 元（不含税）后，本次募
集资金净额为人民币 861,438,141.28 元。上述募集资金已于 2022 年 9 月 22 日划转至公
司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对密尔克卫本
次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 23 日出具了
天职业字[2022]41642 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次
修订稿）》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项
目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股权及
1 19,585.14 19,000.00
转让方对标的公司 1,600 万债权项目
2 超临界水氧化及配套环保项目 70,000.00 28,000.00
3 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A 地块 19,963.00 10,000.00
4 镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设 5,500.00 2,000.00
5 运力系统提升项目（车辆及罐箱） 13,870.00 2,067.16
6 补充流动资金 26,171.64 26,171.64
合计 155,089.78 87,238.80
由于本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后实际募集资金净额为
861,438,141.28 元，少于拟投入募集资金总额，公司决定根据实际募集资金净额，按项
目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的具体投入金额。经公司第三届董事会第十
三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目投入金额的议案》，调整后的募投项目投入金额情况如下：
项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称
（万元） 集资金（万元） 集资金（万元）
收购上海市化工物品汽车运输有限公
1 司 100%股权及转让方对标的公司 19,585.14 19,000.00 19,000.00
1,600 万债权项目
2 超临界水氧化及配套环保项目 70,000.00 28,000.00 28,000.00
徐圩新区化工品供应链一体化服务基
3 19,963.00 10,000.00 10,000.00
地 A 地块
镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓
4 5,500.00 2,000.00 2,000.00
库建设
5 运力系统提升项目（车辆及罐箱） 13,870.00 2,067.16 2,067.16
6 补充流动资金 26,171.64 26,171.64 25,076.65
合计 155,089.78 87,238.80 86,143.81
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部
分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至
2022 年 9 月 28 日，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的金额为 305,215,645.78
元，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，公司使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额为 305,215,645.78 元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先投
序号 项目名称 拟投入募集资金额 本次置换金额
入金额
收购上海市化工物品汽车运
输有限公司 100%股权及转让
1 19,000.00 19,000.00 19,000.00
方对标的公司 1,600 万债权项
目
超临界水氧化及配套环保项
2 28,000.00 5,824.64 5,824.64
目
徐圩新区化工品供应链一体
3 10,000.00 4,071.36 4,071.36
化服务基地 A 地块
镇江宝华物流有限公司改扩
4 2,000.00 1,625.56 1,625.56
建普货仓库建设
运力系统提升项目（车辆及罐
5 2,067.16 - -
箱）
6 补充流动资金 25,076.65 - -
合计 86,143.81 30,521.56 30,521.56
四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司募集资金置换方
案，即以募集资金 305,215,645.78 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司募集资金置换方
案，即以募集资金 305,215,645.78 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。监
事会发表意见如下：公司本次拟以募集资金 305,215,645.78 元置换已预先投入募集资金
投资项目的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，符合全体股东的
利益，不存在变相损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（三）独立董事意见
公司本次拟以募集资金 305,215,645.78 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有
资金事项进行了鉴证，并出具天职业字[2022] 41642-1 号《密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认
为：公司编制的截至 2022 年 9 月 28 日的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号一上
市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2022 年 9 月 28 日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换
时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
