中国国际金融股份有限公司
关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意
见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为密尔克卫化
工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规
章及业务规则的要求，对密尔克卫使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项
目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1905 号）核准，密尔克卫公开发行可
转换公司债券 8,723,880 张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 872,388,000.00
元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用人民币 10,949,858.72 元（不含税）后，本次募
集资金净额为人民币 861,438,141.28 元。上述募集资金已于 2022 年 9 月 22 日划转至公
司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对密尔克卫本
次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 23 日出具了
天职业字[2022]41642 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，密尔克卫开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次
修订稿）》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项
目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股权及
1 19,585.14 19,000.00
转让方对标的公司 1,600 万债权项目
2 超临界水氧化及配套环保项目 70,000.00 28,000.00
3 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地 A 地块 19,963.00 10,000.00
4 镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设 5,500.00 2,000.00
5 运力系统提升项目（车辆及罐箱） 13,870.00 2,067.16
6 补充流动资金 26,171.64 26,171.64
合计 155,089.78 87,238.80
由于本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后实际募集资金净额为
861,438,141.28 元，少于拟投入募集资金总额，公司决定根据实际募集资金净额，按项
目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的具体投入金额。经公司第三届董事会第十
三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目投入金额的议案》，调整后的募投项目投入金额情况如下：
项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称
（万元） 集资金（万元） 集资金（万元）
收购上海市化工物品汽车运输有限公
1 司 100%股权及转让方对标的公司 19,585.14 19,000.00 19,000.00
1,600 万债权项目
2 超临界水氧化及配套环保项目 70,000.00 28,000.00 28,000.00
徐圩新区化工品供应链一体化服务基
3 19,963.00 10,000.00 10,000.00
地 A 地块
镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓
4 5,500.00 2,000.00 2,000.00
库建设
5 运力系统提升项目（车辆及罐箱） 13,870.00 2,067.16 2,067.16
6 补充流动资金 26,171.64 26,171.64 25,076.65
合计 155,089.78 87,238.80 86,143.81
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部
分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
三、本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目情况概述
为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟对张家港密尔克卫环保科技有限公
司（以下简称“张家港密尔克卫环保”）增资 28,000.00 万元，用于实施“超临界水氧
化及配套环保项目”；对连云港密尔克卫化工供应链有限公司（以下简称“连云港密尔
克卫”）提供借款 10,000.00 万元，用于实施“徐圩新区化工品供应链一体化服务基地
A 地块”；对镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）增资 2,000.00 万元，用
于实施“镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设”；对上海密尔克卫化工物流有限
公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增资 2,067.16 万元，用于实施“运力系统提升
项目（车辆及罐箱）”。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次增资及提供借款标的基本情况
1、张家港密尔克卫环保
（1）基本情况
统一社会信用代码 91320592795369556E
法定代表人 周新荣
住所 江苏扬子江国际化学工业园北京路南
注册资本 20152.01 万人民币
许可项目：危险废物经营；危险化学品包装物及容器生产；道路货物运输
（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；固体废物治理；再生资源加工；再生资源销售；塑料包装箱及容器
制造；环保咨询服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；集装箱销
售；集装箱租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 公司 100%持股
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 220,069,941.33 193,845,233.01
净资产 169,448,598.97 161,364,550.28
2022 年 1-6 月 2021 年
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 102,224,927.71 114,011,289.57
净利润 7,707,770.51 51,514,517.70
2、连云港密尔克卫
（1）基本情况
统一社会信用代码 91320700MA1X4K339G
法定代表人 葛寒冰
住所 连云港市徐圩新区江苏大道西、规划路北示范区资源集中采购中心
注册资本 7500 万人民币
普通货物仓储、装卸、搬运服务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国
际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报验及运输咨询业务；国内货运代理；化工产品（危化
经营范围 品除外）销售；铁路普通货物运输；水上普通货物运输；道路普通货物运
输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 公司 70.00%持股；江苏方洋物流有限公司 30.00%持股
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 78,384,417.70 74,477,203.02
净资产 74,215,817.46 74,461,545.02
2022 年 1-6 月 2021 年
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 23,340.51 123,636.23
净利润 -245,727.56 -418,372.06
3、宝华物流
（1）基本情况
统一社会信用代码 91321100779657793A
法定代表人 殷霄
住所 镇江市丹徒镇长岗村镇大公路西侧
注册资本 7000 万人民币
道路普通货运；货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（罐式）；经营性
道路危险货物运输（2 类 1 项、2 类 2 项、2 类 3 项、3 类、4 类 1 项、4
类 2 项、4 类 3 项、5 类 1 项、5 类 2 项、6 类 1 项、6 类 2 项、8 类、9
类，剧毒化学品）；货物仓储（危险品除外），公路、铁路货运代理；承办
海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务
及运输咨询业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
经营范围
一般项目：道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；运
输设备租赁服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；包装服务；
租赁服务（不含出版物出租）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；仓储设备
租赁服务；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；海上国际货物运输代理；粮油仓储服务；国际船舶代理；集装
箱租赁服务；铁路运输辅助活动；通用设备修理；专用设备修理；交通设
施维修；集装箱维修；机动车修理和维护；洗车服务；金属制品修理；总
质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 公司 100%持股
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 273,803,472.76 212,967,114.42
净资产 148,097,526.98 134,589,466.46
2022 年 1-6 月 2021 年
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 138,515,325.84 207,327,614.64
净利润 13,360,536.72 9,023,266.83
4、密尔克卫化工物流
（1）基本情况
统一社会信用代码 91310000071226883F
法定代表人 孙广杰
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区汇港路 501 号 2 幢二层 1-2-03 部
住所
位
注册资本 36500 万人民币
一般项目：普通货运，货物专用运输（集装箱），道路危险货物运输（第
二类（易燃气体），第四类（遇水放出易燃气体的物质），剧毒品，第九类
（杂项危险物质和物品），第八类（腐蚀性物质（弱腐蚀性）），第八类（腐
蚀性物质（强腐蚀性），第六类（毒性物质），第五类（有机过氧化物），
第五类（氧化性物质），第四类（易于自燃的物质），第四类（易燃固体），
第三类（易燃液体），第二类（毒性气体），第二类（非易燃无毒气体），
危险废物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区内商业性简单加工，销售、
经营范围 租赁、清洗、修理集装箱，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内货
物运输代理及联运服务，机动车维修，集装箱拼装拆箱，自有设备租赁，
搬运装卸；货物进出口；技术进出口；报关业务；报检业务；国际海运辅
助业务；从事电子、机械、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；化妆品批发；化妆品零售；无船承运业务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
股权结构 公司 100%持股
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 3,189,763,498.66 2,201,465,716.12
净资产 710,625,065.58 623,322,449.30
2022 年 1-6 月 2021 年
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,936,938,219.33 4,386,840,265.89
净利润 78,254,543.73 95,672,641.58
五、本次增资及提供借款的目的和对公司的影响
本次增资及提供借款是为了将密尔克卫公开发行可转换公司债券募集资金投向募
投项目，以保障公司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，快速提升公
司业务基础能力以满足市场需求，符合公司及全体股东利益。
六、本次增资及提供借款后募集资金的管理
针对本次增资及提供借款，张家港密尔克卫环保、连云港密尔克卫、宝华物流、密
尔克卫化工物流已开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、银行签署募集资金三
方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和
规范性文件以及《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、本次增资及提供借款的决策程序
（一）董事会审议情况
2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向
子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会审议情况
2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用
募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向
子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项。监事会发表意见如下：公司使用本次公
开发行可转换公司债券募集的部分资金合计 42,067.16 万元向子公司增资及提供借款以
实施募投项目有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利
益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向子公司增资及提
供借款以实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司本次增资及提供借款事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于保障公司募
集资金投资项目的顺利实施、加快募集资金投资项目的建设、快速提升公司业务基础
能力以满足市场需求，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
因此，同意公司使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：密尔克卫本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以
实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司进行增资及提供借款以实施募投
项目的事项无异议
（以下无正文）
