密尔克卫：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-10-20
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 本次股票期权的预留授予情况 ................................ 9
一、股票期权预留授予的具体情况 ............................................. 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ....... 9
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 11
一、股票期权的授予条件 .................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“上市公司”或“公司”）2021
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财
务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克
卫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及
有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021
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年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对密尔克卫的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
密尔克卫、上市公司、公司 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与
本激励计划、本次股权激励计划 指
限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工
本报告、本独立财务顾问报告 指 供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指 子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人
员、其他骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、
授予日/授权日 指
授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见
书。
2、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
3、2021 年 11 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期
自 2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，共 10 天。在公示的期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021 年 12 月 3 日，公司
公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年
12 月 9 日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划权益授予数量的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
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对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 9 日作
为本次激励计划首次授予日，向符合条件的 92 名激励对象授予 453.15 万份股
票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为 422.04 万份，行权价格为
95.86 元/股，拟授予限制性股票为 31.11 万股，授予价格为 47.93 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022 年 1 月 19 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有 2 名激
励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计 6.50 万份按照
本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量为 415.54 万份，实际首次授
予对象为 90 人，行权价格为 95.86 元/股。
7、2022 年 2 月 10 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记工作。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记的限制性股票数量为 31.11 万股，授予对象为 7 人。
8、2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2022 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。
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第五章 本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）授权日：2022 年 10 月 18 日。
（二）授予数量：112.60 万份，约占公司当前股本总额 164,464,686 股的
0.68%。
（三）授予人数：共计 40 人，包括在公司（含子公司）任职的中层管理人
员、核心技术/业务人员以及其他骨干员工（不包括密尔克卫独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（四）行权价格：144.62 元/股。
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价，为 144.62 元/股；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价，为 130.55 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（六）预留授予股票期权的分配情况如下：
获授的股票期权 占本激励计划拟授 占当前公司
职务
数量（万份） 出权益总量的比例 总股本比例
中层管理人员、核心技术/业务人
112.60 19.88% 0.68%
员及其他骨干员工（共 40 人）
合计 112.60 19.88% 0.68%
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
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说明
由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司于 2021 年 12 月 8
日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》，对本次激励
计划的授予权益数量进行了调整。调整后，合计权益授予数量由 623.00 万份调
整为 566.4375 万份。其中，首次授予的股票期权数量由 467.29 万份调整为 422.04
万份，预留授予股票期权数量由 124.60 万份调整为 113.2875 万份；限制性股票
数量保持不变。拟激励对象人数保持不变，仍为 92 人。
公司本次拟预留授予 112.60 万份股票期权，剩余 0.6875 万份预留股票期权
不再授予，并作废失效。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2021 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
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能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本激励计划规定的股票期权
预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 18 日为预留股票期权授权日，
向 40 名激励对象授予 112.60 万份预留股票期权，行权价格为 144.62 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期
权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供
应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事
项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 10 月 19 日
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