证券代码：603713           证券简称：密尔克卫          公告编号：2022-145

            密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
        关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划
                 激励对象预留授予股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

        股票期权预留授权日：2022 年 10 月 18 日

        股票期权预留授予数量：112.60 万份

    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经
成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 18 日
召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的
议案》，确定本激励计划股票期权的预留授权日为 2022 年 10 月 18 日。现将有关
事项说明如下：
    一、本激励计划授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
   1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
   2、2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
    3、2021 年 11 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期
自 2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021 年 12 月 3 日，公司公告
了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编
号：2021-155）。
    4、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 12 月 9
日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号 2021-
160）。
    5、2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
权益授予数量的议案》《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 9 日作为本
次激励计划首次授予日，向符合条件的 92 名激励对象授予 453.15 万份股票期权
与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为 422.04 万份，行权价格为 95.86 元
/股，拟授予限制性股票为 31.11 万股，授予价格为 47.93 元/股。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
    6、2022 年 1 月 19 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有 2 名激励
对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计 6.50 万份按照本
次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量为 415.54 万份，实际首次授予对
象为 90 人，行权价格为 95.86 元/股。
   7、2022 年 2 月 10 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记工作。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记的限制性股票数量为 31.11 万股，授予对象为 7 人。
   8、2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
   9、2022 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。
    （二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“股票期权的授予条件”的规定，激
励对象获授股票期权的条件为：
    只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本激励计划规定的股票期权
预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 18 日为预留股票期权授权日，
向 40 名激励对象授予 112.60 万份预留股票期权，行权价格为 144.62 元/股。
    （三）股票期权预留授予的具体情况
    1、授权日：2022 年 10 月 18 日。
    2、授予数量：112.60 万份，约占公司当前股本总额 164,464,686 股的 0.68%。
    3、授予人数：共计 40 人，包括在公司（含子公司）任职的中层管理人员、
核心技术/业务人员以及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    4、行权价格：144.62 元/股。
    预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
    （1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价，为 144.62 元/股；
    （2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价之一，为 130.55 元/股。
    5、股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    6、股票期权的有效期、等待期、行权安排和业绩考核：
    （1）股票期权的有效期
    股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）股票期权的等待期
    激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
    （3）股票期权的行权安排
    预留部分的股票期权行权计划安排如下：

     行权安排                          行权期间                        行权比例
                     自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的
   第一个行权期      首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起          30%
                     24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的
   第二个行权期      首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起          30%
                     36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的
   第三个行权期      首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起          40%
                     48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    （4）公司层面的业绩考核要求
    预留授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

        行权安排                                   业绩考核目标
                第一个行权期   以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 76%
预留授予的
                第二个行权期   以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 125%
  股票期权
                第三个行权期   以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 188%

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
    （5）激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到
“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核
当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
    7、激励对象名单及授予情况：
   本激励计划授予的股票期权分配情况如下：
                                获授的股票期权   占本激励计划拟授   占当前公司
            职务
                                  数量（万份）   出权益总量的比例   总股本比例
中层管理人员、核心技术/业务人
                                    112.60           19.88%           0.68%
员及其他骨干员工（共 40 人）
            合计                    112.60           19.88%           0.68%


    （四）关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
    由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司于 2021 年 12 月 8
日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》，对本次激励
计划的授予权益数量进行了调整。调整后，合计权益授予数量由 623.00 万份调
整为 566.4375 万份。其中，首次授予的股票期权数量由 467.29 万份调整为 422.04
万份，预留授予股票期权数量由 124.60 万份调整为 113.2875 万份；限制性股票
数量保持不变。拟激励对象人数保持不变，仍为 92 人。
    公司本次拟预留授予 112.60 万份股票期权，剩余 0.6875 万份预留股票期权
不再授予，并作废失效。
    除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2021 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会认为，本次预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和
国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已
经成就，同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授权
日为 2022 年 10 月 18 日，并同意向符合授予条件的 40 名激励对象授予 112.60
万份预留的股票期权，行权价格为 144.62 元/股。
    三、权益授予后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
    1、股票期权的会计处理方法
    （1）授权日
    由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
    （2）等待期
    公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
    （3）可行权日之后会计处理
    不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
    （4）行权日
    在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
    （5）股票期权的公允价值及确认方法
    根据本激励计划禁售期规定，自每期股票期权经董事会审议确定的行权条件
成就之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次行权的全部股票（以下称为“限
制性因素”），此条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企业在确定权益工
具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。限制性因素带来的折价
采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定。
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，本激励计划股票期权的公允价值等于采用 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本，公司运用
该模型以 2022 年 10 月 18 日为计算的基准日，对预留授予的股票期权的公允价
值进行了测算，具体参数选取如下：
   ①    标的股价：145.90 元/股（2022 年 10 月 18 日收盘价）
   ②    有效期分别为：1 年、2 年、3 年（预留授权日至每期首个可行权日的期
         限），认沽期权的有效期为 0.5 年（限制性因素，即每个可行权日后另行
         锁定的期限）
    ③ 历史波动率：16.79%、15.59% 17.23%（分别采用上证指数对应期间的
         年化波动率）
   ④    无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准
         利率
    2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
    经测算，公司于 2022 年 10 月 18 日预留授予的 112.60 万份股票期权合计需
摊销的总费用为 1,285.69 万元，具体摊销情况见下表：
                                                                    单位：万元

        股票期权摊销成本      2022 年     2023 年     2024 年      2025 年

            1,285.69           99.73       570.01         400.01   215.94

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
   2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
    3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
    四、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所认为，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，
本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、
行权价格及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票
期权与限制性股票授予条件。
    五、独立财务顾问报告的结论性意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已经取得必要的批准
与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及本激
励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励
计划规定的授予条件的情形。
    六、备查文件
    1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
    2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
    3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
四次会议相关事项发表的独立意见
    4、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书
    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告
    特此公告。
                              密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                                                      2022 年 10 月 20 日