密尔克卫：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）2022-10-20
证券简称：密尔克卫 证券代码：603713
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2022 年 10 月
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
声明
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全
体董事、监事保证《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及
《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 51 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 16,446.4686 万股的 0.31%，不设置预留权益。激励对象获授
的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为144.62元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划激励对象总人数为 3 人，为公司（含子公司，下同）的高级
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管理人员及核心业务人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
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所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义 ...................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
第五章 股票期权激励计划的具体内容 ................................ 11
第六章 本激励计划的实施程序 ...................................... 22
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................... 26
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 28
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................. 31
第十章 附 则 ..................................................... 32
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
密尔克卫、本公司、公司、
指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
上市公司
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计
股权激励计划、本激励计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级管理
激励对象 指
人员及核心业务人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权全部行权或注销为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买密尔克卫股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核心业务人员。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会拟定激励对象名单，并经
公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划的激励对象共计3人，分别为：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获
授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司（含子公司）签署聘用/劳动合
同。
（二）本激励计划所授予的权益根据不同的分配原则，将激励对象分为A、
B两类。其中，A类激励对象为公司高级管理人员；B类激励对象为公司核心业务
人员。两类激励对象获授的权益仅在行权时间安排及考核安排上有所区别。
（三）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公
司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（三）经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授权
日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
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第五章 股票期权激励计划的具体内容
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激
励计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日
止，最长不超过48个月。
本激励计划拟授予的股票期权数量为51万份，涉及的标的股票种类为人民币
A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,446.4686万股的0.31%，
不设置预留权益。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 51 万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 16,446.4686 万股的 0.31%，不设置预留权益。激励对象获授的每
份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司
股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的 10%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占本次授予股票 占本激励计划公告
姓名 职务 权数量（万
期权总数的比例 日股本总额的比例
份）
一、A 类激励对象：高级管理人员（2 人）
华毅 副总经理 8.00 15.69% 0.05%
李文俊 副总经理 8.00 15.69% 0.05%
二、B 类激励对象：核心业务人员（1 人）
核心业务人员 35.00 68.63% 0.21%
合计（3 人） 51.00 100.00% 0.31%
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注：1、本激励计划中所有激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予 A 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。授予 B 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起
12 个月、24 个月。所有激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
1、在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期
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间另有规定的，以相关规定为准。
2、本激励计划对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设置了不同的行权安
排，若达到本激励计划规定的行权条件，则具体行权时间安排如下：
（1）A 类激励对象：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）B 类激励对象：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
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得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 144.62 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 144.62 元价格购买
1 股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 144.62 元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 130.98 元。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
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但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设
置了不同的考核安排，具体情况如下：
1、A 类激励对象：考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2022 会计年度
第一个行权期 2022 年
净利润增长率不低于 30%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2023 会计年度
第二个行权期 2023 年
净利润增长率不低于 62.5%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2024 会计年度
第三个行权期 2024 年
净利润增长率不低于 103.13%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据（下同）。
2、B 类激励对象：考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2022 会计年度
第一个行权期 2022 年
净利润增长率不低于 30%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2023 会计年度
第二个行权期 2023 年
净利润增长率不低于 62.5%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
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人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的
股份数量：
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规
定的比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年
计划行权数量。激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
密尔克卫是国内领先的专业化工供应链综合服务商，危化品一站式综合物流
服务为公司第一主业。危化品运输安全第一，对物流条件、运输过程的安全管控、
仓储的业务资质均有更严格的要求，公司在多年的发展过程中对科技和安全进行
长期、大量的投入，通过数字化技术尽可能实现危化品物流业务无人化、标准化、
智能化，降低人为因素导致的安全事故发生的可能性。公司组建了实力强大的技
术部门，自研了以危化品运输车辆智能辅助驾驶系统、危化品跟踪定位系统、仓
储无人巡检系统等为核心的 MCP 智能管理系统，并实现与艾仕得、杜邦等化工
巨头的系统对接。同时，公司还凭借自身专业优势，积极拓展新能源材料、生物
医药制品、半导体元件等有高标准物流要求的新业务，通过创新提升服务效能，
赢得了客户对密尔克卫的广泛信任和深度合作，实现了良好的业务增长。
密尔克卫坚持“成为超级化工亚马逊——全球化工数字产业互（物）联网平
台”的企业愿景，将安全运营、专注创新和服务社会的理念融入公司业务经营实
践之中，通过数字革新和稳健治理筑牢企业根基，助推公司的高质量、可持续发
展，继续扮演好中国化工产业安全物流底线的专业守卫者。
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取上
市公司“净利润”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营
业务的经营情况和盈利能力。上述业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规
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划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定
挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另
一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
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4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值及计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本激励计划股票期权的
公允价值将采用 Black-Scholes 模型计算，公司运用该模型以 2022 年 10 月 19 日
为计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：144.29 元/股（公司 2022 年 10 月 19 日股票收盘价）
2、有效期分别为：授予日至每期首个行权日的期限
3、历史波动率：分别采用有效期对应期限的上证指数的波动率
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2022 年 11 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
51.00 732.35 76.80 421.14 193.77 40.63
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
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下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及本激励计划的考核
管理办法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
股权激励计划相关事项出具法律意见书。公司应当聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本
激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并
说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自激励计划公告终止之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
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员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
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认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
（六）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议股
权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权的行权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
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息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（七）激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范
性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励
对象具有的其他权利和义务。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会在情形之日起 5 个交易日内
决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激
励对象获授股票期权已行权的，激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或本公司子公司内任职的，其已获
授的股票期权仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司股票的职务，
在情况发生之日，则其已行权股票不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，由薪酬
委员会决定其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股
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票期权已行权部分的个人所得税；并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税
交予公司代扣代缴；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，由薪酬委员会决定其获
授的股票期权将由其继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬
委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2022 年 10 月 18 日
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