密尔克卫：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-27
（证券代码：603713）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月四日
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵
照执行。
一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以
下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票
账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授
权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委
托人身份证复印件。
二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股
东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和
其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票
和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。
七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见
书。
八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依
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法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以
制止并及时报告有关部门查处。
九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或
异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。
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会议议程
一、 会议基本情况
1、现场会议时间：2022 年 11 月 4 日（星期五）14:00
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2022 年 11 月 4 日
（星期五）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票
的时间：2022 年 11 月 4 日（星期五）9:15-15:00
3、现场会议地点：上海市浦东新区锦绣东路 2777 弄 39 号楼
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、 会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
（1） 《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2） 《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3） 《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；
（4） 《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》；
（5） 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（6） 《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
（7） 《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
7、复会，监票人宣读表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
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议案一：
关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向 3 名激
励对象授予 51 万份股票期权。
具体内容详见公司 2022 年 10 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2022-146）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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议案二：
关于公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实
际情况，制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。
具体内容详见公司 2022 年 10 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会
在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行
相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励
对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励
对象放弃的股票期权直接调减或在本次激励计划中其他激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期
权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提
出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记等；
（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已
身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划等；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
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监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必
须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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议案四：
关于变更经营范围及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司经营范围的具体情况
为了满足公司经营与发展的需求，并对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范
表述目录（试行）》进行调整。具体情况如下：
原经营范围：
承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在
上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，
道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；道
路货物运输（不含危险货物）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
拟变更后的经营范围：
一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；
国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国
内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、修改《公司章程》的具体情况
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体情况如下：
条款 修改前 修改后
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新增 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
序号依次调整） 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十三条 第十三条 公司经营范围 第十四条 公司经营范围
（1）经依法登记，公司经营范围是：承办海 （1）经依法登记，公司经营范围是：一般项
运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务， 目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代
包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、 理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；
结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空 无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出
运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业 口；技术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；
务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电 机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不
设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运 含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；
业务，从事货物及技术的进出口业务，化工原料 集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批
及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；道路货 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目， 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经相关部门批准后方可开展经营活动） 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分 项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以
之二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
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属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
或者注销。 销。
第二十九条 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有的股票或者其他具有股权性质的证券
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准第四十二条规定的交易事
（十四）审议批准第四十一条规定的交易事 项（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务资
项（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务 助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托
资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债
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受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权 务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发
或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研 项目等；但不包括购买原材料、燃料和动力，以及
究与开发项目等；但不包括购买原材料、燃料和 出售商品等与日常经营相关的资产购买或出售行
动力，以及出售商品等与日常经营相关的资产购 为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售
买或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购 行为的包括在内）；
买或者出售行为的包括在内）； （十五）审议公司拟与关联人达成的金额在
（十五）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
3000 万元（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近一
减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 产 10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%， （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
且绝对金额超过 5000 万元以上； 算原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%，且
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 绝对金额超过 5000 万元以上；
的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担 担保；
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保。 （八）证券交易所或者本章程规定的其他担
…… 保。
……
第五十三条 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十五条 第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
……
第七十五条 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
以上通过。 上通过。
第七十八条 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
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数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
删除 第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除（后续条款序号依次相应调整）
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第一百〇七 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
条
作； 作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百一十 第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
条
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
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（一）除第四十一条规定以外的其他对外担 （一）除第四十二条规定以外的其他对外担
保事项； 保事项；
…… ……
第一百二十 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
六条
任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
新增 新增（后续各条款序号及条款内容中的索引 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
序号依次调整） 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
九条
认意见。
第一百四十 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 4
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
三条
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括二名股东代表和一名公司职 监事会应当包括二名股东代表和二名公司职
工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产 工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产
生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
工大会或其他形式民主选举产生。 大会或其他形式民主选举产生。
第一百八十 第一百八十条 公司有本章程第一百七十 第一百八十条 公司有本章程第一百八十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
条
存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
一条
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（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
有关人员组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
除上述条款外，原《公司章程》中其他内容保持不变。
公司经营范围的变更及章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。审
议通过后，将授权公司管理层办理工商变更登记备案等具体事宜。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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议案五：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，公司根据相关法律法
规、并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了部分修改。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不 会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召 定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
个月内召开。 开。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
的，应当书面通知董事会。 报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简
第二十九条 股东与股东大会拟审议事项有 称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 告。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 之十。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
第三十条 股东大会就选举董事、监事进行表 证明材料。
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议， 第二十九条 股东与股东大会拟审议事项
可以实行累积投票制。 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
用。 票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没
第三十八条 股东大会会议记录由董事会秘 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
书负责，会议记录应记载以下内容： 决权的股份总数。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条
名称； 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
…… 份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 入出席股东大会有表决权的股份总数。
内容。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
于 10 年。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
第三十条 单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第三十八条 股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
……
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
除上述条款外，原《股东大会议事规则》中其他内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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议案六：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据相关法律法规，并结合公司实际情况，
对《董事会议事规则》进行了部分修改。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、 （十）选举董事长，决定、聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
…… 理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股 项；
东大会授予的其他职权。 ……
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 东大会授予的其他职权。
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
并报股东大会批准。 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
…… 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
……
除上述条款外，原《董事会议事规则》中其他内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
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议案七：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行职
责，提高监事会规范运作和科学决策水平，公司根据相关法律法规，并结合公司实际情况，
对《监事会议事规则》进行了部分修改。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第二条 公司设监事会，由三名监事组成。 第二条 公司设监事会，由四名监事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产
生。 生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职
工代表的比例不少于三分之一。 工代表的比例不少于三分之一。
监事会中的股东代表由股东提名，并经监事会 监事会中的股东代表由股东提名，并经监事会
审议通过后提交股东大会审议通过聘任。 审议通过后提交股东大会审议通过聘任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生。 表大会民主选举产生。
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。 业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、 正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
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阻挠。 阻挠。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规 监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理
或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会 人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相
通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监 关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时
向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行
核查，必要时应当向证券交易所报告。
除上述条款外，原《监事会议事规则》中其他内容保持不变。
本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会
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