证券代码：603713             证券简称：密尔克卫            公告编号：2022-164
转债代码：113658              转债简称：密卫转债

             密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
               第三届监事会第十四次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况

    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11
月 16 日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于 2022 年
11 月 22 日召开第三届监事会第十四次会议并作出本监事会决议。本次监事会会
议应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人，会议由监事会主席江震主持，符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股
份有限公司的议案》
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交
易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规
定》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭
证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）以及《瑞士金融服务
法（Swiss Financial Services Act）》《瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services
Ordinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外相关监管规定，
公司拟在取得境内外相关有权监管部门的批准后，发行全球存托凭证（Global
Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新
增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布
的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》及《瑞士金融服务法
（Swiss Financial Services Act）》、《瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services
Ordinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟发行 GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，
GDR 以新增发的公司 A 股股票作为基础证券。公司监事会逐项审议并通过了本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容，具体内容如下：
    （1）   发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以
新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
    （2）   发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    （3）   发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    （4）   发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 16,446,468 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司
普通股总股本的 10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生
回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转
换率调整等，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相
关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
   （5）   GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 16,446,468
股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转
债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调
整。
   （6）   GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
   （7）   定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合
考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发
行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权
监管部门同意的价格。
   （8）   发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
   （9）   GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市
之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
   （10） 承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    公司监事会对上述议案进行了逐项表决。
    各项表决情况均为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2022-165）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 GDR 募集的资金扣除发行费用后，拟用于拓展海外业务，加
快国际业务布局，打造全球点到点的化学品供应链交付能力，加强境内仓储及物
流网络建设，以及补充营运资金及满足一般企业用途等。
    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
    根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等
决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方
案的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》
的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议《关于制订 GDR 发行上市后生效的<监事会议事规则（草案）>的
议案》
    同意制定公司 GDR 发行上市后生效的《监事会议事规则（草案）》。
    《 监 事 会 议 事 规 则 （ 草 案 ）》 全 文 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
监事会议事规则（草案）》。
    《监事会议事规则（草案）》与现行有效的《监事会议事规则》的对比表具
体内容详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于修订 GDR 上市后适用
的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-166）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
    经审核，监事会认为：
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    （2）公司《2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激
励计划》”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予股票期权的 3 名激励
对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对
象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
    （3）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要
中有关授予日的相关规定。
    综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 11
月 22 日为股票期权的授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 51 万份股票
期权，行权价格为 144.62 元/股。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于向 2022 年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-168）。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会
                                                         2022 年 11 月 23 日