密尔克卫：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告2022-11-23
公司简称：密尔克卫 证券代码：603713
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
1
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次股票期权激励计划的审批程序 ............................................................6
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划
差异情况 .................................................................................................................... 7
（三）本次股票期权授予条件说明 ........................................................................7
（四）本次股票期权的授予情况 ............................................................................8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..............11
（六）结论性意见 .................................................................................................. 11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1、上市公司、公司、密尔克卫：指密尔克卫化工供应链服务股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《密尔
克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格
购买公司一定数量股票的权利。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）高级
管理人员及核心业务人员。
5、有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权全部行权或注销为止
的时间段。
6、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
8、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件和价格购买标的股票
的行为。
9、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15、《公司章程》：指《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》。
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指上海证券交易所。
18、元、万元：指人民币元、万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对密尔克卫股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对密尔克卫的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划的审批程序
1、2022年10月18日，公司召开第三届董事会十四次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并
出具了相关核查意见。
2、2022年10月20日至2022年10月29日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励
计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年11月1日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2022年股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-155）。
3、2022年11月4日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年11月5日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2022年股票期权激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-157）。
4、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。确定2022年11月22日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授
予条件的3名激励对象授予51万份股票期权，行权价格为144.62元/股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查
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意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，密尔克卫本
次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权
激励计划差异情况
本次实施的股票期权激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议
通过的股票期权激励计划一致，不存在差异。
（三）本次股票期权授予条件说明
根据本激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，密尔克卫
及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已
经成就。
（四）本次股票期权的授予情况
1、授予日：2022 年 11 月 22 日。
2、授予数量：51 万份。
3、授予人数：3 人。
4、行权价格：144.62 元/股。
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划授予 A 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月。授予 B 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起 12 个月、24
个月。所有激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务。
（3）行权安排
1）在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
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的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规
定的，以相关规定为准。
2）本激励计划对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设置了不同的行权安排，
若达到本激励计划规定的行权条件，则具体行权时间安排如下：
①A 类激励对象：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②B 类激励对象：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 50%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的
股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公
司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止
行权，由公司予以注销。
7、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设置
了不同的考核安排，具体情况如下：
1）A 类激励对象：考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度
业绩考核目标如下表所示：
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行权期 对应考核年度 业绩考核指标
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2022 会计年度净利
第一个行权期 2022 年
润增长率不低于 30%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2023 会计年度净利
第二个行权期 2023 年
润增长率不低于 62.5%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2024 会计年度净利
第三个行权期 2024 年
润增长率不低于 103.13%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据（下同）。
2）B 类激励对象：考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度
业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核指标
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2022 会计年度净利
第一个行权期 2022 年
润增长率不低于 30%。
以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2023 会计年度净利
第二个行权期 2023 年
润增长率不低于 62.5%。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数
量：
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本激励计划规
定的比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年
计划行权数量。激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
8、授予激励对象名单及授予情况：
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获授的股票期 占本次授予股票 占本激励计划授予
姓名 职务
权数量（万份） 期权总数的比例 日股本总额的比例
一、A 类激励对象：高级管理人员（2 人）
华毅 副总经理 8.00 15.69% 0.05%
李文俊 副总经理 8.00 15.69% 0.05%
二、B 类激励对象：核心业务人员（1 人）
核心业务人员 35.00 68.63% 0.21%
合计（3 人） 51.00 100.00% 0.31%
注：1、本激励计划中所有激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
9、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次获
授股票期权的激励对象与密尔克卫 2022 年第二次临时股东大会批准的股票期权
激励计划中确定的激励对象一致，密尔克卫本次授予事项符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议密尔克卫在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问对公司本次股票期权激励计划授予相关事项出具的独立财
务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励
对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的
授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予股票期权的授予日、行权价格、
授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次股
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票期权授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》；
2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见；
4、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
5、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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