证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-166
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于修订GDR上市后适用的《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月
22日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议
通过了《关于制订GDR发行并上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》《关于
制订GDR发行上市后生效的<股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于制订GDR
发行上市后生效的<董事会议事规则（草案）>的议案》《关于制订GDR发行上市
后生效的<监事会议事规则（草案）>的议案》，该议案尚需提交2022年第三次临
时股东大会审议批准。
公司结合本次发行上市实际情况并参照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行〈到境外上市公司章程
必备条款〉的通知》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件，拟订了《密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
及其附件，《公司章程（草案）》及其附件与现行有效的《密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司章程》及其附件的对比情况如下：
1. 《公司章程（草案）》与现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司章程》的对比情况如下：
条款 修订前 修订后 修订依据
第一条 为维护密尔克卫 第一条为维护密尔克卫化工供应链 根据公司
化工供应链服务股份有 服务股份有限公司（以下简称“公 本次发行
第一条
限公司（以下简称“公司” 司”或“本公司”）、股东和债权人的 GDR 后的
或“本公司”）、股东和债 合法权益，规范公司的组织和行为， 实际情况
条款 修订前 修订后 修订依据
权人的合法权益，规范公 根据《中华人民共和国公司法》（以 增 加 所 需
司的组织和行为，根据 下简称《公司法》）、《中华人民共和 适 用 的 法
《中华人民共和国公司 国证券法》（以下简称《证券法》）、 规
法 》（ 以 下 简 称 《 公 司 《 上 市 公 司章 程 指 引（ 2022 年 修
法》）、《中华人民共和国 订）》《国务院关于股份有限公司境
证券法》（以下简称《证券 外募集股份及上市的特别规定》(以
法》）和其他有关规定，制 下简称“《特别规定》”)《到境外上
订本章程。 市公司章程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公
司法》和其他有关规定成
第二条 公司系依照《公司法》《特别
立的股份有限公司（以下
规定》和中华人民共和国其他有关
简称“公司”）。公司系通 《必备条
规定成立的股份有限公司（以下简
过由上海密尔克卫国际 款》第一条
称“公司”）。公司系通过由上海密尔
化工供应链服务有限公 并根据公
克卫国际化工供应链服务有限公司
司整体变更为股份有限 司 GDR 发
第二条 于 2015 年 9 月 10 日整体变更为股
公司的方式设立，并在上 行上市后
份有限公司的方式设立，并在上海
海市工商行政管理局注 的实际情
市市场监督管理局注册登记，经核
册登记，经核发《企业法 况增加内
发《企业法人营业执照》（统一社会
人营业执照》（统一社会 容
信用代码为 91310000630965915K）
信 用 代 码 为
后成立。
91310000630965915K ）
后成立。
第三条 公司于 2018 年 6 月 5 日经
中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会
第三条 公司于 2018 年 6 公众发行人民币普通股（以下简称
月 5 日经中国证券监督 “A 股”）38,120,000 股。其中，公司 《必备条
管理委员会批准，首次向 向境内投资人发行的以人民币认购 款》第一条
社会公众发行人民币普 的内资股为 38,120,000 股，于 2018 并根据公
通股 38,120,000 股。其 年 7 月 13 日在上海证券交易所上 司 GDR 发
第三条
中，公司向境内投资人发 市。 行上市后
行的以人民币认购的内 公司于【】年【】月【】日经中 的实际情
资股为 38,120,000 股，于 国证监会核准，发行【】份全球存托 况增加内
2018 年 7 月 13 日在上海 凭证（Global Depositary Receipts， 容
证券交易所上市。 以下简称“GDR”），按照公司确定的
转换比例计算代表【】股 A 股股票，
于【】年【】月【】日在瑞士证券交
易所（SIX Swiss Exchange）上市。
第五条 公司住所：上海市虹口区嘉
第五条 公司住所：上海 兴路 260 号四层 401 室
《必备条
第五条 市虹口区嘉兴路 260 号 邮政编码：201206
款》第三条
四层 401 室 电话：021-8022 8498
传真：021-8022 1988-2498
根据 GDR
第六条 公司注册资本为 第六条 公司注册资本为人民币【】 发 行 后 的
第六条
人民币 164,464,686 元。 万元。 实际情况
修改
条款 修订前 修订后 修订依据
第十条 本公司章程自公司股东大
会审议通过且公司发行的 GDR 在
第十条 本公司章程自生 瑞 士 证 券 交 易 所 （ SIX Swiss
效之日起，即成为规范公 Exchange）挂牌上市之日起生效。公
司的组织与行为、公司与 司章程自生效之日起即成为规范公
股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东
利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、 律约束力的文件。本章程对公司、股 《必备条
股东、董事、监事、高级 东、董事、监事、高级管理人员均具 款》第七条
管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 有法律约束力，前述人员均可以依 并 根 据
第十条
力的文件。依据本章程， 据本章程提出与公司事宜有关的权 GDR 发行
股东可以起诉股东，股东 利主张。依据本章程，股东可以起诉 后的实际
可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 股东，股东可以起诉公司董事、监 情况修改
事、总经理和其他高级管 事、总经理和其他高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股
司，公司可以起诉股东、 东、董事、监事、总经理和其他高级
董事、监事、总经理和其 管理人员。
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司可以向其他有限责
《必备条
任公司、股份有限公司投资，并以该
新增（后续各条款序号及 款》第八条
出资额为限对所投资公司承担责
新增 条款内容中的索引序号 及《公司
任。除法律另有规定外，公司不得成
依次调整） 法》第十五
为对所投资企业的债务承担连带责
条。
任的出资人。
第十六条 公司的股份采取股票的
形式。公司在任何时候均设置普通 《必备条
第十五 第十五条 公司的股份采
股；公司根据需要，经国务院授权的 款》第十一
条 取股票的形式。
部门批准，可以设置其他种类的股 条
份。
第十八条 公司发行的股票，均为有
面值股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
经国务院证券监督管理机构批准，
公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或GDR。
《必备条
第十七 第十七条 公司发行的股 前款所称境外投资人是指认购公司 款》第十二
条 票，以人民币标明面值。 发行股份或GDR的外国和中华人民 条、第十三
共和国香港、澳门、台湾地区的投资 条
人；境内投资人是指认购公司发行股
份或符合国家境外投资监管规定下
认购GDR的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币
认购的股份，称为内资股。公司向境
条款 修订前 修订后 修订依据
外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。
第十八条 公司发行的股 第十九条 公司境内 发行的股份以 根据 GDR
第十八 份，在中国证券登记结算 及在境外发行 GDR 对应的境内新 发行后的
条 有限责任公司上海分公 增股票，在中国证券登记结算有限 实际情况
司集中存管 责任公司上海分公司集中存管。 修改
第二十一条 公司发行的股份总数
为【】股，均为人民币普通股。
《必备条
第二十条 公司股份总数
款》第十五
为164,464,686股，公司的 公司的股本结构为：普通股【】股，
条、第十六
第二十 股本结构为：普通股 其中，A 股股东持有【】股，占【】%；
条，并根据
条 164,464,686股，公司未发 境外投资人持有的 GDR 按照公司
GDR 发行
行除普通股以外的其他 确定的转换比例计算对应的 A 股基
后的实际
种类股份。 础股票为【】股，占【】%。公司未
情况修改
发行除普通股以外的其他种类股
份。
第二十一条 公司或公司
的子公司（包括公司的附 移至第三
属企业）不以赠与、垫资、 十二条至
第二十
担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 删除 第三十四
一条
式，对购买或者拟购买公 条，此处删
司股份的人提供任何资 除
助。
第二十二条 公司根据经营和发展
第二十二条 公司根据经
的需要，依照法律、法规的规定，经
营和发展的需要，依照法
股东大会分别作出决议，可以采用
律、法规的规定，经股东
下列方式增加资本：
大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份； 《必备条
第二十 （三）向现有股东配售新股；
（二）非公开发行股份； 款》第二十
二条 （四）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红 条
（五）以公积金转增股本；
股；
（六）法律、行政法规规定以及中国
（四）以公积金转增股
证监会批准的其他方式。
本；
（五）法律、行政法规规
公司增资发行新股，按照本章程的规
定以及中国证监会批准
定批准后，根据有关法律、法规规定
的其他方式。
的程序办理。
第二十四条 公司在下列 第二十四条 公司在下列情况下，可
情况下，可以依照法律、 以依照法律、行政法规、部门规章和
行政法规、部门规章和本 本章程的规定，收购本公司的股份：
章程的规定，收购本公司 （一）减少公司注册资本； 《必备条
第二十
的股份： （二）与持有本公司股份的其他公 款》第二十
四条
（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 司合并； 四条
本； （三）将股份用于员工持股计划或
（二）与持有本公司股份 者股权激励；
的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公
条款 修订前 修订后 修订依据
（三）将股份用于员工持 司合并、分立决议持异议，要求公司
股计划或者股权激励； 收购其股份；
（四）股东因对股东大会 （五）将股份用于转换上市公司发
作出的公司合并、分立决 行的可转换为股票的公司债券；
议持异议，要求公司收购 （六）上市公司为维护公司价值及
其股份； 股东权益所必需；
（五）将股份用于转换上 （七）法律、行政法规许可的其他情
市公司发行的可转换为 况。
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公 除上述情形外，公司不得收购本公司
司价值及股东权益所必 股份。
需。
除上述情形外，公司不得
收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十五条 公司收购本
可以选择下列方式之一进行：
公司股份，可以通过公开
（一） 要约方式；
的集中交易方式，或者法
（二） 在证券交易所通过公开的
律法规和中国证监会认
集中交易方式购回；
可的其他方式进行。
（三） 在证券交易所外以协议方 《 必 备 条
第二十
式购回； 款》第二十
五条 公司因本章程第二十四
（四）中国证监会认可的其他方式。 五条
条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规
公司因本章程第二十四条第一款第
定的情形收购本公司股
（三）项、第（五）项、第（六）项
份的，应当通过公开的集
规定的情形收购本公司股份的，应
中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外
以协议方式购回股份时，应当事先
经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，
公司可以解除或者改变经前述方式
新增（后续各条款序号及 已订立的合同，或者放弃其合同中 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 的任何权利。 款》第二十
依次调整） 六条
前款所称购回股份的合同，包括但
不限于同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或
者合同中规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章 第二十七条 公司因本章程第二十
程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 四条第一款第（一）项、第（二）项
（一）项、第（二）项规 规定的情形收购本公司股份的，应 《必备条
第二十
定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 当经股东大会决议；公司因本章程 款》第二十
六条
份的，应当经股东大会决 第二十四条第一款第（三）项、第 七条
议；公司因本章程第二十 （五）项、第（六）项规定的情形收
四条第一款第（三）项、 购本公司股份的，由三分之二以上
条款 修订前 修订后 修订依据
第（五）项、第（六）项 董事出席的董事会会议决议。
规定的情形收购本公司
股份的，由三分之二以上 公司依照本章程第二十四条第一款
董事出席的董事会会议 规定收购本公司股份后，属于第
决议。 （一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 （四）项情形的，应当在 6 个月内
四 条 第 一 款 规 定 收 购 本 转让或者注销；属于第（三）项、第
公司股份后，属于第（一） （五）项、第（六）项情形的，公司
项情形的，应当自收购之 合计持有的本公司股份数不得超过
日起 10 日内注销；属于 本公司已发行股份总额的 10%，并
第（二）项、第（四）项 应当在 3 年内转让或者注销。
情形的，应当在 6 个月内
转 让 或 者 注 销 ； 属 于 第 公司依法购回股份后，应当在法律、
（三）项、第（五）项、 行政法规规定的期限内，注销该部
第（六）项情形的，公司 分股份，并向原公司登记机关申请
合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 办理注册资本变更登记。被注销股
数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 份的票面总值应当从公司的注册资
行股份总额的 10%，并应 本中核减。
当在 3 年内转让或者注
销。
第二十八条 除法律、行政法规另有 《 必 备 条
第二十 第二十七条 公司的股份
规定外，公司的股份可以自由转让， 款》第二十
七条 可以依法转让。
并不附带任何留置权。 一条
第三十二条 公司或者其子公司（包
括公司的附属企业）在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何财务资
助。前述购买公司股份的人，包括因
购买公司股份而直接或者间接承担
新增（后续各条款序号及 义务的人。 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 款》第二十
依次调整） 公司或者其子公司在任何时候均不 九条
应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资
助。
本条规定不适用于本章程第三十四
条所述的情形。
第三十三条 本 章 程 所 称 财 务 资
助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任
新增（后续各条款序号及 《必备条
或者提供财产以保证义务人履行义
新增 条款内容中的索引序号 款》第三十
务）、补偿（但是不包括因公司本身
依次调整） 条
的过错所引起的补偿）、解除或者放
弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷
条款 修订前 修订后 修订依据
款、合同当事方的变更和该贷款、合
同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净
资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供
的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因
订立合同或者作出安排（不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也
不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担），或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
第三十四条 下 列行为 不视为 本章
程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本公
司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
新增（后续各条款序号及 《必备条
（四）依据本章程减少注册资本、购
新增 条款内容中的索引序号 款》第三十
回股份、调整股权结构等；
依次调整） 一条
（五）公司在其经营范围内，为其正
常的业务活动提供贷款（但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即
使构成了减少，但该项财务资助是
从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中
支出的）。
第三十五条 公 司 股 票 采 用 记 名
式。
新增（后续各条款序号及 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 公司股票应当载明的事项，除《公司 款》第三十
依次调整） 法》规定的外，还应当包括公司股票 二条
或 GDR 上市地的证券监管规则要
求载明的其他事项。
第三十六条 股 票由董 事长签 署。
公司股票或 GDR 上市地的证券监
新增（后续各条款序号及 管规则要求公司其他高级管理人员 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 签署的，还应当由其他有关高级管 款》第三十
依次调整） 理人员签署。股票经加盖公司印章 三条
或者以印刷形式加盖印章后生效。
公司董事长或者其他有关高级管理
条款 修订前 修订后 修订依据
人员在股票上的签字也可以采取印
刷形式。
第三十七条 公 司应当 设立股 东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其
数量；
新增（后续各条款序号及 （三）各股东所持股份已付或者应 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 付的款项； 款》第三十
依次调整） （四）各股东所持股份的编号； 四条
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份
的充分证据，但是有相反证据的除
外。
第三十八条 公 司可以 依据国 务院
新增（后续各条款序号及 证券监督管理机构与境外证券监督 《 必 备 条
新增 条款内容中的索引序号 管 理 机 构 达 成 的 谅 解 、 协 议 ， 将 款》第三十
依次调整） GDR 权益持有人名册存放在境外， 五条
并委托境外代理机构管理。
第三十九条 公司应当将 GDR 权益
持有人名册副本备置于公司住所；
受委托的境外代理机构应当随时保
证境外 GDR 权益持有人名册正、副
本的一致性。GDR 权益持有人名册
正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
公司应当保存有完整的股东名册。
《必备条
新增（后续各条款序号及
股东名册包括下列部分： 款》第三十
新增 条款内容中的索引序号
（一）存放在公司住所的、除本款 五条、第三
依次调整）
（二）（三）项规定以外的股东名册； 十六条
（二）存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司 GDR 权益持有人
名册；
（三）董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名
册。
公司股票或 GDR 上市地的证券监
管规则另有规定的除外。
第四十条 股 东名册 的各部 分应
新增（后续各条款序号及 当互不重叠。在股东名册某一部分 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 注册的股份的转让，在该股份注册 款》第三十
依次调整） 存续期间不得注册到股东名册的其 七条
他部分。
条款 修订前 修订后 修订依据
股东名册各部分的更改或者更正，
应当根据股东名册各部分存放地的
法律进行。
第四十一条 股东大会召开前 30 日
内或者公司决定分配股利的基准日
新增（后续各条款序号及 《必备条
前 5 日内，不得进行因股份转让而
新增 条款内容中的索引序号 款》第三十
发生股东名册的变更登记。法律、法
依次调整） 八条
规及公司股票或 GDR 上市地的证
券监管规则另有规定的，从其规定。
第四十二条 任 何人对 股东名 册持
有异议而要求将其姓名（名称）登记
新增（后续各条款序号及 《必备条
在股东名册上，或者要求将其姓名
新增 条款内容中的索引序号 款》第四十
（名称）从股东名册中删除的，均可
依次调整） 条
以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
第四十三条 任 何登记 在股东 名册
上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如
果其股票遗失，可以向公司申请就
该股份补发新股票。
新增（后续各条款序号及 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 A 股股东遗失股票，申请补发的， 款》第四十
依次调整） 依照《公司法》的相关规定处理。境 一条
外 GDR 权益持有人遗失全球存托
凭证，申请补发的，可以依照境外
GDR 权益持有人名册正本存放地
的法律、证券交易所规则或者其他
有关规定处理。
第四十四条 公 司根据 本章程 的规
定补发新股票后，获得前述新股票
新增（后续各条款序号及 《必备条
的善意购买者或者其后登记为该股
新增 条款内容中的索引序号 款》第四十
份的所有者的股东（如属善意购买
依次调整） 二条
者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
第四十五条 公 司对于 任何由 于注
新增（后续各条款序号及 《必备条
销原股票或者补发新股票而受到损
新增 条款内容中的索引序号 款》第四十
害的人均无赔偿义务，除非该当事
依次调整） 三条
人能证明公司有欺诈行为。
第四十六条 在 公司股 票无纸 化发
行和交易的条件下，本“第五节 股
新增（后续各条款序号及
票和股东名册”有关公司股票和股
新增 条款内容中的索引序号 ——
东名册的相关规定适用公司股票或
依次调整）
GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所的另行规定。
第三十一条 公司依据证 第四十七条 公司依据证券登记结
《必备条
第三十 券登记机构提供的凭证 算机构提供的凭证建立股东名册。
款》第四十
一条 建立股东名册，股东名册 公司股东为依法持有公司股份并且
四条
是证明股东持有公司股 其姓名（名称）登记在股东名册上的
条款 修订前 修订后 修订依据
份的充分证据。股东按其 人。
所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同 股东按其所持有股份的种类和份额
一种类股份的股东，享有 享有权利，承担义务；持有同一种类
同等权利，承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第四十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
第三十三条公司股东享 或 者 委 派股 东 代理 人 参加 股 东 大
有下列权利： 会，并行使相应的表决权；
（一）依照其所持有的股 （三）对公司的经营进行监督管理，
份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 提出建议或者质询；
形式的利益分配； （四）依照法律、行政法规及本章程
（二）依法请求、召集、 的规定转让、赠与或质押其所持有
主持、参加或者委派股东 的股份；
代理人参加股东大会，并 （五）依照本章程的规定获得有关
行使相应的表决权； 信息，包括：
（三）对公司的经营进行 1.在缴付成本费用后得到本章程副
监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 本；
询； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和
（四）依照法律、行政法 复印：
规及本章程的规定转让、 （1）所有各部分股东的名册副本；
赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 （2）公司董事、监事、总经理和其
《必备条
第三十 股份； 他高级管理人员的个人资料，包括：
款》第四十
三条 （五）查阅本章程、股东 （a）现在及以前的姓名、别名；（b）
五条
名册、公司债券存根、股 主要地址（住所）；（c）国籍；（d）
东大会会议记录、董事会 专职及其他全部兼职的职业、职务；
会议决议、监事会会议决 （e）身份证明文件及其号码；
议、财务会计报告； （3）公司股本状况；
（六）公司终止或者清算 （4）自上一会计年度以来公司购回
时，按其所持有的股份份 自己每一类别股份的票面总值、数
额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 值、最高价和最低价，以及公司为此
分配； 支付的全部费用的报告；
（七）对股东大会作出的 （5）股东大会会议记录；
公司合并、分立决议持异 （6）董事会会议决议、监事会会议
议的股东，要求公司收购 决议、财务会计报告、公司债券存
其股份； 根；（仅供股东查阅）；
（八）法律、行政法规、 （六）公司终止或者清算时，按其所
部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 持有的股份份额参加公司剩余财产
的其他权利。 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
条款 修订前 修订后 修订依据
第三十八条公司股东承
担下列义务： 第五十四条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法 务：
规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份 程；
和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定 式缴纳股金；
的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利 不得退股；
损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司
的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公
人独立地位和股东有限 司法人独立地位和股东有限责任损
责任损害公司债权人的 害公司债权人的利益； 《必备条
第三十
利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 款》第四十
八条
公司股东滥用股东权利 其他股东造成损失的，应当依法承 六条
给公司或者其他股东造 担赔偿责任。
成损失的，应当依法承担 公司股东滥用公司法人独立地位和
赔偿责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司股东滥用公司法人 公司债权人利益的，应当对公司债
独立地位和股东有限责 务承担连带责任。
任，逃避债务，严重损害 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司债权人利益的，应当 应当承担的其他义务。
对公司债务承担连带责
任。 股东除了股份的认购人在认购时所
（五）法律、行政法规及 同意的条件外，不承担其后追加任
本章程规定应当承担的 何股本的责任。
其他义务。
第五十七条 除法律、法规及公司股
票或 GDR 上市地的证券监管规则
所要求的义务外，控股股东在行使
其股东的权力时，不得因行使其表
决权在下列问题上作出有损于全体
或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以
公司最大利益为出发点行事的责
新增（后续各条款序号及 《必备条
任；
新增 条款内容中的索引序号 款》第四十
（二）批准董事、监事（为自己或者
依次调整） 七条
他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有
利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者
他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交
股东大会通过的公司改组。
第四十条 股东大会是公 第五十八条 股东大会是公司的权
《必备条
第四十 司的权力机构，依法行使 力机构，依法行使下列职权：
款》第五十
一条 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资
条
（一）决定公司的经营方 计划；
条款 修订前 修订后 修订依据
针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职 任的董事、监事，决定有关董事、监
工代表担任的董事、监 事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的 （五）审议批准公司的年度财务预
报告； 算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会报 （六）审议批准公司的利润分配方
告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年 （七）对公司增加或者减少注册资
度财务预算方案、决算方 本作出决议；
案； （八）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利 （九）对公司合并、分立、解散、清
润分配方案和弥补亏损 算或者变更公司形式作出决议；
方案； （十）修改本章程；
（七）对公司增加或者减 （十一）对公司聘用、解聘或不再续
少注册资本作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作 （十二）审议批准第六十一条规定
出决议； 的担保事项；
（九）对公司合并、分立、 （十三）审议公司在一年内购买、出
解散、清算或者变更公司 售重大资产超过公司最近一期经审
形式作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十四）审议批准第五十九条规定
（十一）对公司聘用、解 的交易事项（含购买或者出售资产、
聘会计师事务所作出决 对外投资、提供财务资助、提供担
议； 保、租入或者租出资产、委托或者受
（十二）审议批准第四十 托管理资产和业务、赠与或者受赠
二条规定的担保事项； 资产、债权或者债务重组、签订许可
（十三）审议公司在一年 协议、转让或者受让研究与开发项
内购买、出售重大资产超 目等公司股票或 GDR 上市地的证
过公司最近一期经审计 券监管规则认定的其他交易；但不
总资产 30%的事项； 包括购买原材料、燃料和动力，以及
（十四）审议批准第四十 出售商品等与日常经营相关的资产
二条规定的交易事项（含 购买或出售行为，但资产置换中涉
购买或者出售资产、对外 及到此类资产购买或者出售行为的
投资、提供财务资助、提 包括在内）；
供担保、租入或者租出资 （十五）审议公司拟与关联人达成
产、委托或者受托管理资 的金额在 3000 万元（公司提供担保、
产和业务、赠与或者受赠 受赠现金资产、单纯减免上市公司
资产、债权或者债务重 义务的债务除外）以上，且占最近一
组、签订许可协议、转让 期经审计净资产绝对值 5%以上的
或者受让研究与开发项 关联交易；
目等；但不包括购买原材 （十六）审议批准变更募集资金用
料、燃料和动力，以及出 途事项；
售商品等与日常经营相 （十七）审议股权激励计划和员工
关的资产购买或出售行 持股计划；
为，但资产置换中涉及到 （十八）审议代表公司有表决权的
此类资产购买或者出售 股份 5%以上（含 5%）的股东的提
行为的包括在内）； 案；
条款 修订前 修订后 修订依据
（十五）审议公司拟与关 （十九）审议法律、行政法规、部门
联人达成的金额在 3000 规章或本章程规定应当由股东大会
万元（公司提供担保、受 决定的其他事项。
赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外） 上述股东大会的职权不得通过授权
以上，且占最近一期经审 的形式由董事会或其他机构和个人
计净资产绝对值 5%以上 代为行使。
的关联交易；
（十六）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公 司 下 列 第五十九条 公 司 下 列 交 易 行 为
对外担保行为，须经股东 （提供担保、受赠现金资产、单纯减
大会审议通过。 免公司义务的债务除外），须经股东
（一）本公司及本公司控 大会审议通过：
股子公司的对外担保总 （一）交易涉及的资产总额（同时存
额，达到或超过最近一期 在帐面值和评估值的，以高者为准）
经审计净资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的
后提供的任何担保； 50%以上；
（二）公司的对外担保总 （二）交易标的（如股权）涉及的资
额，达到或超过最近一期 产净额（同时存在账面值和评估值
《上海证
经审计总资产的 30%以 的，以高者为准）占公司最近一期经
券交易所
后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以上，且绝对金
股票上市
（三）公司在一年内担保 额超过 5000 万元；
规则（2022
第四十 金额超过公司最近一期 （三）交易的成交金额（包括承担的
年 1 月修
二条 经审计总资产 30%的担 债务和费用）占公司最近一期经审
订）》，对外
保； 计净资产的 50%以上，且绝对金额
担保部分
（四）为资产负债率超过 超过 5000 万元；
移至第六
70% 的 担 保 对 象 提 供 的 （四）交易产生的利润占公司最近
十一条
担保； 一个会计年度经审计净利润的 50%
（五）单笔担保额超过最 以上，且绝对金额超过 500 万元；
近一期经审计净资产 （五）交易标的（如股权）在最近一
10%的担保； 个会计年度相关的营业收入占公司
（六）按照担保金额连续 最近一个会计年度经审计营业收入
十二个月内累计计算原 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
则，超过公司最近一期经 万元；
审计净资产 50%，且绝对 （六）交易标的（如股权）在最近一
金 额 超 过 5000 万 元 以 个会计年度相关的净利润占公司最
上； 近一个会计年度经审计净利润的
条款 修订前 修订后 修订依据
（七）对股东、实际控制 50%以上，且绝对金额超过 500 万
人及其关联方提供的担 元。
保；
（八）证券交易所或者本 涉及前述指标，应当对相同交易类
章程规定的其他担保。 别下标的相关的各项交易，按照连
公司对外担保事项应当 续 12 个月累计计算的原则计算确定
取得出席董事会会议的 是否应该经过股东大会审议；上述
三分之二以上董事同意 指标涉及的数据如为负值，取绝对
或者经股东大会批准。未 值计算。
经董事会或股东大会批
准，公司不得进行对外提
供担保。
股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。前
款第（二）项担保，应当
经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上
通过。
公司下列交易行为（提供
担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务
除外），须经股东大会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总
额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额
（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且
绝 对 金 额 超 过 5000 万
元；
（三）交易产生的利润占
公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500
万元；
（四）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计
条款 修订前 修订后 修订依据
营业收入的 50%以上，且
绝 对 金 额 超 过 5000 万
元；
（五）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
第六十条 公 司提供 财务资 助事
项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
《上海证
表数据显示资产负债率超过 70%；
券交易所
新增（后续各条款序号及 （三）最近 12 个月内财务资助金额
股票上市
新增 条款内容中的索引序号 累计计算超过公司最近一期经审计
规则（2022
依次调整） 净资产的 10%；
年 1 月修
（四）公司股票或 GDR 上市地的证
订）》
券监管规则或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第六十一条 公 司 下 列 对 外 担 保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30% 原第四十
新增（后续各条款序号及 以后提供的任何担保； 二条的对
新增 条款内容中的索引序号 （三）公司在一年内担保金额超过 外担保事
依次调整） 公司最近一期经审计总资产 30%的 项移至此
担保； 处
（四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产 50%，且绝对金额
条款 修订前 修订后 修订依据
超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（八）公司股票或 GDR 上市地的证
券监管规则或者本章程规定的其他
担保。
公司对外担保事项应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意
或者经股东大会批准。未经董事会
或股东大会批准，公司不得进行对
外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。前款第（二）项担
保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形
之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开
第六十三条 有 下列情 形之 一的 ，
临时股东大会：
公司应当在事实发生之日起 2 个月
（一）董事人数不足《公
以内召开临时股东大会：
司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足《公司法》规定
程所定人数的 2/3 时；
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损
（二）公司未弥补的亏损达实收股
达实收股本总额 1/3 时； 《必备条
第四十 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有 款》第五十
四条 （三）单独或者合计持有公司 10%
公司 10%以上股份的股 二条
以上股份的股东以书面形式请求
东请求时；
时；
（四）董事会认为必要
（四）董事会认为必要时；
时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开
（六）法律、行政法规、部门规章或
时；
本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十九条 单 独 或 者
合计持有公司 10%以上 第六十八条 单 独 或 者 合 计持 有 公
股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大 会请求召开临时股东大会，并应当以
会，并应当以书面形式向 书面形式向董事会提出，阐明会议的 《必备条
第四十 议题。董事会应当根据法律、行政法
董事会提出。董事会应当 款》第七十
九条 规和本章程的规定，在收到书面请求
根据法律、行政法规和本 二条
章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临
后 10 日内提出同意或不 时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会
……
的书面反馈意见。
条款 修订前 修订后 修订依据
……
第七十一条 监 事会或 股东 自行 召
集的股东大会，会议所必需的费用
第五十二条 监事会或股
由本公司承担。因本章程第六十七 《必备条
第五十 东自行召集的股东大会，
条、第六十八条董事会不同意召开 款》第七十
二条 会议所必需的费用由本
导致监事会或股东自行召集股东大 二条
公司承担。
会的，从公司欠付失职董事的款项
中扣除。
第五十四条 公司召开股
东大会，董事会、监事会
以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 第七十三条 公司召开股东大会，董
公 司 3% 以 上 股 份 的 股 事会、监事会以及单独或者合并持
东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 有公司 3%以上股份的股东，有权向
案。 公司提出提案。
第五十
——
四条 …… ……
股东大会通知中未列明 股东大会通知中未列明或不符合本
或不符合本章程第五十 章程第七十二条规定的提案，股东
三条规定的提案，股东大 大会不得进行表决并作出决议
会不得进行表决并作出
决议
第五十五条 召集人将在
年度股东大会召开 20 日 第七十四条 召集人将在年度股东
《必备条
第五十 前以公告方式通知各股 大会召开 20 日前通知各股东，临时
款》第五十
五条 东，临时股东大会将于会 股东大会将于会议召开 15 日前通知
五条
议召开 15 日前以公告方 各股东。
式通知各股东。
第五十六条 股东大会的 第七十五条 股东大会的通知应当
通知包括以下内容： 符合以下要求：
（一）会议的时间、地点 （一）以书面形式作出；
和会议期限； （二）指定会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事 期限；
项和提案； （三）说明提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说 提案；
明：全体股东均有权出席 （四）向股东提供为使股东对将讨
股东大会，并可以书面委 论的事项作出明智决定所需要的资
《必备条
第五十 托代理人出席会议和参 料及解释；此原则包括但不限于在
款》第五十
六条 加表决，该股东代理人不 公司提出合并、购回股份、股本重组
六条
必是公司的股东； 或者其他改组时，应当提供拟议中
（四）有权出席股东大会 的交易的具体条件和合同（如有），
股东的股权登记日； 并对其起因和后果作出认真的解
（五）会务常设联系人姓 释；
名，电话号码； （五）如任何董事、监事、总经理和
（六）网络或其他方式的 其他高级管理人员与将讨论的事项
表决时间及表决程序。 有重要利害关系，应当披露其利害
关系的性质和程度；如果将讨论的
…… 事项对该董事、监事、总经理和其他
条款 修订前 修订后 修订依据
高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面
委托一位或一位以上的股东代理人
出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（十一）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
……
第七十八条 除法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地的证券监管
规则或本章程另有规定外，股东大
会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知也可以
用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程
第七十四条会议通知期限要求的期
间内，在证券交易所的网站和符合
新增（后续各条款序号及 《必备条
中国证监会规定条件的媒体发布，
新增 条款内容中的索引序号 款》第五十
一经公告，视为所有 A 股股东已收
依次调整） 七条
到有关股东大会会议的通知。
在符合法律、法规及公司 GDR 上市
地证券监管机构的相关规定的前提
下，对于公司 GDR 权益持有人，公
司也可以于满足《公司章程》规定的
会议通知期限内，通过在本公司网
站及 GDR 上市地证券交易所网站
上发布的方式或 GDR 上市地证券
交易所上市规则允许的其他方式发
出股东大会通知，以替代向境外
GDR 权益持有人以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出。
第六十 第六十条 股权登记日登 第八十条 股权登记日登记在册的 《必备条
条款 修订前 修订后 修订依据
条 记在册的所有股东或其 所有股东或其代理人，均有权出席 款》第五十
代理人，均有权出席股东 股东大会。并依照有关法律、法规及 九条
大会。并依照有关法律、 本章程行使表决权。
法规及本章程行使表决
权。 任何有权出席股东大会会议并有权
表决的股东可以亲自出席股东大
股东可以亲自出席股东 会，也有权委任一人或者数人（该人
大会，也可以委托代理人 可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。 代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权
利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规
则或其他法律法规另有规定外，以
举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行
使表决权。
第八十三条 任何由公司董事会发
给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指
第六十三条 委托书应当
示股东代理人投赞成票、反对票或 《 必 备 条
第六十 注明如果股东不作具体
者弃权票，并就会议每项议题所要 款》第六十
三条 指示，股东代理人是否可
作出表决的事项分别作出指示。委 二条
以按自己的意思表决。
托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第八十四条 表决代理委托书至少
应当在该委托书委托表决的有关会
第六十四条 代 理 投 票
议召开前二十四小时，或者在指定
授权委托书由委托人授
表 决 时 间 前 二 十 四 小 时 (或 股 东 大
权他人签署的，授权签署
会通知的截止时间前)，备置于公司
的授权书或者其他授权
住所或者召集会议的通知中指定的
文件应当经过公证。经公
其他地方。
证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托
代理投票授权委托书由委托人授权 《必备条
第六十 书均需备置于公司住所
他人签署的，授权签署的授权书或 款》第六十
四条 或者召集会议的通知中
者其他授权文件应当经过公证。经 一条
指定的其他地方。
公证的授权书或者其他授权文件，
应当和表决代理委托书均需备置于
委托人为法人的，由其法
公司住所或者召集会议的通知中指
定代表人或者董事会、其
定的其他地方。
他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的
委托人为法人的，由其法定代表人
股东大会。
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
条款 修订前 修订后 修订依据
会。
第八十五条 表决前委托人已经去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
新增（后续各条款序号及 签署委任的授权或者有关股份已被 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 转让的，只要公司在有关会议开始 款》第六十
依次调整） 前没有收到该等事项的书面通知， 三条
由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。
第六十八条 股东大会由
董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务 第八十九条 股东大会由董事长主
时，由副董事长（公司有 持。董事长不能履行职务或不履行
两位或两位以上副董事 职务时，由副董事长（公司有两位或
长的，由半数以上董事共 两位以上副董事长的，由半数以上
同推举的副董事长主持） 董事共同推举的副董事长主持）主
主持，副董事长不能履行 持，副董事长不能履行职务或不履
职务或不履行职务时，由 行职务时，由半数以上董事共同推
半数以上董事共同推举 举的一名董事主持。
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东 事会主席主持。监事会主席不能履
大会，由监事会主席主 行职务或不履行职务时，由半数以
《必备条
持。监事会主席不能履行 上监事共同推举的一名监事主持。
第六十 款》第五十
职务或不履行职务时，由
八条 二条、第七
半数以上监事共同推举 股东自行召集的股东大会，由召集
十三条
的一名监事主持。 人推举代表主持。如果因任何理由，
召集人无法推举代表担任会议主持
股东自行召集的股东大 人主持，应当由召集人中持股最多
会，由召集人推举代表主 的有表决权股份的股东（包括股东
持。 代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主 召开股东大会时，会议主持人违反
持人违反议事规则使股 本章程或股东大会议事规则使股东
东大会无法继续进行的， 大会无法继续进行的，经现场出席
经现场出席股东大会有 股东大会有表决权过半数的股东同
表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议
意，股东大会可推举一人 主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开
会。
第七十三条 股东大会应 第九十四条 股东大会应有会议记
有会议记录，由董事会秘 录，由董事会秘书负责。会议记录记
书负责。会议记录记载以 载以下内容：
下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集
《必备条
第七十 （一）会议时间、地点、 人姓名或名称；
款》第七十
三条 议程和召集人姓名或名 （二）会议主持人以及出席或列席
七条
称； 会议的董事、监事、总经理和其他高
（二）会议主持人以及出 级管理人员姓名；
席或列席会议的董事、监 （三）出席会议的股东和代理人人
事、总经理和其他高级管 数、所持有表决权的股份总数及占
条款 修订前 修订后 修订依据
理人员姓名； 公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和 （四）对每一提案的审议经过、发言
代理人人数、所持有表决 要点和表决结果；
权的股份总数及占公司 （五）股东的质询意见或建议以及
股份总数的比例； 相应的答复或说明；
（四）对每一提案的审议 （六）律师及计票人、监票人姓名；
经过、发言要点和表决结 （七）本章程规定应当载入会议记
果； 录的其他内容。
（五）股东的质询意见或
建议以及相应的答复或 股东可以在公司办公时间免费查阅
说明； 会议记录复印件。任何股东向公司
（六）律师及计票人、监 索取有关会议记录的复印件，公司
票人姓名； 应当在收到合理费用后七日内把复
（七）本章程规定应当载 印件送出。
入会议记录的其他内容。
第七十七条 下 列 事 项
由股东大会以普通决议
通过： 第九十八条 下列事项由股东大会
（一）董事会和监事会的 以普通决议通过：
工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润 （二）董事会拟定的利润分配方案
分配方案和弥补亏损方 和弥补亏损方案；
案； （三）董事会和监事会成员的任免
《必备条
第七十 （三）董事会和监事会成 及其报酬和支付方法；
款》第七十
七条 员的任免及其报酬和支 （四）公司年度预算方案、决算方
条
付方法； 案，资产负债表、利润表及其他财务
（四）公司年度预算方 报表；
案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规 章程规定应当以特别决议通过以外
规定或者本章程规定应 的其他事项。
当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下 列 事 项 第九十九条下列事项由股东大会以
由股东大会以特别决议 特别决议通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少 （二）发行任何种类股、认股证和其
注册资本； 他类似证券；
（二）公司的分立、合并、 （三）发行公司债券；
解散和清算； （四）公司的分立、合并、解散和清
《必备条
第七十 （三）本章程的修改； 算；
款》第七十
八条 （四）公司在一年内购 （五）本章程的修改；
一条
买、出售重大资产或者担 （六）公司在一年内购买、出售重大
保金额超过公司最近一 资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或 （八）法律、行政法规或本章程规定
本章程规定的，以及股东 的，以及股东大会以普通决议认定
大会以普通决议认定会 会对公司产生重大影响的、需要以
条款 修订前 修订后 修订依据
对公司产生重大影响的、 特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的
其他事项。
第一百〇七条 除有关股东大会程
序或行政事宜的议案，按照法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地的
证券监管规则，可由会议主持人以
诚实信用的原则做出决定并以举手
方式表决外，股东大会采取记名方
式投票表决。
如果以投票方式表决的事项是选举
会议主持人或者中止会议，则应当
立即进行投票表决；其他以投票方
《必备条
式表决的事项，由会议主持人决定
款》第六十
何时举行投票，会议可以继续进行，
六条、第六
第八十 第八十六条 股东大会采 讨论其他事项，投票结果仍被视为
十七条、第
六条 取记名方式投票表决。 在该会议上所通过的决议。
六十八条、
第六十九
在投票表决时，有两票或者两票以
条
上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成
票或者反对票，法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地的证券监管
规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举
手还是投票表决，会议主持人有权
多投一票，法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地的证券监管规则
另有规定的除外。
第八十七条 股东大会对
提案进行表决前，应当推 第一百〇八条 股东大会对提案
《上市公
举两名股东代表参加计 进行表决前，应当推举两名股东代
司章程指
第八十 票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股
引 （ 2022
七条 东有利害关系的，相关股 东有关联关系的，相关股东及代理
修订）》第
东及代理人不得参加计 人不得参加计票、监票。
八十七条
票、监票。 ……
……
第八十八条 股东大会现 第一百〇九条 股东大会现场结
场结束时间不得早于网络 束时间不得早于网络或其他方式，
或其他方式，会议主持人 会议主持人应当宣布每一提案的表
应当宣布每一提案的表决 决情况和结果，并根据表决结果宣
《必备条
第八十 情况和结果，并根据表决 布提案是否通过，其决定为终局决
款》第七十
八条 结果宣布提案是否通过。 定，并应当在会上宣布和载入会议
四条
记录。
在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东大会
他表决方式中所涉及的上 现场、网络及其他表决方式中所涉
条款 修订前 修订后 修订依据
市公司、计票人、监票人、 及的上市公司、计票人、监票人、主
主要股东、网络服务方等 要股东、网络服务方等相关各方对
相关各方对表决情况均负 表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第一百一十条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表
第八十九条 出 席 股 东
以下意见之一：同意、反对或弃权。
大会的股东，应当对提交
证券登记结算机构或 GDR 存托机
表决的提案发表以下意
构作为内地与香港股票市场交易互
见之一：同意、反对或弃
联互通机制股票的名义持有人或 根据 GDR
权。
第八十 GDR 对应的 A 股基础股票的名义 发行后的
九条 实际情况
未填、错填、字迹无法辨 持有人，按照实际持有人意思表示
调整
认的表决票、未投的表决 进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
权利，其所持股份数的表
未投的表决票均视为投票人放弃表
决结果应计为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如
第一百一十一条 会议主持人如果
果对提交表决的决议结
对提交表决的决议结果有任何怀
果有任何怀疑，可以对所
疑，可以对所投票数组织点票；如果
投票数组织点票；如果会
会议主持人未进行点票，出席会议
议主持人未进行点票，出 《必备条
第九十 的股东或者股东代理人对会议主持
席会议的股东或者股东 款》第七十
条 人宣布结果有异议的，有权在宣布
代理人对会议主持人宣 六条
表决结果后立即要求点票，会议主
布结果有异议的，有权在
持人应当立即组织点票。股东大会
宣布表决结果后立即要
如果进行点票，点票结果应当记入
求点票，会议主持人应当
会议记录。
立即组织点票。
第九十五条 公 司 董 事
为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破 按《必备条
坏社会主义市场经济秩 款》的篇章
第九十 序，被判处刑罚，执行期 结构，移至
删除
五条 满未逾 5 年，或者因犯罪 第一百七
被剥夺政治权利，执行期 十二条，此
满未逾 5 年； 处删除
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3
年；
条款 修订前 修订后 修订依据
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以
证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十六条 董事由股东
大会选举或者更换，并可 第一百一十六条董事由股东大会选
在任期届满前由股东大 举或者更换，并可在任期届满前由
会解除其职务。董事任期 股东大会解除其职务。董事任期三
三年，任期届满可连选连 年，任期届满可连选连任。
任。 《必备条
第九十
…… 款》第八十
六条
…… 七条
本公司董事会不设职工董事。董事
本公司董事会不设职工 无须持有公司股份。
董事。
……
……
第一百〇七条董事会行 第一百二十七条董事会行使下列职
使下列职权： 权：
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并向股东大会
向股东大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议；
议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计 方案；
划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 《必备条
第一百
（四）制订公司的年度财 案、决算方案； 款》第八十
〇七条
务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 八条
（五）制订公司的利润分 弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者 资本、发行债券或其他证券及上市
减少注册资本、发行债券 方案；
或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收 司股票或者合并、分立、解散及变更
购、收购本公司股票或者 公司形式的方案；
条款 修订前 修订后 修订依据
合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范 抵押、对外担保事项、委托理财、关
围内，决定公司对外投 联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构的设
抵押、对外担保事项、委 置；
托理财、关联交易、对外 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（九）决定公司内部管理 或者解聘公司副总经理、财务负责
机构的设置； 人（财务总监）等高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司 决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、董事会秘书；根 （十一）制订公司的基本管理制度；
据总经理的提名，聘任或 （十二）制订本章程的修改方案；
者解聘公司副总经理、财 （十三）管理公司信息披露事项；
务负责人（财务总监）等 （十四）向股东大会提请聘请或更
高级管理人员，并决定其 换为公司审计的会计师事务所；
报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十一）制订公司的基本 报并检查总经理的工作；
管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十二）制订本章程的修 或本章程授予的其他职权。
改方案；
（十三）管理公司信息披 董事会作出前款决议事项，除第
露事项； （六）（七）（十二）项必须由 2/3 以
（十四）向股东大会提请 上的董事表决同意、第（八）项中对
聘请或更换为公司审计 外担保事宜需由出席会议的 2/3 以
的会计师事务所； 上董事表决同意外，其余可以由过
（十五）听取公司总经理 半数董事表决同意。
的工作汇报并检查总经
理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根
（十六）法律、行政法规、 据需要设立战略、提名、薪酬与考核
部门规章或本章程授予 等相关专门委员会。专门委员会对
的其他职权。 董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事
公司董事会设立审计委 会审议决定。专门委员会成员全部
员会，并根据需要设立战 由董事组成，其中审计委员会、提名
略、提名、薪酬与考核等 委员会、薪酬与考核委员会中独立
相关专门委员会。专门委 董事占多数并担任召集人，审计委
员会对董事会负责，依照 员会的召集人为会计专业人士。董
本章程和董事会授权履 事会负责制定专门委员会工作规
行职责，提案应当提交董 程，规范专门委员会的运作。
事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成， 超过股东大会授权范围的事项，应
其中审计委员会、提名委 当提交股东大会审议。
员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门
条款 修订前 修订后 修订依据
委员会的运作。
超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百二十八条 董事会在处置固
定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月
内已处置了的固定资产所得到的价
值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价
值的 33%，则董事会在未经股东大
新增（后续各条款序号及 会批准前不得处置或者同意处置该 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 固定资产。 款》第八十
依次调整） 九条
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影
响。
第一百一十条 董事会应 第一百三十一条 董事会应当确定
当确定对外投资、收购出 对外投资、收购出售资产、资产抵
售资产、资产抵押、对外 押、对外担保事项、委托理财、关联
担保事项、委托理财、关 交易、对外捐赠的权限，建立严格的
联 交 易 、 对 外 捐 赠 的 权 审查和决策程序；重大投资项目应
限，建立严格的审查和决 当组织有关专家、专业人员进行评
策程序；重大投资项目应 审，并报股东大会批准。
当组织有关专家、专业人 董事会有权审议批准以下事项：
员进行评审，并报股东大 （一）除第六十一条规定以外的其
会批准。 他对外担保事项；
董 事 会 有 权 审 议 批 准 以 （二）交易涉及的资产总额（同时存
下事项： 在帐面值和评估值的，以高者为准）
（一）除第四十二条规定 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
第一百
以 外 的 其 他 对 外 担 保 事 10%以上的交易事项，但占公司最 ——
一十条
项； 近一期经审计总资产的 50%以上的
（二）交易涉及的资产总 应由股东大会审议；
额（同时存在帐面值和评 （三）交易的成交金额（包括承担的
估值的，以高者为准）占 债务和费用）占公司最近一期经审
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 计净资产的 10％以上，且绝对金额
资产的 10%以上的交易 超过 1000 万元的交易事项，但占公
事项，但占公司最近一期 司最近一期经审计净资产的 50％以
经审计总资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5000 万元的应
上的应由股东大会审议； 由股东大会审议；
（ 三 ） 交 易 的 成 交 金 额 （四）交易产生的利润占公司最近
（ 包 括 承 担 的 债 务 和 费 一个会计年度经审计净利润的 10％
用）占公司最近一期经审 以上，且绝对金额超过 100 万元的
计净资产的 10％以上，且 交易事项，但占公司最近一个会计
条款 修订前 修订后 修订依据
绝对金额超过 1000 万元 年度经审计净利润的 50％以上，且
的交易事项，但占公司最 绝对金额超过 500 万元的应由股东
近一期经审计净资产的 大会审议；
50％以上，且绝对金额超 （五）交易标的（如股权）在最近一
过 5000 万元的应由股东 个会计年度相关的营业收入占上市
大会审议； 公司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易产生的利润占 收入的 10％以上，且绝对金额超过
公司最近一个会计年度 1000 万元的交易事项，但占上市公
经审计净利润的 10％以 司最近一个会计年度经审计营业收
上，且绝对金额超过 100 入 的 50％ 以上，且 绝对金 额超过
万元的交易事项，但占公 5000 万元的应由股东大会审议；
司最近一个会计年度经 （六）交易标的（如股权）在最近一
审计净利润的 50％以上， 个会计年度相关的净利润占公司最
且绝对金额超过 500 万 近一个会计年度经审计净利润的
元的应由股东大会审议； 10％以上，且绝对金额超过 100 万
（五）交易标的（如股权） 元的交易事项，但占公司最近一个
在最近一个会计年度相 会 计年度 经审计净 利润的 50％以
关的营业收入占上市公 上，且绝对金额超过 500 万元的应
司最近一个会计年度经 由股东大会审议；
审计营业收入的 10％以 （七）公司与关联自然人发生的交
上，且绝对金额超过 1000 易金额在 30 万元以上的关联交易
万元的交易事项，但占上 （公司提供担保除外），与关联法人
市公司最近一个会计年 发生的交易金额在 300 万元以上，
度经审计营业收入的 且占公司最近一期经审计净资产绝
50％以上，且绝对金额超 对值 0.5％以上的关联交易（上市公
过 5000 万元的应由股东 司提供担保除外），但公司与关联人
大会审议； 发生的交易（公司提供担保、受赠现
（六）交易标的（如股权） 金资产、单纯减免上市公司义务的
在最近一个会计年度相 债务除外）金额在 3000 万元以上，
关的净利润占公司最近 且占上市公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净 产绝对值 5％以上的关联交易应由
利润的 10％以上，且绝对 股东大会审议；
金额超过 100 万元的交 （八）根据法律、行政法规、部门规
易事项，但占公司最近一 章规定须董事会审议通过的其他事
个会计年度经审计净利 项。
润的 50％以上，且绝对金 上述第（二）至（七）项指标，应当
额超过 500 万元的应由 对相同交易类别下标的相关的各项
股东大会审议； 交易，按照连续 12 个月累计计算的
（七）公司与关联自然人 原则计算确定，上述指标涉及的数
发生的交易金额在 30 万 据如为负值，取其绝对值计算。
元以上的关联交易（公司
提供担保除外），与关联
法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联
交易（上市公司提供担保
除外），但公司与关联人
发生的交易（公司提供担
条款 修订前 修订后 修订依据
保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债
务除外）金额在 3000 万
元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易
应由股东大会审议；
（八）根据法律、行政法
规、部门规章规定须董事
会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项
指标，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月累
计计算的原则计算确定，
上述指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计
算。
第一百一十一条 董事会 第一百三十二条 董事会设董事长 1
第一百 设董事长 1 人，设副董事 人，设副董事长 1 人。董事长和副 《必备条
一十一 长 1 人。董事长和副董事 董事长由董事会以全体董事的过半 款》第八十
条 长由董事会以全体董事 数选举产生。董事长、副董事长任期 七条
的过半数选举产生。 三年，可以连选连任。
第一百三十三条 董事长行使下列
职权：
第一百一十二条 董事长 （一）主持股东大会和召集、主持董
行使下列职权： 事会会议；
（一）主持股东大会和召 （二）督促、检查董事会决议的执
第一百 《必备条
集、主持董事会会议； 行；
一十二 款》第九十
（二）督促、检查董事会 （三）签署公司发行的股票、公司债
条 条
决议的执行； 券及其他证券，法律法规、公司股票
（三）董事会授予的其他 或 GDR 上市地证券监督管理机构、
职权。 证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）法律、行政法规、部门规章、
本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 董事会会议应有
第一百一十八条 董事会
过半数的董事出席方可举行。董事
会议应有过半数的董事
会作出决议，必须经全体董事的过
出席方可举行。董事会作
半数通过。
出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百 《必备条
一十八 董事会决议的表决，实行 款》第九十
当反对票和赞成票相等时，董事长
条 一人一票。 三条
有权多投一票，法律法规、公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、
董事会会议对对外担保
证券交易所另有规定的除外。
进行审议时，应当取得出
席董事会会议的三分之
董事会会议对对外担保进行审议
二以上董事同意。
时，应当取得出席董事会会议的三
条款 修订前 修订后 修订依据
分之二以上董事同意。
第一百四十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上
第一百二十二条 董事会 签名。
应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席 董事应当对董事会的决议承担责
第一百 会议的董事应当在会议 任。董事会的决议违反法律、行政法 《必备条
二十二 记录上签名。 规或者公司章程，致使公司遭受严 款》第九十
条 重损失的，参与决议的董事对公司 五条
董事会会议记录作为公 负赔偿责任；但经证明在表决时曾
司档案保存，保存期限不 表明异议并记载于会议纪录的，该
少于 10 年。 董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 本章程 原第一百
第九十五条关于不得担 二十五条
任董事的情形、同时适用 第一款根
第一百四十六条 本 章 程 第 一 百 一
于高级管理人员。 据《必备条
第一百 十七条关于董事的忠实义务和第一
款》的篇章
二十五 百一十八条（四）～（六）关于勤勉
本章程第九十七条关于 结构进行
条 义务的规定，同时适用于高级管理
董事的忠实义务和第九 调整，移至
人员。
十八条（四）～（六）关 第一百七
于勤勉义务的规定，同时 十二条，此
适用于高级管理人员。 处删除
第一百四十九条 总经理对董事会
第一百二十八条 总经理
负责，行使下列职权：
对董事会负责，行使下列
（一）主持公司的生产经营管理工
职权：
作，组织实施董事会决议，并向董事
（一）主持公司的生产经
会报告工作；
营管理工作，组织实施董
（二）组织实施公司年度经营计划
事会决议，并向董事会报
和投资方案；
告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置
（二）组织实施公司年度
方案；
经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理
第一百 （五）制定公司的具体规章； 《必备条
机构设置方案；
二十八 （六）提请董事会聘任或者解聘公 款》第一百
（四）拟订公司的基本管
条 司副总经理、财务负责人（财务总 零一条
理制度；
监）；
（五）制定公司的具体规
（七）决定聘任或者解聘除应由董
章；
事会决定聘任或者解聘以外的负责
（六）提请董事会聘任或
管理人员；
者解聘公司副总经理、财
（八）本章程或董事会授予的其他
务负责人（财务总监）；
职权。
（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任
总经理列席董事会会议；非董事的
或者解聘以外的负责管
总经理在董事会会议上没有表决
理人员；
权。
条款 修订前 修订后 修订依据
（八）本章程或董事会授
予的其他职权。 ……
总经理列席董事会会议。
……
第一百五十四条 公 司 设 董 事 会 秘
书，董事会秘书为公司的高级管理
人员。公司董事会秘书应当是具有
必备的专业知识和经验的自然人，
第一百三十三条 公司设 由董事会委任，其主要职责是：
董事会秘书，负责公司股 （一）保证公司有完整的组织文件
东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 和记录；
筹备、文件保管以及公司 （二）确保公司依法准备和递交有
第一百 《必备条
股东资料管理，办理信息 权机构所要求的报告和文件；
三十三 款》第九十
披露事务等事宜。 （三）保证公司的股东名册妥善设
条 七条
立，保证有权得到公司有关记录和
董事会秘书应遵守法律、 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 记 录 和 文
行政法规、部门规章及本 件，法律、行政法规、公司股票或
章程的有关规定。 GDR 上市地证券交易所的上市规
则另有规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 公 司 董 事 或 者 其
他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所
的会计师不得兼任公司董事会秘
新增（后续各条款序号及 书。 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 款》第九十
依次调整） 当公司董事会秘书由董事兼任时， 八条
如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
原第一百
三十六条
第一百三十二条 本章程
第一款根
第九十五条关于不得担
据《必备条
第一百 任董事的情形，同时适用
第一百五十八条 董事、高级管理人 款》的篇章
三十六 于监事。
员不得兼任监事。 结构进行
条
调整，移至
董事、高级管理人员不得
第一百七
兼任监事。
十二条，此
处删除
第一百四十四条 公司设 第一百六十六条 公司设监事会。监
第一百 《必备条
监事会。监事会由 4 名监 事会由 4 名监事组成，监事会设主
四十四 款》第一百
事组成，监事会设主席 1 席 1 人。监事会主席由全体监事过
条 零五条
人。监事会主席由全体监 半数选举产生。监事会主席召集和
条款 修订前 修订后 修订依据
事过半数选举产生。监事 主持监事会会议；监事会主席不能
会主席召集和主持监事 履行职务或者不履行职务的，由半
会会议；监事会主席不能 数以上监事共同推举一名监事召集
履行职务或者不履行职 和主持监事会会议。
务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和 监事会应当包括二名股东代表和二
主持监事会会议。 名公司职工代表。监事会中的股东
代表由股东大会选举和罢免，职工
监事会应当包括二名股 代表由公司职工通过职工代表大
东代表和二名公司职工 会、职工大会或其他形式民主选举
代表。监事会中的股东代 和罢免。
表由股东大会选举产生，
职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举
产生。
第一百四十五条 监事会 第一百六十七条 监事会对股东大
行使下列职权： 会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制 （一）应当对董事会编制的公司定
的公司定期报告进行审 期报告进行审核并提出书面审核意
核并提出书面审核意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理 （三）对董事、高级管理人员执行公
人员执行公司职务的行 司职务的行为进行监督，对违反法
为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会
律、行政法规、本章程或 决议的董事、高级管理人员提出罢
者股东大会决议的董事、 免的建议；
高级管理人员提出罢免 （四）当董事、高级管理人员的行为
的建议； 损害公司的利益时，要求董事、高级
（四）当董事、高级管理 管理人员予以纠正；
人员的行为损害公司的 （五）提议召开临时股东大会，在董
第一百 利益时，要求董事、高级 事会不履行《公司法》规定的召集和 《必备条
四十五 管理人员予以纠正； 主持股东大会职责时召集和主持股 款》第一百
条 （五）提议召开临时股东 东大会； 零八条
大会，在董事会不履行 （六）向股东大会提出提案；
《公司法》规定的召集和 （七）代表公司与董事、高级管理人
主持股东大会职责时召 员交涉或者依照《公司法》第一百五
集和主持股东大会； 十一条的规定，对董事、高级管理人
（六）向股东大会提出提 员提起诉讼；
案； （八）核对董事会拟提交股东大会
（七）依照《公司法》第 的财务报告、营业报告和利润分配
一百五十一条的规定，对 方案等财务资料，发现疑问的，可以
董事、高级管理人员提起 公司名义委托注册会计师、执业审
诉讼； 计师帮助复审；
（八）发现公司经营情况 （九）发现公司经营情况异常，可以
异常，可以进行调查；必 进行调查；必要时，可以聘请会计师
要时，可以聘请会计师事 事务所、律师事务所等专业机构协
务所、律师事务所等专业 助其工作，费用由公司承担；
机构协助其工作，费用由 （十）法律、行政法规、部门规章和
条款 修订前 修订后 修订依据
公司承担。 本章程规定以及股东大会授予的其
他职权。
第一百四十六条 监事会 第一百六十八条 监事会每 6 个月
每 6 个月至少召开一次 至少召开一次会议，由监事会主席
第一百 会议。监事可以提议召开 负责召集。监事可以提议召开临时 《必备条
四十六 临时监事会会议。 监事会会议。 款》第一百
条 零七条
监事会决议应当经半数 监事会决议应当经半数以上监事通
以上监事通过。 过。
第一百七十二条 有 下 列 情 形 之 一
的，不能担任公司的董事、监事、高
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 按照《必备
逾 3 年； 条款》的篇
（四）担任因违法被吊销营业执照、 章结构，将
责令关闭的公司、企业的法定代表 章程内原
人，并负有个人责任的，自该公司、 有相关内
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 容整合至
新增（后续各条款序号及
年； 此，并根据
新增 条款内容中的索引序号
（五）个人所负数额较大的债务到 《必备条
依次调整）
期未清偿； 款》第一百
（六）因触犯刑法被司法机关立案 一十二条、
调查，尚未结案； 《公司法》
（七）被国务院证券监督管理机构 第一百四
处以证券市场禁入处罚，期限未满 十六条调
的； 整
（八）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规规定不能担任
企业领导；
（十）非自然人；
（十一）被有关主管机构裁定违反
有关证券法规的规定，且涉及有欺
诈或者不诚实的行为，自该裁定之
日起未逾五年；
（十二）法律、行政法规、部门规章、
公司股票或 GDR 上市地的证券监
管规则规定的其他情形。
条款 修订前 修订后 修订依据
违反本条规定选举、委派、聘任董
事、监事、高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、高
级管理人员在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百七十三条 公司董事、总经理
新增（后续各条款序号及 和其他高级管理人员代表公司的行 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 为对善意第三人的有效性，不因其 款》第一百
依次调整） 在任职、选举或者资格上有任何不 一十三条
合规行为而受影响。
第一百七十四条 除法律、行政法规
或者公司股票或 GDR 上市地的证
券监管规则要求的义务外，公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员在行使公司赋予他们的职权时，
还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照
新增（后续各条款序号及 规定的营业范围； 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 （二）应当真诚地以公司最大利益 款》第一百
依次调整） 为出发点行事； 一十四条
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括但不限于对公司有利的机
会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包
括但不限于分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的
公司改组。
第一百七十五条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员都有责
新增（后续各条款序号及 《必备条
任在行使其权利或者履行其义务
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
时，以一个合理的谨慎的人在相似
依次调整） 一十五条
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第一百七十六条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当
置自己于自身的利益与承担的义务
可能发生冲突的处境。此原则包括
但不限于履行下列义务：
新增（后续各条款序号及 （一）真诚地以公司最大利益为出 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 发点行事； 款》第一百
依次调整） （二）在其职权范围内行使权力，不 一十六条
得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处
理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在
知情的情况下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行使；
条款 修订前 修订后 修订依据
（四）对同类别的股东应当平等，对
不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股
东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者
安排；
（六）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括但不限于对公
司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用其在公司
的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
（十一）不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义
开立账户存储，不得以公司资产为
公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十二）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；
除非以公司利益为目的，亦不得利
用该信息；但是，在下列情况下，可
以向法院或者其他政府主管机构披
露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总经理和其他高
级管理人员本身的利益有要求。
第一百七十七条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构做出董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
新增（后续各条款序号及 《必备条
不能做的事：
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
（一）公司董事、监事、总经理和其
依次调整） 一十七条
他高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员或者本条第（一）项
条款 修订前 修订后 修订依据
所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员或者本条第（一）
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条第（一）（二）
（三）项所提及的人员或者公司其
他董事、监事、总经理和其他高级管
理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第一百七十八条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终
止，其对公司商业秘密保密的义务
新增（后续各条款序号及 《必备条
在其任职结束后仍然有效，直至该
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
秘密成为公开信息。其他义务的持
依次调整） 一十八条
续期应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百七十九条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员因违反
新增（后续各条款序号及 《必备条
某项具体义务所负的责任，可以由
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
股东大会在知情的情况下解除，但
依次调整） 一十九条
是本章程第五十七条所规定的情形
除外。
第一百八十条 公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关
系时（公司与董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的聘任合同除
外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其利害关系的性质
新增（后续各条款序号及 《必备条
和程度。
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
依次调整） 二十条
除非有利害关系的公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员按照本
条前款的要求向董事会做了披露，
并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是对有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
违反其义务的行为不知情的善意当
条款 修订前 修订后 修订依据
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第一百八十一条 如果公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声
新增（后续各条款序号及 《必备条
明由于通知所列的内容，公司日后
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
达成的合同、交易、安排与其有利害
依次调整） 二十一条
关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员视为做了本章前条所规定的披
露。
新增（后续各条款序号及 第一百八十二条 公 司 不 得 以 任 何 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 方式为其董事、监事、总经理和其他 款》第一百
依次调整） 高级管理人员缴纳税款。 二十二条
第一百八十三条 公 司 不 得 直 接 或
者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保；亦不得向前
述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或
者为子公司提供贷款担保；
新增（后续各条款序号及 （二）公司根据经股东大会批准的 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 聘任合同，向公司的董事、监事、总 款》第一百
依次调整） 经理和其他高级管理人员提供贷 二十三条
款、贷款担保或者其他款项，使之支
付为了公司的目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理和其他高级管
理人员及其相关人提供贷款、贷款
担保，但提供贷款、贷款担保的条件
应当是正常商务条件。
新增（后续各条款序号及 第一百八十四条 公 司 违 反 前 条 规 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 定提供贷款的，不论其贷款条件如 款》第一百
依次调整） 何，收到款项的人应当立即偿还。 二十四条
第一百八十五条 公 司 违 反 本 章 程
新增（后续各条款序号及 第一百八十三条第一款的规定所提 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 供的贷款担保，不得强制公司执行， 款》第一百
依次调整） 但下列情况除外： 二十五条
（一）向公司或者其母公司的董事、
条款 修订前 修订后 修订依据
监事、总经理和其他高级管理人员
的相关人提供贷款时，提供贷款人
不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十六条 本 章 前 述 条 款 中
新增（后续各条款序号及 《必备条
所称担保，包括由保证人承担责任
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
或者提供财产以保证义务人履行义
依次调整） 二十六条
务的行为。
第一百八十七条 公司董事、监事、
和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定
的各种权利、补救措施外，公司有权
采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司
与第三人（当第三人明知或者理应
新增（后续各条款序号及 《必备条
知道代表公司的董事、监事、总经理
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
和其他高级管理人员违反了对公司
依次调整） 二十七条
应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括但不限于
佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能
赚取的利息。
第一百八十八条 公 司 应 当 就 报 酬
事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东大会事先批准。前述报
酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
新增（后续各条款序号及 《必备条
（二）作为公司的子公司的董事、监
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
事或者高级管理人员的报酬；
依次调整） 二十八条
（三）为公司及其子公司的管理提
供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位
或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因
前述事项为其应获取的利益向公司
条款 修订前 修订后 修订依据
提出诉讼。
第一百八十九条 公 司 在 与 公 司 董
事、监事订立的有关报酬事项的合
同中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事、监事在股东大会事先批
准的条件下，有权取得因失去职位
或者退休而获得的补偿或者其他款
项。
前款所称公司被收购是指下列情况
之一：
（一）任何人向全体股东提出收购
新增（后续各条款序号及 《必备条
要约；
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
（二）任何人提出收购要约，旨在使
依次调整） 二十九条
要约人成为控股股东。控股股东的
定义与本章程第二百四十三条中的
定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些
由于接受前述要约而将其股份出售
的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百九十条 公司依照法律、行政 《必备条
第一百五十条公司依照
法规和国家有关部门的规定，制定 款》第一百
第一百 法律、行政法规和国家有
公司的财务会计制度。公司应当在 三十条、第
五十条 关部门的规定，制定公司
每一会计年度终了时制作财务报 一百三十
的财务会计制度。
告，并依法经审查验证。 一条
第一百九十二条 公 司 董 事 会 应 当
新增（后续各条款序号及 在每次年度股东大会上，向股东呈 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 交有关法律、行政法规、地方政府及 款》第一百
依次调整） 主管部门颁布的规范性文件所规定 三十二条
由公司准备的财务报告。
第一百九十三条 公 司 的 财 务 报 告
新增（后续各条款序号及 应当在召开年度股东大会的二十日 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 以前备置于本公司，供股东查阅。公 款》第一百
依次调整） 司的每个股东都有权得到本章中所 三十三条
提及的财务报告。
第一百九十四条 公司应当为 GDR
持有人委任收款代理人。收款代理
人应当代有关 GDR 持有人收取公
新增（后续各条款序号及 司就 GDR 持有人分配的股利及其 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 他应付的款项。 款》第一百
依次调整） 四十条
公司委任的收款代理人应当符合上
市地法律或者证券交易所有关规定
的要求。
第一百 第一百五十四条 公司的 第一百九十七条 公司的公积金用 《必备条
条款 修订前 修订后 修订依据
五十四 公积金用于弥补公司的 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 款》第一百
条 亏损、扩大公司生产经营 经营或者转为增加公司资本。但是， 三十八条
或者转为增加公司资本。 资本公积金将不用于弥补公司的亏
但是，资本公积金将不用 损。资本公积金包括下列款项：
于弥补公司的亏损。 （一）超过股票面额发行所得的溢
价款；
法定公积金转为资本时， （二）国务院财政主管部门规定列
所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 入资本公积金的其他收入。
不少于转增前公司注册
资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第二百〇三条 公司聘用取得“从事
第一百六十条 公司聘用 证券相关业务资格”的会计师事务
取得“从事证券相关业务 所进行会计报表审计、净资产验证
资格”的会计师事务所进 及其他相关的咨询服务等业务，聘 《 必 备 条
第一百
行会计报表审计、净资产 期 1 年，自公司本次年会结束时起 款》第一百
六十条
验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 至下次股东年会结束时止，可以续 四十二条
服务等业务，聘期 1 年， 聘。法律、行政法规、公司股票或
可以续聘。 GDR 上市地证券交易所的上市规
则另有规定的除外。
第二百〇六条 会计师事务所的
第一百 第一百六十三条 会计师 《必备条
审计费用或确定审计费用的方式由
六十三 事务所的审计费用由股 款》第一百
股东大会决定。由董事会聘任的会
条 东大会决定。 四十六条
计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇七条 经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或
者凭证，并有权要求公司的董事、高
级管理人员提供有关资料和说明；
新增（后续各条款序号及 （二）要求公司采取一切合理措施， 《 必 备 条
新增 条 款 内 容 中 的 索 引 序 号 从其子公司取得该会计师事务所为 款》第一百
依次调整） 履行职务而必需的资料和说明； 四十三条
（三）出席股东大会会议，得到任何
股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在任何股东大
会会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第二百〇九条 如果会计师事务
所职位出现空缺，董事会在股东大
新增（后续各条款序号及 会召开前，可以委任会计师事务所 《 必 备 条
新增 条 款 内 容 中 的 索 引 序 号 填补该空缺，但应当经下一次股东 款》第一百
依次调整） 大会确认。但在空缺持续期间，公司 四十四条
如有其他在任的会计师事务所，该
等会计师事务所仍可行事。
第二百一十条 不论会计师事务
新增（后续各条款序号及 《必备条
所与公司订立的合同条款如何规
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
定，股东大会可以在任何会计师事
依次调整） 四十五条
务所任期届满前，通过普通决议决
条款 修订前 修订后 修订依据
定将该会计师事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司
索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百一十九条 公 司 合 并 或 者 分
立，应当由公司董事会提出方案，按
本章程规定的程序通过后，依法办
新增（后续各条款序号及 理有关审批手续。反对公司合并、分 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 立方案的股东，有权要求公司或者 款》第一百
依次调整） 同意公司合并、分立方案的股东，以 四十九条
公平价格购买其股份。公司合并、分
立决议的内容应当作成专门文件，
供股东查阅。
第一百七十六条 公司分
立，其财产作相应的分
第二百二十三条 公司分立，其财产
割。
作相应的分割。
第一百 公司分立，应当由分立各方签订分 《必备条
公司分立，应当编制资产
七十六 立协议，并编制资产负债表及财产 款》第一百
负债表及财产清单。公司
条 清单。公司应当自作出分立决议之 五十一条
应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30
日 起 10 日 内 通 知 债 权
日内在报刊上公告。
人，并于 30 日内在报刊
上公告。
第一百八十条 公司因下
列原因解散： 第二百二十七条 公司因下列原因
（一）本章程规定的营业 解散：
期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满
定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解 现；
散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分 （三）因公司合并或者分立需要解
立需要解散； 散；
《必备条
第一百 （四）依法被吊销营业执 （四）公司因不能清偿到期债务被
款》第一百
八十条 照、责令关闭或者被撤 依法宣告破产；
五十三条
销； （五）公司违反法律、行政法规依法
（五）公司经营管理发生 被吊销营业执照、责令关闭或者被
严重困难，继续存续会使 撤销；
股东利益受到重大损失， （六）公司经营管理发生严重困难，
通过其他途径不能解决 继续存续会使股东利益受到重大损
的，持有公司全部股东表 失，通过其他途径不能解决的，持有
决权 10%以上的股东，可 公司全部股东表决权 10%以上的股
以请求人民法院解散公 东，可以请求人民法院解散公司。
司。
第一百八十一条 公司有 第二百二十八条 公司有本章程第
本章程第一百八十第 二百二十七条第（一）项情形的，可
第一百
（一）项情形的，可以通 以通过修改本章程而存续。
八十一 —
过修改本章程而存续。
条
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章 席股东大会会议的股东所持表决权
条款 修订前 修订后 修订依据
程，须经出席股东大会会 的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百二十九条 公司因本章程第
二百二十七条第（一）项、第（二）
项、第（六）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立
第一百八十二条 公司因
清算组，开始清算并由股东大会以
本章程第一百八十条第
普通决议的方式确定其人选。清算
（一）项、第（二）项、
组由董事或者股东大会确定的人员
第（四）项、第（五）项
组成。逾期不成立清算组进行清算
规定而解散的，应当在解
的，债权人可以申请人民法院指定
第一百 散事由出现之日起 15 日 《必备条
有关人员组成清算组进行清算。
八十二 内成立清算组，开始清 款》第一百
条 算。清算组由董事或者股 五十四条
公司因本章程第二百二十七条第
东大会确定的人员组成。
（四）项规定解散的，由人民法院依
逾期不成立清算组进行
照有关法律的规定，组织股东、有关
清算的，债权人可以申请
机关及有关专业人员成立清算组，
人民法院指定有关人员
进行清算。公司因本章程第二百二
组成清算组进行清算。
十七条第（五）项规定解散的，由有
关主管机关组织股东、有关机关及
有关专业人员成立清算组，进行清
算。
第二百三十条 如董事会决定公
司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东
大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后十二个月
内全部清偿公司债务。
新增（后续各条款序号及 《必备条
新增 条款内容中的索引序号 款》第一百
股东大会进行清算的决议通过之
依次调整） 五十五条
后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，
每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清
算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第一百八十五条 清算组 第二百三十三条 清算组在清理公
在清理公司财产、编制资 司财产、编制资产负债表和财产清
产负债表和财产清单后， 单后，应当制定清算方案，并报股东
应当制定清算方案，并报 大会或者人民法院确认。
第一百 《必备条
股东大会或者人民法院
八十五 款》第一百
确认。 公司财产在分别支付清算费用、职
条 五十八条
工的工资、社会保险费用和法定补
公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
算费用、职工的工资、社 后的剩余财产，公司按照股东持有
会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 的股份种类和比例分配。
条款 修订前 修订后 修订依据
金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产， 清算期间，公司存续，但不能开展与
公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 清算无关的经营活动。公司财产在
份比例分配。 未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
清算期间，公司存续，但
不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百八十六条 清算组
在清理公司财产、编制资 第二百三十四条 因 公 司 解 散 而 清
产负债表和财产清单后， 算，清算组在清理公司财产、编制资
发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 产负债表和财产清单后，发现公司
第一百 债务的，应当依法向人民 财产不足清偿债务的，应当依法向 《必备条
八十六 法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产。 款》第一百
条 五十九条
公司经人民法院裁定宣 公司经人民法院裁定宣告破产后，
告破产后，清算组应当将 清算组应当将清算事务移交给人民
清算事务移交给人民法 法院。
院。
第二百三十五条 公司清算结束后，
第一百八十七条 公司清
清算组应当制作清算报告以及清算
算结束后，清算组应当制
期内收支报表和财务账册，经中国
第一百 作清算报告，报股东大会 《必备条
注册会计师验证后，报股东大会或
八十七 或者人民法院确认，并报 款》第一百
者人民法院确认。清算组应当自股
条 送公司登记机关，申请注 六十条
东大会或者人民法院确认之日起三
销公司登记，公告公司终
十日内，并报送公司登记机关，申请
止。
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 有下列 第二百三十八条 公司根据法律、行
情形之一的，公司应当修 政法规、部门规章、公司股票或
改章程： GDR 上市地证券监管规则及本章
（一）《公司法》或有关法 程的规定，可以修改本章程。
律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后 有下列情形之一的，公司应当修改章 《必备条
第一百
的法律、行政法规的规定 程： 款》第一百
九十条
相抵触； （一）《公司法》或有关法律、行政法 六十一条
（二）公司的情况发生变 规修改后，章程规定的事项与修改后
化，与章程记载的事项不 的法律、行政法规的规定相抵触；
一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改 记载的事项不一致；
章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第二百三十九条 股东大会决议通
第一百九十一条 股东大
过的章程修改事项应经主管机关审
会决议通过的章程修改
第一百 批的，须报主管机关批准；涉及公司 《必备条
事项应经主管机关审批
九十一 登记事项的，依法办理变更登记。公 款》第一百
的，须报主管机关批准；
条 司章程的修改，涉及《必备条款》内 六十二条
涉及公司登记事项的，依
容的，经国务院授权的公司审批部
法办理变更登记。
门和国务院证券监督管理机构（如
条款 修订前 修订后 修订依据
适用）批准后生效。
第二百四十二条 股东与公司之间，
股东与公司董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员之间，股东与股
东之间，基于本章程及有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与
公司其他事务有关的争议或者权利
新增（后续各条款序号及 主张，国务院证券监督管理机构未 《 必 备 条
新增 条款内容中的索引序号 就争议解决方式与境外有关证券监 款》第一百
依次调整） 督管理机构达成谅解、协议的，有关 六十三条
当事人可以依照法律、行政法规规
定的方式解决，也可以双方协议确
定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民
共和国法律。
第二百四十三条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件
之一的人：
1. 单独或者与他人一致行动时，可
第一百九十四条 释义
以选出半数以上的董事；
（一）控股股东，是指其
2. 持有的股份占公司股本总额 50%
持有的股份占公司股本
以上的股东；
总额 50%以上的股东；持
3. 持有股份的比例虽然不足 50%，
有股份的比例虽然不足
但依其持有的股份所享有的表决权
50%，但依其持有的股份
已足以对股东大会的决议产生重大
所享有的表决权已足以
影响的股东，包括但不限于（1）单
对股东大会的决议产生
独或者与他人一致行动时，可以行
重大影响的股东。
使公司有表决权股份总数 30%或以
上的表决权或者可以控制公司有表
（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通 决权股份总数 30%或以上表决权的
第一百 过投资关系、协议或者其 行使；（2）单独或者与他人一致行动 《 必 备 条
九十条 他安排，能够实际支配公 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 股 份 总 数 款》第四十
司行为的人。 30%或以上的股份；（3）单独或者与 八条
他人一致行动时，可以通过其他方
（三）关联关系，是指公 式在事实上控制公司。
司控股股东、实际控制 本条所称“一致行动”是指两个或者
人、董事、监事、高级管 两个以上的人以协议的方式（不论
理人员与其直接或者间 口头或者书面）达成一致，通过其中
接控制的企业之间的关 任何一人取得对公司的投票权，以
系，以及可能导致公司利 达到或者巩固控制公司的目的的行
益转移的其他关系。但 为。
是，国家控股的企业之间
（二）实际控制人，是指虽不是公司
不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
条款 修订前 修订后 修订依据
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程
以中文书写，其他任何语 第二百四十五条 本 章 程 以 中 文 书
第一百 种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章
九十六 本章程有歧义时，以在上 程与本章程有歧义时，以在上海市 ——
条 海市工商行政管理局最 市场监督管理局最近一次核准登记
近一次核准登记后的中 后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第二百四十七条 本章程由公司董
事会负责解释。本章程与法律、法 根据 GDR
第一百
第一百九十八条 本章程 规、公司股票或 GDR 上市地的证券 发行后的
九十八
由公司董事会负责解释。 监管规则的规定不一致的，适用法 实际情况
条
律法规、公司股票或 GDR 上市地的 修改
证券监管规则的规定。
第二百四十九条 本 章 程 由 公 司 股
第二百条 本章程由公司
东大会审议通过且公司发行的
第二百 股东大会审议通过，自公
GDR 在瑞士证券交易所上市之日 ——
条 司公开发行股票并上市
起生效。自本章程生效之日起，公司
之日起生效。
原章程自动失效。
2. 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
与现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会议事规则》的对
比情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为规范密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司（以下简称“公
第 一条 为 规范 密尔 克卫化 工供 应
司”）行为，保证股东大会依法行使职
链服务股份有限公司（以下简称“公
权，根据《中华人民共和国公司法》
司”）行为，保证股东大会依法行使
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
第一条 职权，根据《中华人民共和国公司
和国证券法》（以下简称《证券法》）
法》（以下简称《公司法》）、《中华人
《国务院关于股份有限公司境外募
民共和国证券法》（以下简称《证券
集股份及上市的特别规定》《到境外
法》）的规定，制定本规则。
上市公司章程必备条款》的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行 第二条 本规则自生效之日起，即
政法规、本规则及公司章程的相关规 成为对公司、公司全体股东、董事、
定召开股东大会，保证股东能够依法 监事、总经理和其他高级管理人员具
第二条 行使权利。 有法律约束力的规范性文件。
公司董事会应当切实履行职责，认 公司应当严格按照法律、行政法规、
真、按时组织股东大会。公司全体董 本规则及公司章程的相关规定召开
条款 修订前 修订后
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常 股东大会，保证股东能够依法行使权
召开和依法行使职权。 利。
公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大
第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会
会和临时股东大会。年度股东大会每
每年召开一次，应当于上一会计年
年召开一次，应当于上一会计年度结
度结束后的 6 个月内举行。临时股
束后的 6 个月内举行。临时股东大会
东大会不定期召开，出现《公司法》
不定期召开，出现《公司法》和《公
规定的应当召开临时股东大会的情
司章程》规定的应当召开临时股东大
形时，临时股东大会应当在 2 个月
会的情形时，临时股东大会应当在 2
第四条 内召开。
个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大
公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证券
会的，应当报告公司所在地中国证
监督管理委员会（以下简称中国证监
券监督管理委员会（以下简称中国
会）派出机构和公司股票挂牌交易的
证监会）派出机构和公司股票挂牌
证券交易所（以下简称证券交易所），
交易的证券交易所（以下简称证券
说明原因并公告。
交易所），说明原因并公告。
第十一条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用
第十一条 监事会或股东自行召
由公司承担。因本规则第七条、第八
第十一条 集的股东大会，会议所必需的费用
条董事会不同意召开导致监事会或
由公司承担。
股东自行召集股东大会的，从公司
欠付失职董事的款项中扣除。
第十四条 召集人应当在年度股
第十四条 召集人应当在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知
东大会召开 20 日前通知各股东，临
各股东，临时股东大会应当于会议
时股东大会应当于会议召开 15 日前
召开 15 日前以公告方式通知各股
通知各股东。
东。
股东大会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当充
第十四条 分、完整披露所有提案的具体内容，
分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出
以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意
拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通
见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见
知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
及理由。
第十八条 除法律、行政法规、公
司股票或全球存托凭证（“GDR”）上
市地的证券监管规则或《公司章程》
新增（后续各条款序号及条款内容
新增 另有规定外，股东大会通知应当向股
中的索引序号依次调整）
东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮
件送出，收件人地址以股东名册登记
条款 修订前 修订后
的地址为准。对 A 股股东，股东大会
通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本规则第
十四条会议通知期限要求的期间内，
在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，一经公
告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。
在符合法律、法规及公司 GDR 上市
地证券监管机构的相关规定的前提
下，对于公司 GDR 权益持有人，公
司也可以于满足《公司章程》规定的
会议通知期限内，通过在本公司网站
及 GDR 上市地证券交易所网站上发
布的方式或 GDR 上市地证券交易所
上市规则允许的其他方式发出股东
大会通知，以替代向境外 GDR 权益
持有人以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出。
第十八条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或者会议通
知列明的其他地点。 第十九条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或者会议通知
股东大会应当设置会场，以现场会 列明的其他地点。
议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便 股东大会应当设置会场，以现场会议
于股东参加。公司应当保证股东大 与网络投票相结合的方式召开。现场
会会议合法、有效，并根据情况为股 会议时间、地点的选择应当便于股东
东参加会议提供便利。股东通过上 参加。公司应当保证股东大会会议合
第十八条 述方式参加股东大会的，视为出席。 法、有效，并根据情况为股东参加会
议提供便利。股东通过上述方式参加
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东大会的，视为出席。
表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
发出股东大会通知后，无正当理由， 更。确需变更的，召集人应当在现场
股东大会现场会议召开地点不得变 会议召开日前至少 2 个工作日公告并
更。确需变更的，召集人应当在现场 说明原因。
会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第二十一条 登 记 在 册 的 所 有 股 东
或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
新增（后续各条款序号及条款内容 股东可以亲自出席股东大会并行使
新增
中的索引序号依次调整） 表决权，也可以委托他人代理人代为
出席和表决。
任何有权出席股东大会并有权表决
条款 修订前 修订后
的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理
人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权
利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则
或其他法律法规另有规定外，以举手
或者投票方式行使表决权，但是委任
的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十三条 股 东 出 具 的 委 托 他 人
出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
第二十一条 股 东 出 具 的 委 托 他 人
（二）是否具有表决权；
出席股东大会的授权委托书应当载
（三）分别对列入股东大会议程的每
明下列内容：
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（一）代理人的姓名；
指示；
（二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（三）分别对列入股东大会议程的
（五）委托人签名（或盖章），委托人
每一审议事项投赞成、反对或弃权
为法人股东的，应加盖法人单位印
第二十一 票的指示；
条 章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托
任何由公司董事会发给股东用于任
人为法人股东的，应加盖法人单位
命股东代理人的委托书的格式，应当
印章。
让股东自由选择指示股东代理人投
赞成票、反对票或者弃权票，并就会
委托书应当注明如果股东不作具体
议每项议题所要作出表决的事项分
指示，股东代理人是否可以按自己
别作出指示。
的意思表决。
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第二十四条 表 决 代 理 委 托 书 至 少
应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表
决时间前二十四小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其
新增（后续各条款序号及条款内容 他地方。
新增
中的索引序号依次调整）
委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，应当和表决代理委托
书同时备置于公司住所或者召集会
条款 修订前 修订后
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会
议。
第二十五条 表 决 前 委 托 人 已 经 去
世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被
新增（后续各条款序号及条款内容
新增 转让的，只要公司在有关会议开始前
中的索引序号依次调整）
没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第二十二条 登 记 在 册 的 所 有 股 东
或其代理人，均有权出席股东大会，
第二十二 公司和召集人不得以任何理由拒
删除
条 绝。股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职
第二十五条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
务时，由半数以上董事共同推举的一
持。董事长不能履行职务或不履行
名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事
事会主席主持。监事会主席不能履
共同推举的一名监事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
第二十五
条 推举代表主持。如果因任何理由，召
股东自行召集的股东大会，由召集
集人无法推举代表担任会议主持人
人推举代表主持。
主持，应当由召集人中持股最多的有
公司召开股东大会时，会议主持人 表决权股份的股东（包括股东代理
违反议事规则使股东大会无法继续 人）担任会议主持人。
进行的，经现场出席股东大会有表
公司召开股东大会时，会议主持人违
决权过半数的股东同意，股东大会
反议事规则使股东大会无法继续进
可推举一人担任会议主持人，继续
行的，经现场出席股东大会有表决权
开会。
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 出席股东大会的股东， 第三十七条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。
第三十四
条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 证券登记结算机构作为内地与香港
或未投的表决票均视为投票人放弃 股票市场交易互联互通机制股票的
表决权利，其所持股份数的表决结 名义持有人或 GDR 存托机构作为
果应计为“弃权”。 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持
条款 修订前 修订后
有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第四十一条 股 东 大 会 会 议 记 录 由
董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
第三十八条 股 东 大 会 会 议 记 录 由 （一）会议时间、地点、议程和召集
董事会秘书负责，会议记录应记载 人姓名或名称；
以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会
（一）会议时间、地点、议程和召集 议的董事、监事、董事会秘书、经理
人姓名或名称； 和其他高级管理人员姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席 （三）出席会议的股东和代理人人
会议的董事、监事、董事会秘书、经 数、所持有表决权的股份总数及占公
理和其他高级管理人员姓名； 司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人 （四）对每一提案的审议经过、发言
数、所持有表决权的股份总数及占 要点和表决结果；
公司股份总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相
（四）对每一提案的审议经过、发言 应的答复或说明；
要点和表决结果； （六）计票人、监票人姓名；
第三十八
（五）股东的质询意见或建议以及 （七）公司章程规定应当载入会议记
条
相应的答复或说明； 录的其他内容。
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
记录的其他内容。 召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内
出席会议的董事、监事、董事会秘 容真实、准确和完整。会议记录应当
书、召集人或其代表、会议主持人应 与现场出席股东的签名册及代理出
当在会议记录上签名，并保证会议 席的委托书及其他方式表决情况的
记录内容真实、准确和完整。会议记 有效资料一并保存，保存期限不少于
录应当与现场出席股东的签名册及 10 年。
代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期 股东可以在公司办公时间免费查阅
限不少于 10 年。 会议记录复印件。任何股东向公司索
取有关会议记录的复印件，公司应当
在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第四十八条 本 规 则 自 公 司 股 东 大
会审议通过且公司发行的 GDR 在瑞
第四十五 第四十五条 本 规 则 自 公 司 股 东 大
士证券交易所上市之日起生效。自本
条 会审议通过之日起生效。
规则生效之日起，公司原《股东大会
议事规则》自动失效。
3. 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则（草案）》与
现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则》的对比情
况如下：
条款 修订前 修订后
为了进一步规范公司董事会的议事
为了进一步规范公司董事会的议 方式和决策程序，促使董事会和董事
事方式和决策程序，促使董事会 会有效地履行其职责，提高董事会规
和董事会有效地履行其职责，提 范运作和科学决策的水平，根据《中
高董事会规范运作和科学决策的 华人民共和国公司法》（以下简称《公
水平，根据《中华人民共和国公司 司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》（以下简称《公司法》）、《中华 （以下简称《证券法》）、《上海证券交
人民共和国证券法》（以下简称 易所股票上市规则》和《国务院关于
《证券法》）、《密尔克卫化工供应 股份有限公司境外募集股份及上市
链服务股份有限公司章程》和《上 的特别规定》《到境外上市公司章程
海证券交易所股票上市规则》（以 必备条款》等有关规定以及《密尔克
下简称《公司章程》）的有关规定， 卫化工供应链服务股份有限公司章
特制定本议事规则。 程》（以下简称《公司章程》），特制
定本议事规则。
第四条 董事会在处置固定资产时，
如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前 4 个月内已处置了的固
定资产所得到的价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的 33%，则董事会
在未经股东大会批准前不得处置或
新增（后续各条款序号及条款内 者同意处置该固定资产。
新增
容中的索引序号依次调整）
本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性，不因违反本条第一款而受影
响。
第十二条 董 事会应 当确定对 第十三条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵 投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关 外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易、对外捐赠的权限，建立严 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序；重大投资 决策程序；重大投资项目应当组织有
项目应当组织有关专家、专业人 关专家、专业人员进行评审，并报股
员进行评审，并报股东大会批准。 东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
第十二条 （一） 除下述担保事项以外的 （一） 除下述担保事项以外的其
其他对外担保事项，下述担保事 他对外担保事项，下述担保事项由股
项由股东大会审议： 东大会审议：
（1）本公司及本公司控股子公司 （1）本公司及本公司控股子公司的
的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 对外担保总额,达到或超过最近一期
近一期经审计净资产的 50%以后 经审计净资产的 50%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（2）公司的对外担保总额，达到 （2）公司的对外担保总额，达到或超
或超过最近一期经审计总资产的 过最近一期经审计总资产的 30%以后
条款 修订前 修订后
30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担 （3）公司在一年内担保金额超过公
保对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担
（4）单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保； （4）为资产负债率超过 70%的担保
（6）对股东、实际控制人及其关 对象提供的担保；
联方提供的担保。 （5）单笔担保额超过最近一期经审
（二）交易涉及的资产总额（同时 计净资产 10%的担保；
存在帐面值和评估值的，以高者 （6）按照担保金额连续十二个月内
为准）占公司最近一期经审计总 累计计算原则，超过公司最近一期经
资产的 10%以上的交易事项，但 审计净资产 50%，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计总资产的 5000 万元；
50%以上的应由股东大会审议； （7）对股东、实际控制人及其关联方
…… 提供的担保；
（8）公司股票或 GDR 上市地的证券
监管规则或者本章程规定的其他担
保。
……
第十八条 有下列情形之一 第十九条 有下列情形之一的，不
的，不得担任公司的董事： 得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事
民事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场 用财产或者破坏社会主义市场经济
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业的破产负有个人责任的， 业的破产负有个人责任的，自该公
自该公司、企业破产清算完结之 司、企业破产清算完结之日起未逾三
日起未逾三年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、
第十八条
照、责令关闭的公司、企业的法定 责令关闭的公司、企业的法定代表
代表人，并负有个人责任的，自该 人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日 企业被吊销营业执照之日起未逾三
起未逾三年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到期
到期未清偿。 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）因触犯刑法被司法机关立案调
场禁入处罚，期限未满的； 查，尚未结案；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被国务院证券监督管理机构处
规定的其他内容。 以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适
公司违反前款规定选举、委派董 合担任公司董事、监事和高级管理人
事的，该选举、委派或者聘任无 员，期限尚未届满；
效。 （九）法律、行政法规规定不能担任
企业领导；
条款 修订前 修订后
董事在任职期间出现本条第一款 （十）非自然人；
所列情形的，公司应当解除其职 （十一）被有关主管机构裁定违反有
务。 关证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日起未
逾五年；
（十二）法律、行政法规、部门规章、
公司股票或 GDR 上市地的证券监管
规则规定的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所
列情形的，公司应当解除其职务。
第二十七条 董 事会秘 书是公司 第二十八条 董 事 会 秘 书 是 公 司 的
的高级管理人员。董事会秘书负 高级管理人员。董事会秘书负责协调
责协调和组织公司的信息披露事 和组织公司的信息披露事务，主要履
务，主要履行以下职责： 行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门 （一）准备和递交国家有关部门要求
要求的董事会以及股东大会出具 的董事会以及股东大会出具的报告
的报告和文件； 和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大 （二）筹备董事会会议和股东大会，
会，并负责会议的记录和会议文 并负责会议的记录和会议文件、记录
件、记录的保管； 的保管；
（三）建立公司的信息披露制度， （三）建立公司的信息披露制度，负
负责公司信息披露事务，保证公 责公司信息披露事务，保证公司信息
司信息披露的及时性、合法性、真 披露的及时性、合法性、真实性和完
实性和完整性； 整性；
（四）保证有权得到公司有关记 （四）保证公司的股东名册妥善设
录和文件的人员及时得到有关文 立，保证有权得到公司有关记录和文
件和记录； 件的人员及时得到有关文件和记录，
第二十七条 （五）使公司董事、监事、高级管 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
理 人 员 明 确 他 们 应 当 担 负 的 责 市地证券交易所的上市规则另有规
任，应当遵守的国家有关法律、法 定的除外；
规、规章、政策和《公司章程》的 （五）使公司董事、监事、高级管理
有关规定； 人员明确他们应当担负的责任，应当
（六）协助董事会行使职权。在董 遵守的国家有关法律、法规、规章、
事会决议违反法律、法规及《公司 政策和《公司章程》的有关规定；
章程》有关规定时，应当及时提出 （六）协助董事会行使职权。在董事
异议，并报告有关部门； 会决议违反法律、法规及《公司章程》
（七）为公司重大决策提供咨询 有关规定时，应当及时提出异议，并
和建议； 报告有关部门；
（八）公司上市后，处理公司与证 （七）为公司重大决策提供咨询和建
券监管部门，证券交易所及投资 议；
者之间的有关事宜； （八）公司上市后，处理公司与证券
（九）法律、法规、规范性文件和 监管部门，证券交易所及投资者之间
《公司章程》规定的其他职责； 的有关事宜；
（十）接待来访、回答咨询、联系 （九）法律、法规、规范性文件和《公
股东、向投资者提供公司公开披 司章程》规定的其他职责；
条款 修订前 修订后
露的信息资料。 （十）接待来访、回答咨询、联系股
东、向投资者提供公司公开披露的信
息资料；
（十一）保证公司有完整的组织文件
和记录。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的有关规定。
第二十八条 董 事会会 议分为定 第二十九条 董 事 会 会 议 分 为 定 期
期会议和临时会议，董事会每年 会议和临时会议，董事会每年应当至
第二十八条 应当至少在上下两个半年度个召 少在上下两个半年度各召开一次定
开一次定期会议，并可根据提议 期会议，由董事长召集，并可根据提
召开临时董事会会议。 议召开临时董事会会议。
第二十九条 董 事会在 发出召开
第三十条 董事会在发出召开董
董事会定期会议的同之前，董事
事会定期会议之前，董事会应当充分
会应当充分征求各董事的意见，
征求各董事的意见，初步形成会议提
第二十九条 初步形成会议提案后交董事长拟
案后交董事长拟定。董事长在拟定提
定。董事长在拟定提案前，应当视
案前，应当视需要征求经理和其他高
需要征求经理和其他高级管理人
级管理人员的意见。
员的意见。
第三十五条 董 事会召 开临时董 第三十六条 董 事 会 召 开 临 时 董 事
事会会议的通知方式为：电话通 会会议的通知方式为：电话通知和
知和书面通知（包括专人送达、邮 书面通知（包括专人送达、邮寄、传
寄、传真、电子邮件及其他有效方 真、电子邮件及其他有效方式）。通
式）。通知时限为：会议召开三日 知时限为：会议召开三日以前通知
第三十五条
以前通知全体董事。 全体董事。
如有本规则前条规定的情形，而 如有本规则前条规定的情形，而董
董事长不能履行职责时，应按本 事长不能履行职责时，应按本规则
规则第八条由或半数以上的董事 第九条由或半数以上的董事共同推
共同推举的一名董事履行。 举的一名董事履行。
第四十条 董事会会议应当由过
半数董事出席方可进行，每一董事享
第三十九条 董 事会会 议应当由
有一票表决权。董事会作出决议，必
二分之一以上的董事出席方可进
须经全体董事的过半数通过；其中，
行，每一董事享有一票表决权。董
董事会会议对对外担保事项进行审
事会作出决议，必须经全体董事
第三十九条 议时，应当取得出席董事会会议的三
的过半数通过；其中，董事会会议
分之二以上董事同意。
对对外担保事项进行审议时，应
当反对票和赞成票相等时，董事长有
当取得出席董事会会议的三分之
权多投一票，法律法规、公司股票或
二以上董事同意。
GDR 上市地证券监督管理机构、证券
交易所另有规定的除外。
第四十八条 董 事 会 会 议 应 当 有 记
第四十七条 董 事会会 议应当有
录，出席会议的董事和记录人，应当
记录，出席会议的董事和记录人，
在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。出席会
出席会议的董事有权要求在记录上
议的董事有权要求在记录上对其
第四十七条 对其在会议上的发言作出说明性记
在会议上的发言作出说明性记
载。董事应当对董事会的决议承担责
载。董事会会议记录作为公司档
任。董事会的决议违反法律、行政法
案由董事会秘书保存。会议记录
规或者公司章程，致使公司遭受严重
的保管期不少于十年。
损失的，参与决议的董事对公司负赔
条款 修订前 修订后
偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议纪录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。会议记录的保管期不
少于十年。
第五十七条 本 议 事 规 则 自 股 东 大
会审议通过且公司发行的全球存托
第五十六条 本 议事规 则自股东
第五十六条 凭证在瑞士证券交易所上市之日起
大会审议通过之日起生效。
生效。自本规则生效之日起，公司原
《董事会议事规则》自动失效
4. 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会议事规则（草案）》与
现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会议事规则》的对比情
况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为进一步完善密尔克卫化工
第 一条 为 进一 步完 善密尔 克卫 化 供应链服务股份有限公司（以下简称
工供应链服务股份有限公司（以下 “公司”）法人治理结构，保障监事会
简称“公司”）法人治理结构，保障监 依法独立行使监督权，保障股东权益
事会依法独立行使监督权，保障股 和公司利益，根据《中华人民共和国
东权益和公司利益，根据《中华人民 公司法》（以下简称“《公司法》”）《国
共和国公司法》（以下简称“《公司 务院关于股份有限公司境外募集股
法》”）法律、法规，以及《密尔克 份及上市的特别规定》《到境外上市
第一条 卫化工供应链服务股份有限公司章 公司章程必备条款》等法律、法规，
程》（以下简称“公司章程”）的有关 以及《密尔克卫化工供应链服务股份
规定，特制定本规则。 有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，特制定本规则。
本规则所涉及到的术语、未载明的
事项以及与公司章程相抵触的内容 本规则所涉及到的术语、未载明的事
均以公司章程为准，不以公司的其 项以及与公司章程相抵触的内容均
他规章作为解释和引用的条款。 以公司章程为准，不以公司的其他规
章作为解释和引用的条款。
第二条 公司设监事会，由四名监 第二条 公司设监事会，由四名监
事组成。 事组成。
监事会设主席一人，由全体监事过 监事会设主席一人，由全体监事过
半数选举产生。 半数选举产生。
第二条 监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者 议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共 不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会 同推举一名监事召集和主持监事会
会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和职工代 监事会应当包括股东代表和职工代
条款 修订前 修订后
表，其中职工代表的比例不少于三 表，其中职工代表的比例不少于三
分之一。 分之一。
监事会中的股东代表由股东提名， 监事会中的股东代表由股东选举和
并经监事会审议通过后提交股东大 罢免，并经监事会审议通过后提交
会审议通过聘任。 股东大会审议通过聘任。
监事会中的职工代表由公司职工通 监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生。 过职工代表大会民主选举产生。
第三条 公司监事为自然人，有下 第三条 公司监事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的监 列情形之一的，不能担任公司的监
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企 董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并负有个人责任的，自该公司、 人,并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三 企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
第三条
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会 （六）因触犯刑法被司法机关立案
行政处罚； 调查，尚未结案；
（七）最近三年内受到证券交易所 （七）被国务院证券监督管理机构
公开谴责或三次以上通报批评； 处以证券市场禁入处罚，期限未满
（八）被中国证监会宣布为市场禁 的；
入者且尚在禁入期； （八）被证券交易所公开认定为不
（九）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事、监事和高级管
适合担任上市公司监事； 理人员，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足 （九）法律、行政法规规定不能担任
够的时间和精力于公司事务,切实履 企业领导；
行监事应履行的各项职责。 （十）非自然人；
（十一）法律、行政法规或部门规章 （十一）被有关主管机构裁定违反
规定的其他内容。 有关证券法规的规定，且涉及有欺
诈或者不诚实的行为，自该裁定之
董事、总经理、财务总监和其他高级 日起未逾五年；
管理人员不得兼任监事。公司董事、 （十二）法律、行政法规、部门规章、
高级管理人员在任期间及其配偶和 公司股票或 GDR 上市地的证券监
直系亲属不得担任公司监事。 管规则规定的其他情形。
条款 修订前 修订后
董事、总经理、财务总监和其他高级
管理人员不得兼任监事。公司董事、
高级管理人员在任期间及其配偶和
直系亲属不得担任公司监事。
第四条 监事会对股东大会负责，
行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
第四条 监事会行使下列职权：
（二）检查公司财务；
（一）对董事会编制的公司定期报
（三）对董事、高级管理人员执行公
告进行审核并提出书面审核意见；
司职务的行为进行监督，对违反法
（二）检查公司财务；
律、行政法规、公司章程或者股东大
（三）对董事、高级管理人员执行公
会决议的董事、高级管理人员提出罢
司职务的行为进行监督，对违反法
免的建议；
律、行政法规、公司章程或者股东大
（四）当董事、高级管理人员的行为
会决议的董事、高级管理人员提出
损害公司的利益时，要求董事、高级
罢免的建议；
管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为
（五）提议召开临时股东大会，在董
损害公司的利益时，要求董事、高级
事会不履行《公司法》规定的召集和
管理人员予以纠正；
主持股东大会职责时召集和主持股
（五）提议召开临时股东大会，在董
东大会；
事会不履行《公司法》规定的召集和
（六）向股东大会提出提案；
主持股东大会职责时召集和主持股
（七）代表公司与董事、高级管理人
东大会；
员交涉或者依照《公司法》第一百五
（六）向股东大会提出提案；
十一条的规定，对董事、高级管理人
（七）依照《公司法》第一百五十二
员提起诉讼；
第四条 条的规定，对董事、高级管理人员提
（八）核对董事会拟提交股东大会的
起诉讼；
财务报告、营业报告和利润分配方案
（八）发现公司经营情况异常，可以
等财务资料，发现疑问的，可以公司
进行调查；必要时，可以聘请会计师
名义委托注册会计师、执业审计师帮
事务所、律师事务所等专业机构协
助复审；
助其工作，费用由公司承担。
（九）发现公司经营情况异常，可以
公司应当采取措施保障监事的知情 进行调查；必要时，可以聘请会计师
权，为监事正常履行职责提供必要 事务所、律师事务所等专业机构协助
的协助，任何人不得干预、阻挠。 其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或
监事发现上市公司或者董事、监事、 《公司章程》规定以及股东大会授予
高级管理人员、股东、实际控制人等 的其他职权。
存在与财务会计报告相关的欺诈、
公司应当采取措施保障监事的知情
舞弊行为及其他可能导致重大错报
的情形时，应当要求相关方立即纠 权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。
正或者停止，并及时向董事会、监事
会报告，提请董事会、监事会进行核
监事发现上市公司或者董事、监事、
查，必要时应当向证券交易所报告。
高级管理人员、股东、实际控制人等
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及其他可能导致重大错报的
情形时，应当要求相关方立即纠正或
条款 修订前 修订后
者停止，并及时向董事会、监事会报
告，提请董事会、监事会进行核查，
必要时应当向证券交易所报告。
第八条 监事会每 6 个月至少召开 第八条 监事会每 6 个月至少召开
第八条 一次会议。监事可以提议召开临时 一次会议，由监事会主席负责召集。
监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十五条 本 规 则 自 公 司 股 东 大
会审议通过且公司发行的全球存托
第二十五 第二十五条 本 规 则 自 公 司 股 东 大
凭证在瑞士证券交易所上市之日起
条 会审议通过之日起生效。
生效。自本规则生效之日起，公司原
《监事会议事规则》自动失效。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2022年11月23日