证券代码：603713             证券简称：密尔克卫          公告编号：2022-168
转债代码：113658             转债简称：密卫转债


             密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
           关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
                         授予股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
   股票期权的授予日：2022 年 11 月 22 日
   股票期权的授予人数：3 人
   股票期权的授予数量：51 万份
   股票期权的行权价格：144.62 元/股


    《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下
简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大
会授权，公司于 2022 年 11 月 22 日召开公司第三届董事会第十六次会议及第三
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》，确定授予日为 2022 年 11 月 22 日，向符合授予条件的 3 名
激励对象授予 51 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划授予情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
     1、2022 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会十四次会议，会议审议通
 过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
 公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
 会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
 就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

                                      1
    同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并
出具了相关核查意见。
     2、2022 年 10 月 20 日至 2022 年 10 月 29 日，公司对本次激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到对本次激励计划授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022 年 11 月 1
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-155）。
    3、2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022 年 11 月 5 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《密尔克卫化
工供应链服务股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》（公告编号：2022-157）。
    4、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，确定 2022 年 11 月 22 日为本次激励计划股票期权的授予日，
向符合授予条件的 3 名激励对象授予 51 万份股票期权，行权价格为 144.62 元/
股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同
时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

                                    2
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予
条件已经成就。
    （三）本次激励计划股票期权的授予情况
    1、授予日：2022 年 11 月 22 日
    2、授予数量：51 万份
    3、授予人数：3 人
    4、行权价格：144.62 元/股
    5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
    6、有效期、等待期和行权安排：
    （1）本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）等待期
    本次激励计划授予 A 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起 12 个月、


                                      3
24 个月、36 个月。授予 B 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起 12 个月、
24 个月。所有激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于
担保或偿还债务。
    （3）行权安排
    1）在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定
的，以相关规定为准。
    2）本次激励计划对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设置了不同的行权安
排，若达到本次激励计划规定的行权条件，则具体行权时间安排如下：
    ①A 类激励对象：
  行权安排                          行权时间                       行权比例

                自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期                                                         30%
                票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期                                                         30%
                票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期                                                         40%
                票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    ②B 类激励对象：

  行权安排                          行权时间                       行权比例

                自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期                                                         50%
                票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期                                                         50%
                票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


                                      4
    在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
    当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由
公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，由公司予以注销。
     7、股票期权授予条件
     同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分派的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
    （3）公司层面业绩考核要求

                                     5
     本次激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别
设置了不同的考核安排，具体情况如下：
     1）A 类激励对象：考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年
度业绩考核目标如下表所示：

       行权期          对应考核年度                       业绩考核指标
                                       以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2022 会计年度
    第一个行权期          2022 年
                                       净利润增长率不低于 30%。
                                       以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2023 会计年度
    第二个行权期          2023 年
                                       净利润增长率不低于 62.5%。
                                       以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2024 会计年度
    第三个行权期          2024 年
                                       净利润增长率不低于 103.13%。
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据（下同）。

     2）B 类激励对象：考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示：

       行权期          对应考核年度                       业绩考核指标

                                       以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2022 会计年
    第一个行权期          2022 年
                                       度净利润增长率不低于 30%。
                                       以密尔克卫 2021 年净利润为基数，2023 会计年
    第二个行权期          2023 年
                                       度净利润增长率不低于 62.5%。
     行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。
     （4）个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
      绩效评定                优秀               良好             合格           不合格
  个人层面行权比例                    100%                                0%
     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划规
定的比例行权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划


                                             6
行权数量。激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。
     8、授予激励对象名单及授予情况：
                              获授的股票期权      占本次授予股票     占本次激励计划授予
    姓名          职务
                              数量（万份）        期权总数的比例       日股本总额的比例
 一、A 类激励对象：高级管理人员（2 人）
    华毅        副总经理            8.00              15.69%                 0.05%
   李文俊       副总经理            8.00              15.69%                 0.05%
 二、B 类激励对象：核心业务人员（1 人）
       核心业务人员                 35.00             68.63%                 0.21%
        合计（3 人）                51.00            100.00%                 0.31%
    注：1、本次激励计划中所有激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
      （四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
     本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
《激励计划》一致，不存在差异。

     二、独立董事意见

     公司独立董事对第三届董事会第十六次会议审议的相关议案及事项发表如下独
立意见：
     1、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，
公司《激励计划》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
     2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励
计划》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体
资格合法、有效。
     3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。


                                             7
    4、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的授予日为 2022 年 11 月 22 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中
关于授予日的相关规定。
    综上，我们同意公司以 2022 年 11 月 22 日为股票期权的授予日，向符合授
予条件的 3 名激励对象授予 51 万份股票期权，行权价格为 144.62 元/股。

    三、监事会意见

    经审核，监事会认为：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予股票期权
的 3 名激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计
划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，
均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
    3、公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘
要中有关授予日的相关规定。
    综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年
11 月 22 日为股票期权的授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授予 51 万份
股票期权，行权价格为 144.62 元/股。

    四、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

    监事会对本次激励计划授予日授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如
下：
    1、本次激励计划的激励对象名单与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的
本次激励计划中规定的激励对象范围相符。
    2、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员，均为与公司（含


                                      8
子公司）建立正式劳动/聘用关系的在职员工。
    3、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期
权的 3 名激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》
中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情
形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上，监事会认为，上述 3 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公
司以 2022 年 11 月 22 日为股票期权授予日，向符合授予条件的 3 名激励对象授
予 51 万份股票期权，行权价格为 144.62 元/股。

    五、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

    经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票情况。

    六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排

    激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司
承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

    七、本次筹集的资金的用途

                                    9
     公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

     八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes 模
型来计算期权的公允价值，董事会确定 2022 年 11 月 22 日为授予日，用该模型对授
予的 51 万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
     1、标的股价：114.05 元/股（采用授予日收盘价）；
     2、有效期分别为：授予日至每期首个行权日的期限；
     3、历史波动率：分别采用有效期对应期限的上证指数的波动率；
     4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
     经测算，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
  股票期权数量 需摊销的总费用        2022 年        2023 年      2024 年       2025 年
    （万份）       （万元）          （万元）       （万元）     （万元）      （万元）

      51.00            140.90           6.25         72.94         47.28         14.44

   注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
       2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
       3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


     九、法律意见书结论性意见

     本所律师认为，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次授予事
项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、行权价格
及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中
的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

     十、独立财务顾问意见

     上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予
相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次
激励计划授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，


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本次激励计划的授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予股票期权的授予
日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司
本次股票期权授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

    十一、备查文件

    1、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第十六次会议决
议》；
    2、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十六次会议相关事项发表的独立意见》；
    3、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第十四次会议决
议》；
    4、《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的
核查意见》；
    5、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书》；
    6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。




                              密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                                                       2022 年 11 月 23 日




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