证券代码：603713               证券简称：密尔克卫             公告编号：2022-163
转债代码：113658               转债简称：密卫转债

               密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

                 第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11
月 16 日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于
2022 年 11 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议并作出本董事会决议。本次
董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长陈银河主持，符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供
应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会
议的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股
份有限公司的议案》
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交
易所互联互通存托凭证业务监管规定》 以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、
上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易
暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）以及《瑞士金融服务法（Swiss
Financial Services Act）》 瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）》
《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外相关监管规定，公司拟在
取得境内外相关有权监管部门的批准后，发行全球存托凭证（Global Depository
Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂
牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人
民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布
的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》及《瑞士金融服务法
（Swiss Financial Services Act）》、《瑞士金融服务条例（Swiss Financial Services
Ordinance）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等境内外有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟发行 GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，
GDR 以新增发的公司 A 股股票作为基础证券。公司董事会逐项审议并通过了本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的各项内容，具体内容如下：
    （1）   发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以
新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
    （2）   发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    （3）   发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    （4）   发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 16,446,468 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司
普通股总股本的 10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生
回购、送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转
换率调整等，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相
关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
   （5）   GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 16,446,468
股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转
债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调
整。
   （6）   GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
   （7）   定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合
考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发
行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权
监管部门同意的价格。
   （8）   发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
   （9）   GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市
之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
   （10） 承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    公司董事会对上述议案进行了逐项表决。
    各项表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持
的有表决权票数的 100%。
    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2022-165）及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 GDR 募集的资金扣除发行费用后，拟用于拓展海外业务，加
快国际业务布局，打造全球点到点的化学品供应链交付能力，加强境内仓储及物
流网络建设，以及补充营运资金及满足一般企业用途等。
    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
    根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等
决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞
士证券交易所上市有关事项的议案》
    为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权处理与本次发行上市有关的事项，
授权内容、范围及有效期如下，包括但不限于：
    （1） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会审议通
过的本次发行上市方案范围内，根据境内外相关法律法规及证券监督管理部门的
有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定
具体的发行规模、GDR 与基础证券 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价
格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与基础
证券 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
    （2） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适
当的情况下制作、修改、签署、递交及刊发招股说明书；制作、补充、签署、递
交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协
议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内
外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与
本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
    （3） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过
的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关
政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的
必须、恰当或合适的所有行为及事项。
    （4） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通
过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS 及瑞士证券交易所
（SIX Swiss Exchange）及任何其他 SIX 集团的实体申请发行上市交易相关申请
文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人士适时向瑞
士证券交易所及瑞士交易所监管局提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市
规则（Listing Rules）》《瑞士金融服务法（Swiss Financial Services Act）》《瑞士金
融服务条例（Swiss Financial Services Ordinance）》及其他适用的法令或法规需提
交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
    （5） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法
规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实
际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对
章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发
行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变
更登记、备案等事宜。
    （6） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市
实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向
中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变
更登记、备案等事宜。
    （7） 提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据相关政府部门
和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关
的决议内容作出相应修改。
    （8） 提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人
士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市
有关的其他事务。
    （9） 授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议《关于确定董事会授权人士的议案》
    同意在《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士
证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）获得股东大会
批准的基础上，进一步授权公司副总经理缪蕾敏、董事会秘书石旭为董事会授权
人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上
市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有
关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管
理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    8、审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方
案的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》
的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公
司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议《关于制订 GDR 发行并上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》
    公司结合本次发行上市实际情况并参照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行〈到境外上市公司章程
必备条款〉的通知》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件，制定了《密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
《公司章程（草案）》经股东大会审议通过且本次发行的 GDR 在瑞士证券交易所
挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程（草案）》《密尔克卫化工供应
链服务股份有限公司关于修订 GDR 上市后适用的<公司章程>及其附件的公告》
（公告编号：2022-166）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议《关于制订 GDR 发行上市后生效的<股东大会议事规则（草案）>
的议案》
    同意制定公司 GDR 发行上市后生效的《股东大会议事规则（草案）》。
    《 股 东 大 会议 事 规 则（ 草 案 ）》全 文 详 见公 司 于 上 海证 券 交 易所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
股东大会议事规则（草案）》。
    《股东大会议事规则（草案）》与现行有效的《股东大会议事规则》的对比
表具体内容详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于修订 GDR 上市后
适用的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-166）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议《关于制订 GDR 发行上市后生效的<董事会议事规则（草案）>的
议案》
    同意制定公司 GDR 发行上市后生效的《董事会议事规则（草案）》。
    《 董 事 会 议 事 规 则 （ 草 案 ）》 全 文 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
董事会议事规则（草案）》。
    《董事会议事规则（草案）》与现行有效的《董事会议事规则》的对比表具
体内容详见《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于修订 GDR 上市后适用
的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-166）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议《关于制订公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
的议案》
    为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关
于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司拟订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境
外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（以下简称“《保密和档案管
理工作制度》”）。《保密和档案管理工作制度》自公司董事会审议通过后生效。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档
案管理工作制度》。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    13、审议《关于公司不向下修正“密卫转债”转股价格的议案》
    截至 2022 年 11 月 22 日，“密卫转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴
于“密卫转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，综合考虑公司的基本情
况、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护
全体股东利益、明确投资者预期，决定本次不向下修正“密卫转债”转股价格，
同时自本次董事会审议通过之日起未来十二个月（2022 年 11 月 22 日至 2023 年
11 月 21 日）内，如公司股价再次触发“密卫转债”转股价格向下修正条款，亦
不提出向下修正方案。从 2023 年 11 月 21 日开始重新起算，若再次触发“密卫
转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否提出“密卫
转债”的转股价格向下修正方案。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于不向下修正“密卫转债”转股
价格的公告》（公告编号：2022-167）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    14、审议《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权激励计划》的相关规
定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为 2022 年股票期权激
励计划规定的授予条件已成就，同意以 2022 年 11 月 22 日为股票期权的授予日，
向符合授予条件的 3 名激励对象授予 51 万份股票期权，行权价格为 144.62 元/
股。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于向 2022 年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-168）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
    独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
       15、审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年第
三次临时股东大会的议案》
    同意公司董事会召开 2022 年第三次临时股东大会，并授权公司董事会秘书
负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。
    公司 2022 年第三次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-169）。
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。


    特此公告。


                                密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                                                        2022 年 11 月 23 日