密尔克卫：上海信公科技集团股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2022-12-22
上海信公科技集团股份有限公司
关于
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................... 8
第五章 本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况 ..... 11
一、本次限制性股票第三个限售期届满的说明 .............................................................. 11
二、本次限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明............................... 11
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.............. 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 14
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“上市公司”、“公司”）2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对密尔克卫的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
密尔克卫、上市公司、公司 指 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限制性
指
计划、本次激励计划、本计划 股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于密尔克卫化工
供应链服务股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告 指
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相
关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公科技集团股份有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员及其他骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2019 年限制
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性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；2019 年 11 月 13 日，公司召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、 2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；2019 年 11 月 13 日，公司
召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
三、2019 年 11 月 14 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
期自 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 23 日，共 10 天。在公示的期限内，公
司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019 年 11 月 26 日，公
司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》。
四、2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
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的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2019 年 12
月 3 日披露了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
五、2019 年 12 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2019 年 12 月 2 日作为本次股权激励计划首次授予日，向 52 名激励
对象授予 232.50 万股限制性股票，授予价格为 18.41 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
六、2020 年 1 月 7 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作。由于在授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，3 名激励对象因个人
原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计 6.20 万股，公司最终在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的 2019 年限制性股票数量
为 226.30 万股，实际授予对象为 51 人。
七、2020 年 12 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。本次共计 51 名激励对象符合解除限售条件，对应的限制性股
票解除限售数量共计 565,750 股，占当时公司总股本的 0.37%。
八、2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。公司已于 2022 年 5 月 13 日办理完成回购注销手续。
九、2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已
于 2022 年 5 月 13 日办理完成回购注销手续。
十、2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公
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司已于 2022 年 12 月 19 日办理完成回购注销手续。
十一、2022 年 12 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
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第五章 本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就情况
一、本次限制性股票第三个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自
首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性
股票总数的 25%。
本激励计划首次授予日为 2019 年 12 月 2 日，截至目前，本激励计划首次授
予部分第三个限售期已届满。
二、本次限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 成就条件
（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，该解除限售条件成
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 就。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，该解除限售条件
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 成就。
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增 伙）出具的“天职业字[2022]12000 号”密尔
长率不低于 114.50%。 克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市 度审计报告，公司 2021 年业绩完成情况：
公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励 2021 年度公司归属于上市公司股东的净利
计划股份支付费用影响的数值作为计算依 润为 431,792,852.98 元，2021 年因本次及其
据。 它激励计划导致的以权益结算的股份支付
确认的费用为 16,092,624.55 元。剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响后，2021 年
度较 2018 年度公司归属于上市公司股东的
净利润 132,156,297.17 元增长了 238.91%。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予 51 名激励对象中，3 名激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 已离职、1 名激励对象已身故，上述 4 人已
效考核相关制度实施。激励对象个人考核评 失去作为激励对象参与本激励计划的资格，
价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不 已不符合本激励计划中有关激励对象的规
合格”四个等级。 定，相应限制性股票已完成回购注销。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 其余 47 名激励对象中，张兆亮因已离职，
上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票将
激励对象按照本计划规定解除限售其全部 不予解除限售，该部分限制性股票将由公司
获授的限制性股票；若激励对象上一年度个 回购注销；其余 46 名激励对象 2021 年度个
人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励 人层面的绩效考核均符合解除限售条件。
对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象 46 人，可解除限售的限制性股票数量为
510,000 股，占目前公司总股本的 0.31%，具体如下：
本次解除限售数
已授予的限制性股票 本次可解除限售限制
姓名 职务 量占已获授限制
数量（股） 性股票数量(股)
性股票比例
缪蕾敏 副总经理 100,000 25,000 25%
董事、
丁慧亚 100,000 25,000 25%
副总经理
王涛 副总经理 100,000 25,000 25%
潘锐 副董事长 100,000 25,000 25%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及其他骨干员 1,640,000 410,000 25%
工（共 42 人）
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合计 2,040,000 510,000 25%
注：1、上表中不包含已离职激励对象张兆亮获授限制性股票信息；
2、激励对象缪蕾敏的职务变化说明：
缪蕾敏女士于 2022 年 3 月 23 日向公司董事会递交《辞职函》，申请辞去公司董事会秘
书一职。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人
员的议案》，同意聘任缪蕾敏女士担任公司副总经理。详情请参考公司于 2022 年 3 月 25 日
披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书及其
他高级管理人员的公告》。
3、激励对象苏辉与潘锐的职务变化说明：
公司于 2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 21 日分别召开第二届董事会第三十二次会议及
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，苏辉不再担任董事，潘
锐担任董事会非独立董事。公司于 2021 年 3 月 31 日公告了《关于公司高级管理人员辞职的
公告》（公告编号：2021-043），潘锐不再担任公司副总经理职务。公司于 2021 年 4 月 27 日
召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举
潘锐担任公司副董事长。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，密尔克卫2019年限制性股票激励计划本次解除限售的
激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事
项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
及本激励计划的相关规定，密尔克卫不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 月 日
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