上海君澜律师事务所

                关于

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

      行权与解除限售相关事项

                  之



            法律意见书




            二〇二二年十二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
              关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
                 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                      行权与解除限售相关事项之
                             法律意见书

致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《密尔克卫化工供应链服
务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就密尔克卫本次激励计划股票期权首
次授予第一期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已成就相关事项（以
下简称“本次行权与解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次行权与解除限售的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次行权与解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次行权与解除限售所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次行权与解除限售的批准与授权

     2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案。

     2021 年 12 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公



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司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     2022 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》及
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
等议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次行权与解除限售的情况

     （一）行权期及解除限售期

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次
授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量
比例为 25%。本次激励计划首次授予的股票期权授予日为 2021 年 12 月 9 日，
首次授予的股票期权第一个等待期已于 2022 年 12 月 8 日届满。

     根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为限制
性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，当期解除限售的比例为 25%。本次激励计划限制性股
票登记日为 2021 年 12 月 9 日，限制性股票第一个限售期已于 2022 年 12 月 8
日届满。

     （二）行权及解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票需同时
满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：


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 序号            行权/解除限售需满足的条件              符合行权/解除限售条件的情况说明
          公司未发生以下任一情形：
          1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
          会计师出具否定意见或者无法表示意见的
          审计报告；
          2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被
（一）    注册会计师出具否定意见或无法表示意见          公司未发生此情形，满足激励计划
          的审计报告；                                  行权及解除限售条件。
          3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
          规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
          配的情形；
          4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
          5. 中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
          当人选；
          2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
          构认定为不适当人选；
          3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中       激励对象未发生此情形，满足激励
（二）
          国证监会及其派出机构行政处罚或者采取          计划行权及解除限售条件。
          市场禁入措施；
          4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董
          事、高级管理人员情形的；
          5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激
          励的；
          6. 中国证监会认定的其他情形。
                                                          根据天职国际会计师事务所（特殊
                                                          普通合伙）出具的“天职业字
                                                          [2022]12000 号”密尔克卫化工供应
                                                          链服务股份有限公司 2021 年度审
          公司层面的业绩考核要求：
                                                          计报告，公司 2021 年业绩完成情
          以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润
                                                          况：2021 年度公司归属于上市公司
          增长率不低于 35%。
（三）                                                    股 东 的 净 利 润 为 431,792,852.98
          注：上述“净利润”指经审计的归属于上
                                                          元，2021 年因本次及其它激励计划
          市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
                                                          导致的以权益结算的股份支付确认
          激励计划股份支付费用影响的数值作为计
                                                          的费用为 16,092,624.55 元。剔除本
          算依据。
                                                          次及其它激励计划股份支付费用影
                                                          响后，2021 年度较 2020 年度公司
                                                          归属于上市公司股东的净利润增长
                                                          了 44.22%。
          激励对象个人层面的绩效考核要求：                首次授予股票期权的 90 名激励对
                                                          象中有 11 人已离职，已不符合本
          激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 次 激励计 划中有 关激励 对象的 规
          效考核相关制度实施。激励对象个人考核 定 ，其已 获授但 尚未行 权的共 计
          评 价 结 果 分 为 “ 优 秀 ” 、 良 好 ” 、 合 84.50 万份股票期权不得行权，将
（四）
          格”、“不合格”四个等级。                      由公司进行注销（其中 8 人合计
          在公司业绩目标达成的前提下，若激励对 61.50 万份股票期权已完成注销手
          象上一年度个人考核评价结果达到“优 续）；1 人因 2021 年度个人层面的
          秀”或“良好”，则激励对象对应考核当 绩效考核未达到行权标准，其已获
          年的股票期权/限制性股票可全部行权/解 授但尚未行权的当期股票期权不得



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          除限售；若激励对象上一年度个人绩效考             行权，将由公司进行注销。其余 78
          核结果为“合格”或“不合格”，则激励             名激励对象 2021 年度个人层面的
          对象对应考核当年可行权/解除限售的股票            绩效考核均符合行权条件。
          期 权 / 限制 性 股票 全 部不 得 行权 / 解除 限   授予限制性股票的 7 名激励对象
          售。激励对象未能行权的股票期权由公司             2021 年度个人层面的绩效考核均符
          注销，激励对象不得解除限售的限制性股             合解除限售条件。
          票，由公司以授予价格回购注销。

     （三）本次行权及解除限售的人数、数量及价格

     根据公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通
过的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件达成的议案》及《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次符合条件的
首次授予的股票期权行权数量为 823,850 份，符合条件的行权人数为 78 人，行
权价格（调整后）95.47 元/股；本次符合条件的限制性股票解除限售数量为
77,775 股，解除限售人数为 7 人。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划股票期权/限制性股票第一个等
待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数
量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次激励计划股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行
权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

                          （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项之法律
意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 12 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正