证券代码：603713          证券简称：密尔克卫         公告编号：2022-184
转债代码：113658          转债简称：密卫转债

               密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
            关于拟出售参股公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       交易内容：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”
   或“密尔克卫”）拟将持有的安第斯新能源科技（上海）有限公司（以下简称
   “安第斯”）10%股权转让给公司高级管理人员彭赛先生，转让价格为
   878.0055 万元人民币，交易完成后，公司不再持有安第斯股权。
       本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
   定的重大资产重组。
    本次关联交易的事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无
   需提交股东大会审议。
       截至本次关联交易（包括本次董事会审议的关联交易），过去 12 个月内
   公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额（不含日常关联交易）
   累计未达到“3,000 万元以上且占公司 2021 年度经审计净资产绝对值 5%以
   上”。
       风险提示：公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本
   次股权转让后续事项及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
   意投资风险。


    一、关联交易概述

    公司于 2021 年 1 月 31 日与璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“璀璨远见”）签署了《关于安第斯 10%股权之股权转让合同》，
以 878.0055 万元受让其持有的安第斯 10%股权；本次交易事项发生时彭赛先生
尚未被聘任为公司高级管理人员，因此本次交易事项不构成关联交易，且已经公
司总经理办公会的审批通过，无需提交公司董事会审议。
    公司基于经营和发展战略对投资业务布局进行的调整，有利于进一步优化公
司资产和业务资源配置，加快资金回笼，聚焦主营业务，公司拟将持有的安第斯
10%股权转让给彭赛先生，转让价格为 878.0055 万元人民币，交易完成后，公司
不再持有安第斯股权。
    公司第三届董事会第十七次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了本次交易，独立董事针对本次交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。根
据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易控制与决策制度》《公司章
程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    截至本次关联交易（包括本次董事会审议的关联交易），过去 12 个月内公
司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额（不含日常关联交易）累计
未达到“3,000 万元以上且占公司 2021 年度经审计净资产绝对值 5%以上”。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍
    因受让方彭赛先生现为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，彭赛先生为关联自然人，故本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    姓名：彭赛
    就职单位：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
    除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与彭赛先生之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1、基本信息：
       名称：安第斯新能源科技（上海）有限公司
       注册资本：1111.1111 万元人民币
       成立时间：2019 年 4 月 12 日
       注册地：上海市虹口区东大名路 391-393 号(单号)4 层
       2、 主营业务：许可项目:各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事新能源科技、计算机科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;国际货物运输代理;计算机系统服务;
信息系统运行维护服务;软件开发;数据处理服务;普通机械设备安装服务;机械
设备租赁;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;电子、机械设备维护(不
含特种设备);计算机软硬件及辅助设备、电子元器件零售、批发;涂料(不含危险
化学品)、化工产品(不含许可类化工产品)、专用化学产品(不含危险化学品)电
子专用材料、新型陶瓷材料、合成材料、电气机械设备、电气设备、机械设备、
机械零件、零部件、电器辅件、电子产品、电子元器件与机电组件设备、金属制
品、齿轮及齿轮减、变速箱、轴承、齿轮和传动部件、新能源原动设备;风力发
电机组及零部件、高速精密齿轮传动装置销售;劳务服务(不含劳务派遣。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       3、股权结构：

 序号                  股东名称                  认缴出资额（万元）        出资比例（%）

   1                     彭赛                            1000                      90
           密尔克卫化工供应链服务股份有限
   2                                                   111.1111                    10
                       公司
                    合计                               1111.1111                100.00

       4、 一年又一期的主要财务指标（未经审计）：
                                                                          单位：人民币万元

            项目                  2022 年 9 月 30 日               2021 年 12 月 31 日
  资产总额                                       1,037.52                           993.55
  负债总额                                          528.20                          456.19

  所有者权益总额                                    509.32                          537.36
            项目                   2022 年 1-9 月                      2021 年度
  营业收入                                              0                               30.09

  净利润                                            -28.04                          -44.88
  扣除非经常性损益后
                                                    -28.04                          -44.82
  的净利润

       本次交易标的为公司持有的安第斯的股权，属于《上海证券交易所股票上市
规则》中向关联方出售资产。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。

       四、交易标的的评估、定价情况

    本次交易价格参考标的公司实际运营情况，并遵循自愿、协商一致的原则确
定。

       五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）合同主体：
    甲方（受让方）：彭赛
    乙方（转让方）：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
    （二）交易价格：
    本次交易中，甲方拟以银行转账的方式购买乙方持有的目标公司 10%的股
权，甲方购买标的股权所需支付的对价总金额为人民币 8,780,055 元整（以下简
称“股权转让价款”）。
       （三）支付方式：
       甲方在本协议项下需向乙方支付的股权转让价款，应按以下约定支付：
       甲方应当于 2022 年 12 月 26 日前，向乙方支付股权转让款人民币捌佰柒拾
捌万零伍拾伍元整（RMB 8,780,055.00）。若 2023 年 1 月 1 日，甲方仍未完成支
付股权转让款，每迟延一天，应按照未支付股权转让款金额的千分之一向乙方支
付延期付款违约金。
       （四）过渡期安排：
       乙方承诺，自本协议签署日起至交割日，除经甲方事先书面同意，或本协议
另有明确规定之外：
       1、乙方不会从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议项下所作出的陈
述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为；
       2、在乙方参与目标公司经营的范围内，应采取一切合理措施保存和保护目
标公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营
公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证目标公
司正常运营，并确保公司的商誉和经营不发生重大不利变化，保证标的公司在过
渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行
为；
       3、乙方不得赠与、出售、转让或以其他任何方式向其他任何第三方出让目
标公司任何价值超过人民币壹拾万元整的有形或无形资产，或放弃任何债权或权
利主张，或向任何第三方提供任何保证、担保；
       4、乙方应尽一切努力促成本协议项下的交易，并且不会采取任何妨碍或不
当延误本协议项下交易的作为或不作为；
       5、乙方须保证其标的股权在过渡期间不会出现任何重大不利变化。并且乙
方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利；
       6、乙方不得就涉及目标公司的重大民事、刑事、仲裁或其他程序与任何第
三方进行和解、或放弃目标公司在上述程序中的权利或要求。
       （五）交付或过户时间安排：
    各方一致确认，本协议项下，甲方向有管辖权的工商行政管理机关以及商务
主管机关（如需）办理完毕标的股权股东及持股情况变更的有关手续之日为股权
交割日。
    在目标公司及乙方的配合下，甲方应在本合同签订之日起 10 个工作日内，
根据有关的法律法规，妥善办理标的股权的交割手续。包括但不限于：
    1、修改目标公司的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于目标公司的
公司章程中；
    2、签署完成本协议约定的股权转让的必要文件，并向有管辖权的工商行政
管理机关以及商务主管机关（如需）提交办理目标股权股东及持股情况变更的有
关手续。
    （六）合同的生效条件及生效时间：
    本协议自甲、乙双方签字，并经目标公司盖章后生效。
    （七）违约责任：
    1、各方同意，对于任何一方违反本协议项下任何约定、承诺或义务的，对
于守约方提出的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、税费、利息、费
用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、调查费用、保全费、保全担
保费用等）等相关一切款项，违约方应向守约方进行赔偿。
    2、任何一方在本协议生效之后，非依法或依据本协议约定擅自单方解除本
协议的，均构成对本协议的违约。如造成守约方损失的，违约方还应赔偿守约方
的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、调查费用、保全费、保全
担保费用等）。支付赔偿金/违约金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或
依法律规定和/或本协议约定解除本协议的权利。
    六、关联交易对上市公司的影响
    本次交易是公司基于经营和发展战略对投资业务布局进行的调整，有利于进
一步优化公司资产和业务资源配置，加快资金回笼，聚焦主营业务，符合公司发
展规划和长远利益。本次交易基于公司经营和发展战略考虑，并结合安第斯的经
营情况、财务状况而作出的安排，交易定价经交易双方协商一致，本次交易定价
合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导
致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）公司独立董事发表的事前认可审核意见
    经过充分审查，公司独立董事认为本次关联交易符合公司发展战略，关联交
易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股
东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将《关于
拟出售参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    （二）公司独立董事发表的独立意见
    本次拟出售参股公司股权暨关联交易符合公司既定的发展战略及经营需要，
依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，
表决程序合法、有效。
    （三）公司董事会审议程序
    公司第三届董事会第十七次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
本次交易，同意公司出售安第斯股权相关事项；本次交易无需提交公司股东大会
审议。


    特此公告。


                               密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 22 日