上海君澜律师事务所

                   关于

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

           行权价格相关事项

                     之



              法律意见书




               二〇二二年十二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
              关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格相关事项之
                            法律意见书

致：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就密尔克卫本次激励计划调整行权
价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。对本法律意见书，
本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的



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合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案。

     2021 年 12 月 8 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     2022 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性


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股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》及《关于 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等
议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，截
至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的相关情况

     （一）调整的原因及基本情况

     2022 年 4 月 15 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了关于《公司 2021
年度利润分配预案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.90 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕。

     根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何
调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：（1）派息，P＝P_0–V，
其中：P_0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。根据上述价格调整公式及公司 2021 年年度利润
分配方案，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 95.86 元/股调整为
95.47 元/股。

     （二）本次调整的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继
续实施。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调
整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励


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计划》中的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，
本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定；本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；本次调整不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定
性，也不会影响本次激励计划继续实施。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有
限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 12 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正