证券代码：603713           证券简称：密尔克卫           公告编号：2023-001
转债代码：113658           转债简称：密卫转债

              密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
                             售暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
        本次符合解除限售条件的激励对象为 46 人；
        本次限制性股票拟解除限售数量共计 510,000 股，占目前公司总股本的
        0.31%；
        本次解锁股票上市流通时间：2023 年 1 月 9 日


    密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12
月 20 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第
三个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序
   1、2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师出具了相应的法律意见书；2019 年 11 月 13 日，公司召开第二届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师
出具了相应的法律意见书。
   2、2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；2019 年 11 月 13 日，公司召开
了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。
   3、2019 年 11 月 14 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期
自 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 23 日，共 10 天。在公示的期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019 年 11 月 26 日，公司
公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》（公
告编号：2019-133）。
   4、2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同
时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2019 年 12 月
3 日披露了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号 2019-136）。
   5、2019 年 12 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2019 年 12 月 2 日作为本次股权激励计划首次授予日，向 52 名激励
对象授予 232.50 万股限制性股票，授予价格为 18.41 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
   6、2020 年 1 月 7 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作。由于在授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，3 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计 6.20 万股，公司最终在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的 2019 年限制性股票数量为
226.30 万股，实际授予对象为 51 人。
   7、2020 年 12 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。本次共计 51 名激励对象符合解除限售条件，对应的限制性股票
解除限售数量共计 565,750 股，占当时公司总股本的 0.37%。
   8、2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。公司已于 2022 年 5 月 13 日办理完成回购注销手续。
   9、2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于
2022 年 5 月 13 日办理完成回购注销手续。
   10、2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公
司已于 2022 年 12 月 19 日办理完成回购注销手续。
   11、2022 年 12 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
    （二）限制性股票授予情况
      授予日期           授予价格           授予股票数量（股）    授予激励对象人数
  2019 年 12 月 2 日    18.41 元/股              2,263,000               51
    注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数为 2019 年限制性股票激励
计划实际授予完成时的数据。

    （三）历次限制性股票解锁情况
    公司于 2021 年 1 月 4 日披露《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于
公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告
编号 2021-001），2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 565,750 股
于 2021 年 1 月 7 日上市流通。
    2022 年 1 月 4 日，公司披露《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于
公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告
编号：2022-001），2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 562,500 股
于 2022 年 1 月 7 日上市流通。
    本次解除限售为公司 2019 年限制性股票激励计划的限制性股票第三次解除
限售。

    二、股权激励计划限制性股票解锁条件

    （一）授予限制性股票第三个限售期届满的说明
    根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自
首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性
股票总数的 25%。本次限制性股票激励计划授予日为 2019 年 12 月 2 日，截至目
前，本激励计划首次授予部分第三个限售期已届满。
    （二）授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

              解除限售条件                                   成就条件
 （一）本公司未发生如下任一情形：            公司未发生前述情形，该解除限售条件成
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册       就。
 会计师出具否定意见或者无法表示意见的
 审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
 注册会计师出具否定意见或无法表示意见
 的审计报告；
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
 规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
 情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：         激励对象未发生前述情形，该解除限售条件
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适    成就。
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：               根据天职国际会计师事务所（特殊普通合
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增      伙）出具的“天职业字[2022]12000 号”密尔
长率不低于 114.50%。                         克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市       度审计报告，公司 2021 年业绩完成情况：
公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励       2021 年度公司归属于上市公司股东的净利
计划股份支付费用影响的数值作为计算依         润为 431,792,852.98 元，2021 年因本次及其
据。                                         它激励计划导致的以权益结算的股份支付
                                             确认的费用为 16,092,624.55 元。剔除本次及
                                             其它激励计划股份支付费用影响后，2021 年
                                             度较 2018 年度公司归属于上市公司股东的
                                             净利润 132,156,297.17 元增长了 238.91%。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予 51 名激励对象中，3 名激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 已离职、1 名激励对象已身故，上述 4 人已
效考核相关制度实施。激励对象个人考核评 失去作为激励对象参与本激励计划的资格，
价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不 已不符合本激励计划中有关激励对象的规
合格”四个等级。                             定，相应限制性股票已完成回购注销。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 其余 47 名激励对象中，1 名激励对象因已
上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”， 离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股
激励对象按照本计划规定解除限售其全部 票将不予解除限售，该部分限制性股票将由
获授的限制性股票；若激励对象上一年度个 公司回购注销；其余 46 名激励对象 2021 年
人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励 度个人层面的绩效考核均符合解除限售条
对象对应考核当年可解除限售的限制性股 件。
票均不得解除限售，激励对象不得解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。

    综上所述，公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期解除限售条件已经达成。

    三、激励对象股票解锁情况

    公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 51 名激励对象中，3 名激励对
象已离职、1 名激励对象已身故，上述 4 人已失去作为激励对象参与本激励计划
的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，相应限制性股票已完成回
购注销。
    本激励计划其余 47 名激励对象中，1 名激励对象因已离职，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票将不予解除限售，该部分限制性股票将由公司回购注销。
    本次共计 46 名激励对象符合解除限售条件，限制性股票可解除限售数量为
510,000 股，占目前公司总股本的 0.31%。
    本次解除限售情况具体如下：
                                                                     本次解除限售数
                           已授予的限制性     本次可解除限售限制
  姓名          职务                                                 量占已获授限制
                           股票数量（股）     性股票数量（股）
                                                                       性股票比例
 缪蕾敏       副总经理         100,000               25,000                25%
                董事、
 丁慧亚                        100,000               25,000                25%
              副总经理
  王涛        副总经理         100,000               25,000                25%
  潘锐        副董事长         100,000               25,000                25%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员及其他骨干        1,640,000             410,000                25%
    员工（共 42 人）
          合计                2,040,000             510,000               25%
注：1、上表中不包含已离职激励对象获授限制性股票信息；
    2、激励对象缪蕾敏的职务变化说明：
    缪蕾敏女士于 2022 年 3 月 23 日向公司董事会递交《辞职函》，申请辞去公司董事会秘
书一职。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人
员的议案》，同意聘任缪蕾敏女士担任公司副总经理。详情请参考公司于 2022 年 3 月 25 日
披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书及其
他高级管理人员的公告》（公告编号：2022-046）。
    3、激励对象苏辉与潘锐的职务变化说明：
    公司于 2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 21 日分别召开第二届董事会第三十二次会议及
2020 年年度股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，苏辉不再担任董事，潘
锐担任董事会非独立董事。公司于 2021 年 3 月 31 日公告了《关于公司高级管理人员辞职的
公告》（公告编号：2021-043），潘锐不再担任公司副总经理职务。公司于 2021 年 4 月 27 日
召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举
潘锐担任公司副董事长。
    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票上市流通时间：2023 年 1 月 9 日；
    （二）本次限制性股票拟解除限售数量共计 510,000 股，占目前公司总股本
的 0.31%；
    （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

       类别           本次变动前        本次变动数        本次变动后
有限售条件股份         1,346,100         -510,000           836,100
无限售条件股份        163,038,586         510,000         163,548,586
       总计           164,384,686            -            164,384,686
    五、法律意见书的结论性意见

    北京安杰世泽（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激
励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个限售期已
届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象与解除限售的股份
数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。


    特此公告。




                               密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
                                                        2023 年 1 月 4 日