密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
                       关联交易控制与决策制度


                                  第一章   总则
    第一条    为保证密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、相关证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《密
尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度。
    第二条    公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。


                         第二章     关联方和关联关系
    第三条    公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条    具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列的公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其行动一致人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、相关证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；


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    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
    第六条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，
具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。


                             第三章   关联交易
    第九条   关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者销售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；

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    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联方共同投资；
    （十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的重大交易；
    （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第十条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
    第十二条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十三条     公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。


                       第四章   关联交易的决策程序
    第十四条     公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

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    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交
易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
    6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决，且不得代理其他股东行使表决权：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的；
    5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    6、 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
    第十五条   公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十六条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    第十七条     公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外），由董事会批准，独立董事发表单独意见。
    第十八条     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保除外），
由董事会批准，独立董事发表单独意见。
    第十九条     公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，提供担保
除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应将该交易提交股东大会审议。
    第二十条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。
与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性
文件有规定的，从其规定。
    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第二十一条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
    第二十二条     不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司
总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
    第二十三条     监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第二十四条     董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

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    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十五条   股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所
列文件外，还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作决议。
    第二十六条   股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
    第二十七条   需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前
批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该
等关联交易予以确认。
    第二十八条   关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第二十九条   公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。



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                       第五章   关联交易的信息披露
    第三十条     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，
提供担保除外）在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当及时披露。
    第三十一条    公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，
提供担保除外）在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当及时披露。
    第三十二条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第三十条、第三十一条的规定。
    公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第三十条、第三十一
条的规定。
    第三十三条    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第三十条、第三十一条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    公司发生的关联交易根据本条规定连续 12 个月累计计算时，达到本制度规
定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大
会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明
前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
    公司已按照本制度第三十条、第三十一条规定履行相关义务的，不再纳入对
应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍
应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十四条     公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在

                                     7
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

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    第三十六条      由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十条、第三十一条的规定；公司的参
股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十条、第三
十一条规定。


                                   第六章     附则
    第三十七条      有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为二十年。
    第三十八条      本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第 15.1 条的相关
规定。
    第三十九条      本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
    未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为
准。
    第四十条      有下列情形之一时，应当修改本制度：
    （一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
定。
    （二）股东大会决定修改本制度。
    第四十一条      本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并
批准之日起生效。
    第四十二条      本制度由公司董事会负责解释。
    第四十三条      本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“不
满”、“不足”“以外”不含本数。


    （以下无正文）
                                             密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
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