证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-051
转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购 STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 100%股
权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公
司 ” ） 全 资 子 公 司 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL
SUPPLY CHAIN PTE LTD （ 以 下 简 称 “MW-SG” ） 拟 收 购
STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD（以下简称“SDL”、“标的公
司”或“目标公司”）100%股权，交易价格为 2,200.00 万新加坡元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。由于本次交易存在不确定性且涉及
商业秘密，在与交易对方友好协商达成并签署股权转让协议之前披露该
事项及交易金额存在可能损害公司利益或误导投资者的情形。因此，根
据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等法律法规、规章制
度，本次董事会审议通过此议案后，公司暂缓披露了该事项的具体细节，
待协议签署、在当地政府完成备案后再及时履行信息披露义务。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
通过并购标的公司，密尔克卫能够新增亚太区危险品仓储能力，拓展公司海
外仓配一体化业务条线，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务
能力，提升公司在新加坡的市场占有率、强化公司品牌的全球影响力、推进公司
全球化战略的实施，公司全资子公司 MW-SG 拟收购 SDL100%股权。
（一）2023 年 4 月 3 日，公司与 NG HUI PIN、PHOA KIA MING 等 23 名自
然人签署了《股权转让协议》,拟以自筹资金收购 NG HUI PIN、PHOA KIA MING
等 23 名自然人持有的 SDL100%股权，交易价格为 2,200.00 万新加坡元。本次收
购完成后，SDL 将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的
公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日 2022
年 10 月 31 日，SDL 纳入评估范围内的所有者权益账面值为 172.94 万新加坡元，
在持续经营前提下，SDL 股东全部权益价值为 2,200.00 万新加坡元，增值额为
2,027.06 万元，增值率为 1,172.09%。
（二）公司于 2023 年 2 月 13 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议并
通过了《关于收购公司股权的议案》。由于本次交易存在不确定性且涉及商业秘
密，在与交易对方友好协商达成并签署股权转让协议之前披露该事项及交易金额
存在可能损害公司利益或误导投资者的情形。因此，根据《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司信息披露暂缓与
豁免管理制度》等法律法规、规章制度，本次董事会审议通过此议案后，公司暂
缓披露了该事项的具体细节，待协议签署、在当地政府完成备案后再及时履行信
息披露义务。
公司独立董事发表独立意见如下：密尔克卫此次收购事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有
利于公司调整优化全球战略布局，提升竞争能力和盈利能力，进一步强化公司在
行业中的竞争优势和地位。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害
公司和全体股东合法权益的情形。
此次收购的交易价格是以截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日对标的公司的
股东全部权益进行估值得出的估值结果为基础，经交易双方一致同意后进行确认，
相关估值过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业
惯例的要求，估值结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者
合法权益的情形。
公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选聘程序合规，
评估机构及经办资产评估师与公司或交易对方之间均不存在能影响其评估工作
独立性和准确性的关联关系。
因此，我们同意公司收购公司股权的事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事
项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为 23 名自然人。
1、NG HUI PIN
姓名 NG HUI PIN
国籍 加拿大
身份证号 MJ25****
2、PHOA KIA MING
姓名 PHOA KIA MING
国籍 加拿大
身份证号 MJ25****
3、BAEY BOON LIN
姓名 BAEY BOON LIN
国籍 新加坡
身份证号 S0014****
4、CHIA JEE PHUN JENNIFER
姓名 CHIA JEE PHUN JENNIFER
国籍 新加坡
身份证号 S0157****
5、TAY KIM LIAN
姓名 TAY KIM LIAN
国籍 新加坡
身份证号 S0168****
6、CHIA ENG KIANG
姓名 CHIA ENG KIANG
国籍 新加坡
身份证号 S0205****
7、TAY BOON HWEE
姓名 TAY BOON HWEE
国籍 新加坡
身份证号 S0288****
8、LEE AH TENG
姓名 LEE AH TENG
国籍 新加坡
身份证号 S0530****
9、FOO CHEE LEE
姓名 FOO CHEE LEE
国籍 新加坡
身份证号 S1098****
10、BAY YEW CHUAN
姓名 BAY YEW CHUAN
国籍 新加坡
身份证号 S1110****
11、BAEY CHIN CHENG
姓名 BAEY CHIN CHENG
国籍 新加坡
身份证号 S1292****
12、SIM YEW CHAI
姓名 SIM YEW CHAI
国籍 新加坡
身份证号 S1390****
13、LEE HAI FOOK MICHAEL
姓名 LEE HAI FOOK MICHAEL
国籍 新加坡
身份证号 S1580****
14、PHOA KENG WA
姓名 PHOA KENG WA
国籍 新加坡
身份证号 S1800****
15、PAUL THOMAS BARNES
姓名 PAUL THOMAS BARNES
国籍 英国
身份证号 S2714****
16、TAN MENG KHOON
姓名 TAN MENG KHOON
国籍 新加坡
身份证号 S6844****
17、VICTOR CHEE WEI TER
姓名 VICTOR CHEE WEI TER
国籍 新加坡
身份证号 S7028****
18、BAEY CHIN KWAN, EDMUND
姓名 BAEY CHIN KWAN, EDMUND
国籍 新加坡
身份证号 S7035****
19、KOH MING-LI KATHY
姓名 KOH MING-LI KATHY
国籍 新加坡
身份证号 S7044****
20、BAY CHERN CHIEH MRS CHEE CHERN CHIEH
姓名 BAY CHERN CHIEH MRS CHEE CHERN CHIEH
国籍 新加坡
身份证号 S7217****
21、DANIEL CHOO CHERN LI
姓名 DANIEL CHOO CHERN LI
国籍 新加坡
身份证号 S7615****
22、RAYMOND KOH TZE WEI (RAYMOND XU ZHIWEI)
姓名 RAYMOND KOH TZE WEI (RAYMOND XU ZHIWEI)
国籍 新加坡
身份证号 S7828****
23、JASON MAK YAN KIT
姓名 JASON MAK YAN KIT
国籍 马来西亚
身份证号 S8776****
（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD
新加坡企业注册号 199705471H
企业类型 私人有限责任公司
成立时间 1997 年 8 月 6 日
注册资本 993.60 万新币
住所 7 Gul Drive, Singapore 629501
主营业务 危险品仓储、货物运输
（二）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 NG HUI PIN 0.32%
2 PHOA KIA MING 0.32%
3 BAEY BOON LIN 0.19%
4 CHIA JEE PHUN JENNIFER 1.89%
5 TAY KIM LIAN 0.83%
6 CHIA ENG KIANG 0.83%
7 TAY BOON HWEE 4.58%
8 LEE AH TENG 49.77%
9 FOO CHEE LEE 3.47%
10 BAY YEW CHUAN 5.10%
11 BAEY CHIN CHENG 1.81%
12 SIM YEW CHAI 1.52%
13 LEE HAI FOOK MICHAEL 12.00%
14 PHOA KENG WA 6.90%
15 PAUL THOMAS BARNES 1.25%
16 TAN MENG KHOON 1.67%
17 VICTOR CHEE WEI TER 0.83%
18 BAEY CHIN KWAN, EDMUND 0.03%
19 KOH MING-LI KATHY 0.22%
20 BAY CHERN CHIEH MRS CHEE CHERN CHIEH 3.45%
21 DANIEL CHOO CHERN LI 1.39%
22 RAYMOND KOH TZE WEI (RAYMOND XU ZHIWEI) 1.25%
23 JASON MAK YAN KIT 0.39%
合计 - 100%
（三）主要资产
SDL 纳入评估范围内的资产为货币资金、其他债权性资产、房屋建筑物、设
备、使用权资产等。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：万新加坡元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 488.03 508.43 503.31
负债总额 315.08 354.93 420.79
所有者权益总额 172.94 153.49 82.52
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 292.84 333.01 341.56
净利润 73.31 102.66 73.97
交易标的评估基准日财务报表经过持有证券从业资格的天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2023]2698 号专项审计报告。
（五）交易标的产权清晰，为获取 DBS Bank Ltd 银行借款将其位于 7 Gul
Drive Singapore 629501 的仓库设定抵押。除上述情况外，不存在其他抵押质押及
其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对 SDL 评估基准日为 2022 年 10 月 31 日的股东全部权益进行了估值，并
出具了《MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD
拟 收 购 STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 股 权 项 目 涉 及
STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 股东全部权益价值估值报告》（沃克森
国际估报字（2023）第 0004 号）。
本次估值采用资产基础法和收益法。
1、资产基础法估值结果
截至估值基准日 2022 年 10 月 31 日，SDL 纳入估值范围内的总资产账面价
值为 488.03 万新加坡元，估值价值为 1,365.79 万新加坡元，增值额为 877.77 万
新加坡元，增值率为 179.68%；负债账面价值为 315.08 万新加坡元，估值价值为
315.08 万新加坡元，无增减值；所有者权益账面价值为 172.94 万新加坡元，在
保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为 1,050.71 万新加坡元，增值额
为 877.77 万新加坡元，增值率为 507.54%。具体各类资产估值结果如下：
单位：万新加坡元
项目名称 账面价值 估值价值 增减值 增值率%
流动资产 194.10 194.10
非流动资产 293.93 1,171.69 877.77 298.63
其中：固定资产 157.08 1,034.84 877.77 558.82
使用权资产 136.85 136.85
资产总计 488.03 1,365.79 877.77 179.86
流动负债 66.28 66.28
长期负债 248.80 248.80
负债总计 315.08 315.08
所有者权益 172.94 1,050.71 877.77 507.54
2、收益法估值结果
估值人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务
资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境
状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和
估值假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东
全部权益价值为 2,200.00 万新加坡元。
（二）估值结果分析及最终估值结论
1、估值结果差异分析
本次估值采用收益法得出的估值结果是 2,200.00 万新加坡元，采用资产基础
法得出的估值结果 1,050.71 万新加坡元，收益法估值结果比资产基础法高
1,149.29 万新加坡元，差异比例是 109.38%。
采用两种估值方法得出的估值结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化。
（2）收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
两种估值方法估算出的估值结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的区位优势、运营经验、相关资质及商誉等无形资源难以全部在资产基
础法估值结果中反映。
综上所述，由于两种估值方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种估值
方法下估值结果的差异。
2、最终估值结论选取
SDL 目前盈利状况良好，企业具备相关化学品仓储许可，其管理层在化学品
仓储行业积累了丰富的管理经验，在新加坡化学品仓储领域具有竞争优势，收益
法估值结果能够更合理地反映企业估值基准日的价值。综合分析两种估值方法、
估值结果及估值目的，收益法估值结果能较客观反映被估值单位股东全部权益在
估值基准日所表现的市场价值。
综上，收益法的估值结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正
确地体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次估值以收益法的估值结
论作为最终估值结论。即：截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，SDL 纳入估值
范围内的所有者权益账面值为 172.94 万新加坡元，在保持现有用途持续经营前
提下股东全部权益的估值价值为 2,200.00 万新加坡元，增值额为 2,027.06 万新加
坡元，增值率为 1,172.09%。
（三）交易标的评估具体情况
1、本次收益法评估的评估过程，包括但不限于预测收益、折现率、增长率
等
（1）收益模型的选取
本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量
作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。
在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债
务价值得出股东全部权益的市场价值。
（2）收益年限的确定
STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 属于物流仓储行业，成立时间较
长、未来有较好的经营前景，估值基准日及至估值报告出具日，没有确切证据表
明标的公司在未来某个时间终止经营。最终确定 STORE+DELIVER+LOGISTICS
PTE LTD 收益期为无限期，预测期为 2022 年 11 月至 2027 年度。
（3）未来收益的确定
①未来收益预测的收益主体、口径的确定
STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 无长期股权投资，主营业务为物流
仓储。标的公司经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，综合确定
收益口径为预测期的企业自由现金流量。
②营业收入的预测
标的公司历史年度营收构成如下： 单位：新加坡元
年度/项目 历史年度
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
总货架量 9,500.00 9,500.00 9,500.00
货架使用量 5,744.50 6,431.00 6,475.50
单价（新加坡元/货架/年） 511.72 502.43 540.94
收入(新加坡元) 2,939,603.12 3,231,138.36 2,919,030.83
其他 329,681.67 50,800.54 -
2021 年，新加坡化学工业(不包括精炼石油产品)占制造业产值的 36%，达到
525 亿新元，为 2018 年以来最高，价格和需求已恢复到新冠肺炎疫情之前水平。
企业所处位置正是新加坡化学工业企业集聚的裕廊岛。根据新加坡经济发展局
(EDB)相关政策，未来年度将不断巩固裕廊岛能源和化学品生产中心地位，提高
其亚洲化学品出口市场份额，对应新建及扩建化学品工厂项目总支出超过 10 亿
美元。未来年度新加坡化学品行业将持续蓬勃发展，对于现有仓库，使用率及单
价预计都将出现持续的上涨。
通过 JTC 历史年度新加坡仓库的占用率也可以看出，仓库占用率逐季度提
高，具体如下：
Occupancy Rate of Warehouse
92.0
91.0
90.0
89.0
88.0
87.0
86.0
85.0
通过对 JTC 历史年度仓库租赁价格指数进行复核，也可以看出仓库价格在
逐年上升，具体如下：
Rental Index of Warehouse
92.00
90.00
88.00
86.00
84.00
82.00
80.00
78.00
通过以上程序，公司位于新加坡化学工业企业集聚的裕廊岛，且具有化学品
存储许可，预计货架使用率及单价在未来年度会保持小幅上升。
③营业成本的预测
标的公司历史年度成本明细如下： 单位：新加坡元
历史年度
产品或服务名称
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-10 月
运费 118,889.33 141,822.54 112,494.71
油费 7,022.98 7,898.95 10,519.61
维护费 29,551.28 33,325.00 26,535.63
保险费 43,294.96 44,673.55 36,270.20
工资薪酬 692,205.68 772,988.36 620,995.75
使用权资产折旧 231,325.81 179,334.37 177,055.58
折旧 260,261.79 266,658.73 186,518.87
其他 329,681.67 50,800.54
合计 1,712,233.50 1,497,502.04 1,170,390.35
运费：系运输仓储物品产生的费用，按照 2022 及 2021 平均占收入比例预
测。
油费：系运输发生的油费，2022 及 2023 年度按照基准日水平预测，未来年
度考虑油价一定下滑，按照 2021 及 2020 年度水平预测。
维护费、保险费、职工薪酬：未来年度按照一定比例增长预测。
使用权资产折旧：本次估值直接预测土地及叉车相关的租金，不再预测使用
权资产折旧及租赁负债利息。
折旧：按照现有资产规模进行预测。
其他：与营业收入中其他抵减，未来不再预测。
④税金及附加的预测
主要系房产税，参考 2021 年度金额预测。
⑤期间费用的预测
销售费用主要由广告费、业务招待费组成。
管理费用主要由职工薪酬、维修保养、办公费、差旅费等与公司经营相关的
费用组成。
财务费用为手续费及利息支出等。
在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上，结合历史
期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间
费用的预测。
⑥净利润的预测
通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：
单位：万新加坡元
预测年度
项目\年份
2022 年 11-12 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年
营业收入 58.38 371.62 394.25 418.27 443.74 470.76
营业利润 12.03 134.07 149.96 170.93 196.50 217.79
净利润 9.98 111.28 124.47 141.87 163.09 180.77
⑦折现率的确定
在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加
权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D (1 T ) V KEV
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——标的公司执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
a.无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
本次参考新加坡 10 年期国债 3.42%确定为无风险收益率。
b.市场风险溢价的计算
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无
风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总
体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险
溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次估值中采用美国纽约大学著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran
的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到
市场风险溢价。通过以上程序确定市场风险溢价指标值为 5.94%。
c.β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中
样本β指标的取值来源于 Capital IQ 资讯平台。
标的公司 β 指标值的确定以选取的样本自 iFind 资讯平台取得的考虑财务杠
杆的 β 指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指
标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
通过上述计算，标的公司综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.5047，以行业
资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 β 指标值为 0.6756。
d.企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经
营风险，考虑企业特有风险调整为 2%。
e.股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算标的公司股权资本成本为
9.43%。
B.付息债务资本成本
根据被新加坡贷款利率，确定付息债务资本成本为 5.30%。
C.加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据 ，计算 2022 年 11-12
月至 2027 年度加权平均资本成本为 7.97%。
综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
具有合理性。
2、标的公司经营业绩预测及其增长情况的合理性及可实现性
（1）标的公司未来收益期盈利情况见下表：
单位：万新加坡元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年
收入 371.62 394.25 418.27 443.74 470.76
净利润 111.28 124.47 141.87 163.09 180.77
（2）标的公司自身收益预测合理性分析
STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 是一家位于新加坡专注于化学品
仓储及附加服务的提供商。
标的公司位于新加坡裕廊岛。新加坡是众多化工企业的投资目的地和出口中
心。该岛是新加坡能源和化学品生产中心地位，聚齐了世界领先的能源和化工公
司，产业涉及炼油、化工、特种化学品、液体仓储等。良好的区位优势使其获得
客户的青睐。
其仓库设施于 2003 年建成，经新加坡政府机构（如 NEA）认证，可处理危
险化学品，管理层在化学品仓储行业积累了丰富的管理经验，因此具有竞争优势。
新加坡经济发展局表示会不断提高其亚洲化学品出口市场份额，未来年度将
有更多改扩建及新建项目，对化学品仓储的需求也在不断增加。随着需求的增加，
新加坡工业仓储租金价格不断上升，2021 及 2022 年三季度同比增长 2.6%、5.6%。
综上所述，在整体需求不断上升的情况下，标的公司具有区位优势、化学品
仓储许可，拥有丰富的管理经验，未来年度收入及利润保持稳定增长具有合理性。
3、评估定价的公允性
（1）本次交易定价的市盈率
本次交易定价的市盈率根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标
的公司《估值报告》，标的公司在基准日 2022 年 10 月 31 日 100%股权的评估值
为 2,200.00 万新加坡元。经各方协商，100%交易作价为 2,200.00 万新加坡元。
根据天职国际会计师事务所出具的标的公司《审计报告》及企业提供的会计报表，
拟购买标的公司相关市盈率计算如下：
项目 2021 年净利润（审定） 2022 年净利润（未审）
公司净利润（万新加坡元） 102.66 113.67
SDL100%股权估值（万新加坡元） 22,000.00
本次交易市盈率（倍） 21.43 19.35
注：2021 年净利润摘自于天职国际会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，2022 年净利润摘自于企业
提供的会计报表。
（2）标的公司及同行业公司估值情况
经查阅公开信息，国内仓储物流行业上市公司市盈率如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E）
600794.SH 保税科技 34.52
603066.SH 音飞储存 25.62
600787.SH 中储股份 15.89
002492.SZ 恒基达鑫 23.02
平均值 24.76
中位数 24.32
2021 年市盈率 21.43
标的公司
2022 年市盈率 19.35
注：数据来源 iFinD；上述可比上市公司的市盈率采取 2022 年 12 月 31 日 TTM 数据。
本次交易中 STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 的估值市盈率低于行业上
市公司的平均值及中位数，本次交易估值较为合理。
（3）同行业可比交易案例的估值情况
本次选取近三年同行业股权交易价格对比分析，具体如下：
单位：万元
转让企业 标的公司 公告日期 转让股权比例 转让价格 市盈率
中国物流仓储（控 海宝投资有限公
2022-08-30 100.00% 30,418.75 16.87
股）有限公司 司
营口港务集团有限 营口汇丰物流有
2022-06-02 20.00% 6,874.82 8.72
公司 限公司
中国物流基础设施 新辉国际发展有
2021-10-21 90.00% 47,368.42 25.31
（控股）有限公司 限公司
中国物流基础设施 新阳置业有限公
2021-10-21 90.00% 102,631.58 25.31
（控股）有限公司 司
中国华融资产管理
洋山申港国际石
股份有限公司广东 2021-03-04 28.00% 15,892.28 5.16
油储运有限公司
省分公司
宁波港国际物流有 宁波保税区港龙
2021-01-08 50.00% 2,854.57 31.13
限公司 仓储有限公司
华晨汽车集团控股 沈阳金普产业发
2020-06-12 50.00% 20,000.00 39.54
有限公司 展有限公司
重庆化医宇丰商贸 重庆涪通物流有
2020-06-12 40.00% 7,594.81 47.42
物流有限公司 限公司
上海临港普洛斯
上海临港经济发展
国际物流发展有 2020-06-19 20.00% 105,702.37 35.86
（集团）有限公司
限公司
中国石油国际事业 山东中石油储运
2020-02-24 51.00% 6,738.42 20.16
有限公司 有限公司
中远海运港口发展 江苏长江石油化
2020-02-27 30.40% 19,084.00 48.17
有限公司 工有限公司
营口港务集团有限 哈尔滨裕程物流
2020-03-27 20.00% 1,649.92 20.23
公司 有限公司
平均值 27.03
中位数 25.56
注：数据根据公开信息查询整理。
本次交易中 STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD 的市盈率低于行业可
比交易案例平均值及中位数，本次交易估值具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
本次交 易的买 方为 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY
CHAIN PTE. LTD（公司注册号 202126563H），是根据新加坡法律注册成立的私
人股份有限公司，注册办事处位于 10 Anson Road, #03-58 International Plaza,
Singapore 079903。
本次交易的出让方为标的公司的现有 23 名自然人股东。
（二）标的股权（交易价格）
标 的 公 司 为 STORE+DELIVER+LOGISTICS PTE LTD ( 公 司 注 册
号:199705471H)是一家根据新加坡法律成立和存续的私人有限责任公司，其注
册办事处位于 7 Gul Drive Singapore 62950。截至本协议签署之日，本公司已发行
并缴足股本九百九十三万六千新加坡元（9,936,000 新元），包括六千三百三十六
万（63,360,000）股普通股。该公司从事与危险品、化学品相关的仓储、仓储、
物流和货运业务。
（三）支付期限
本次交易分三笔款项分别支付：
第一期款项，在股权交易协议签署日支付，支付金额为 220 万新加坡元。
第二期款项，在交割日支付，支付款项为 1540 万新加坡元，减去承担的 50%
印花税 2.2 万新加坡元，即 1537.8 万新加坡元。
第三期款项，在交割日的一年后天后支付，支付款项为 440 万新加坡元加上
无现金无债务基础及营运资金变动的调整及净资产补足调整（若有）。
（四）交付或过户时间安排
交割日拟定于 2023 年 3 月 31 日。
（五）过渡期安排
因已参考交割日的无现金无负债及营运资本变动金额调整支付对价，故本次
收购无特殊的过渡期安排。
（六）合同的生效条件、生效时间
1、截至协议签署日及交割日，各方未发生重大违约事项
2、出让方及标的公司遵守股权转让合同项下的所有义务及限制。
3、标的公司已于其银行借款方沟通本次股权转让事项，并获取对方同意或不
反对的声明。
4、出让方已就本次股权转让事项获得所有内部决议。
5、买卖双方各项对方交付关于本次股权转让事项的董事会决议
6、卖方和买方获得适用法律要求的所有同意和批准，以使本协议项下拟进行
的交易生效（包括可能必要的豁免，否则根据适用法律将构成违约）；
7、买方负责提供担保以承接标的公司现有的由 Lee Ah Teng 和 Lee Hai Fook
Michael 担保的贷款
8、在交割日前不得发生任何事件、变化、情况、影响和/或其他事项，导致
减少超过十万新加坡元(S$100,000)公司在交割日的净资产（即公司的总资产减
去其负债）超出公司或卖方合理控制范围的事件，但包括但不限于新加坡境外政
府当局实施的经济制裁，天灾、COVID-19 或任何其他流行病除外
9、在交割日，公司的净资产不得少于一千一百万新加坡元，若净资产不达标，
则交易对价需进行调整。
10、本次交易未受到任何立法、行政或监管机构或当局颁布的任何相关法规、
命令、规则、指令或规章禁止或以其他方式的不利影响。
本次交易的股权转让协议签订日为 2023 年 4 月 3 日。
（七）终止条款
本协议设定终止日，即交割日后的一个月。
在没有任何一方违约的前提下，发生导致合同生效条件无法满足的事项，在
终止日前，各方均有权利提出本协议的终止。在此情境下，卖方应在提出终止的
7 个工作日内向买方退还买方向卖方支付的全部定金，不计利息，此后任何一方
均不得就费用、损害赔偿、补偿或其他方面向另一方提出索赔。
（八）违约责任
如在交割日前，一方因特定违约事项，导致此协议被终止的，
1、当违约方为卖方时，卖方应按协定的比例赔偿买方因终止本协议而产生或
与之相关的所有费用和损害，包括但不限于仅限于法律费用（以赔偿为基础确定），
并将 220 万新加坡元的定金退还给买方，并按定金的百分之八(8%)的年利率向
买方支付利息。
2、当违约方为买方时，卖方可以没收买方支付的 220 万新加坡元定金。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生
同业竞争。
（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开
的问题。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
公司本次收购 SDL 100%股权，是基于对标的公司进行分析与评价所做出的
决策。通过标的公司的并入，公司能够新增亚太区危险品仓储能力，拓展海外仓
配一体化业务条线，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，
为打造全球“超级化工亚马逊”品牌进一步奠定基础。
（二）存在的风险
1、标的公司在基准日 2022 年 10 月 31 日，SDL 纳入评估范围内的所有者
权益账面值为 172.94 万新加坡元，在持续经营前提下，SDL 股东全部权益价值
为 2,200.00 万新加坡元，增值额为 2,027.06 万元，增值率为 1,172.09%。请投资
者注意增值较高的风险。
2、标的公司可能在运营阶段遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合
未达预期效果的风险，请投资者注意投资风险。
3、商誉减值风险：本次收购可能形成一定金额的商誉，如形成商誉，当未
来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则
公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。
4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，因此，公司股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及董事会的批准，
交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2023 年 4 月 4 日
