上海海利生物技术股份有限公司

                       第一期员工持股计划管理办法

                                  （修订稿）
                                  第一章 总则
    第一条 为规范上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一期
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户
的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和、《上海海利
生物技术股份有限公第一期员工持股计划（修订稿）》 以下简称“员工持股计划”
或“本员工持股计划”）、《公司章程》之规定，特制定《上海海利生物技术股份
有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。
                          第二章 员工持股计划的制定
    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 员工持股计划的实施程序
    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过持
有人会议充分征求员工意见后提交董事会审议。
    2、董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划

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是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
    3、公司监事会负责对持有人名单进行核实。
    4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划及其摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理合同等相关文件。
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
    6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
    7、召开股东大会审议员工持股计划。公司监事会将对持有人名单的核实情
况在股东大会上予以说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进
行投票。
    8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
    （一）持有人确定的法律依据
    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加
对象名单。本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子
公司的部门负责人及以上岗位人员及其他核心员工，所有参加对象均在公司及下
属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。具体参与名单经董事会确
定、监事会核实。
    （二）员工持股计划的持有人情况
    公司董事、监事、高级管理人员参与本计划，本计划总参与人数不超过 100
人。每位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的 1%，且本计划所
参与的资管计划持股数量上限未超过公司总股本 10%。公司董事、监事、高级
管理人员的具体认购情况，详见公司于 2016 年 6 月 27 日发布的《上海海利生
物技术股份有限公司关于第一期员工持股计划的补充公告》。
    第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源
    （一）资金来源
    参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式。

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    本计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，分为 10,000 万份份额。每份份
额为 1 元，每 1 万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
    持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员
会确定认购人选和份额。
    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计未超过公司股本总
额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有
的股票数量以实际执行情况为准。
    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    根据第一期员工持股计划的实施效果和届时公司的运营情况，公司董事会将
决定是否实施第二期员工持股计划。
    若公司股票在员工持股计划存续期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，认购价格和数量等将进行相应调整。
    本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交
持有人会议审议。
    （二）员工持股计划的股票来源
    员工持股计划涉及的标的股票来源为公司二级市场流通股票。本员工持股计
划设立后委托国寿安保基金管理有限公司（以下简称“国寿安保”）管理，并全额
认购由国寿安保设立的国寿安保-浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划（以下简
称“资产管理计划”）的 B 类份额。资产管理计划的份额上限为 20,000 万份，资
金总额不超过人民币 20,000 万元，按照 1:1 的比例设立 A 类份额和 B 类份额，
资产管理计划投资范围为购买和持有海利生物（股票代码：603718）股票（以
下简称“标的股票”）。
    资产管理计划按照预期收益与风险级别的不同，将计划份额分为两个级别，
即 A 类份额和 B 类份额。终止清算时，计划财产根据计划本金和计划投资收益/

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损失分别向 A 类份额委托人和 B 类份额委托人进行分配。其中，计划投资收益/
损失根据计划份额的不同，按照 1:9 的比例分别向 A 类份额委托人和 B 类份额
委托人进行分配。
    第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
    （一）存续期和终止
    本员工持股计划存续期为 24 个月（以下简称“存续期”），自股东大会表决
通过员工持股计划且资产管理计划设立完成之日起算。
    本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人大会的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前
终止或延长，但员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月。
    （二）锁定期
    1、国寿安保受托管理的资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的
方式所获标的股票的锁定期不少于 12 个月（以下简称“锁定期”）。资产管理计划
将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。锁定期限
从公司公告标的股票购买全部完成之日起算。
    2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
    3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
                         第三章 员工持股计划的管理
    第七条 员工持股计划的相关机构
    本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

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    员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理。
    公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改员工持股计划，并在股
东大会授权范围内授权董事会办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
    本次员工持股计划委托具有资产管理资质的机构进行管理。
    第八条 员工持股计划持有人会议
    1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有
人会议审议；
    （3）审议和修订《员工持股计划管理办法》（包括其修订稿）；
    （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （5）授权管理委员会行使股东权利；
    （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    （7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
    （1）会议的时间、地点；
    （2）会议的召开方式；
    （3）拟审议的事项（会议提案）；

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    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （5）会议表决所必需的会议材料；
    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    （7）联系人和联系方式；
    （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以提前不少于 1 天通过口头方
式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以
及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    5、持有人会议的表决程序
    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。持有
人按其持有的份额享有表决权。
    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工
持股计划管理办法》（包括其修订稿）约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持
有人会议的有效决议。
    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应提交公司董事
会、股东大会审议。
    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    6、合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
    第九条 员工持股计划管理委员会

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    1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代
表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
（包括其修订稿）的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
    （4）负责与资产管理机构的对接工作；
    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （6）管理员工持股计划利益分配；
    （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
    （8）办理员工持股计划份额继承登记；
    （9）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权：
    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

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    （3）管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日
前通知全体管理委员会委员。
    7、代表 1/3 以上份额、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会
临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会
议。
    8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
    9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
    10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
    11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十条 持有人权利、义务
    符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本
员工持股计划持有人。
    员工持股计划持有人的权利如下：
    1、参加持有人会议；
    2、按份额比例享有本持股计划的权益；
    3、选举员工持股计划管理委员会委员。

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    员工持股计划持有人的义务如下：
    1、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
    2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
    3、遵守《员工持股计划管理办法》（包括其修订稿）；
    4、承担管理费用及其他不可预见且应由认购员工自己承担的费用。
    第十一条 资产管理机构
    国寿安保为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的
资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员
工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
                 第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
    第十二条 员工持股计划的资产构成
    1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过委托具有资产管理资质的
机构设立的管理计划份额而享有其持有公司股票所对应的权益；
    2、现金存款和应计利息；
    3、权益管理取得的收益等其他资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得擅自将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
    第十三条 员工持股计划权益的处置办法
    1、存续期内持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，该
转让行为无效。
    2、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得
退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
    3、持有人丧失劳动能力的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，
所购计划份额对应权益部分不受影响。持有人死亡，所购计划份额对应权益部分
不受影响，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划
资格的限制。
    4、在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其

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自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具
备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
    （1）持有人辞职或擅自离职的；
    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
    （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解
除劳动合同的。
    5、本员工持股计划在锁定期届满后按约定比例出售海利生物股票，扣除税
费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人。
    6、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议通过并提交董事
会决议后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    7、本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
                   第五章 员工持股计划的变更、终止
    第十四条 员工持股计划的变更
    在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额通过后，由公司董事会审议通过方可实施。
    第十五条 员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
    2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，
本员工持股计划可提前终止。
                             第六章 附则
    第十六条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
    第十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
    第十八条 本管理办法解释权归公司董事会。


                                         上海海利生物技术股份有限公司
                                                   董事会
                                             2016 年 7 月 29 日

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