北京市金杜律师事务所
             关于上海海利生物技术股份有限公司
           2016 年第五次临时股东大会的法律意见书


致：上海海利生物技术股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及
规范性文件和《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受上海海利生物技术股份有
限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2016 年第五次临时股东大
会（以下简称本次大会）并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的本次大会会议通知、到会
股东登记册、会议议案等与本次大会有关的全部文件，并对本次大会的召开进行
了现场见证。金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现对本次大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问题出具如下意见：


    一、   本次大会的召集及召开程序


    根据公司第二届董事会第十七次会议于 2016 年 7 月 29 日审议通过的《关
于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》，公司董事会于 2016 年 7 月 30
日以公告形式向公司全体股东发出《上海海利生物技术股份有限公司关于召开
2016 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知）。


    经核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及会议通知的内容符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会召开的实际时间、地点
及内容与会议通知一致。


    金杜律师认为，本次大会的召集及召开程序符合相关法律法规的规定。


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    二、   本次大会出席人员及召集人的资格


    根据金杜律师对现场出席本次大会股东的账户登记证明、法人股东的资格证
明和法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身份证明等相关文
件资料的验证，金杜认为，出席本次大会的股东或股东代理人的资格符合法律、
法规和《公司章程》的规定。本次大会的召集人为公司董事会。


    金杜律师认为，本次大会出席人员及召集人的资格符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定。


    三、   本次大会的表决程序及表决结果


    根据公司提供的相关文件资料并经金杜律师核查，本次大会采取现场表决和
网络表决相结合的方式进行表决。


    根据有关股东代表和监事代表对本次大会现场会议投票结果所作的清点及
上证所信息网络有限公司提供的本次大会投票情况的结果统计，会议通知中列明
的各项议案均经出席本次大会的公司股东及股东代理人审议通过（关联股东对相
关议案回避表决）。


    金杜律师认为，本次大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、   结论意见


    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次大会的召集及召开程序、出席人员
及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的各项决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文）



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