海利生物：总裁工作细则2016-10-27
上海海利生物技术股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海海利生物技术股
份有限公司（以下简称公司）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）等有关法律及《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制订本细则。
第二条 公司的经营管理实行总裁负责制。总裁对董事会负责；副总裁、财
务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员协助总裁工作。
第三条 公司依法设总裁一名。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组
织实施公司董事会决议。
公司设副总裁二至五名，财务负责人一名，董事会秘书一名。
第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任公司高级管理人
员。
第六条 公司监事、国家公务员不得担任公司高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
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不得担任公司的高级管理人员。
第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制，程序如下：
（一）总裁经董事长提名，由董事会聘任；
（二）副总裁、财务负责人经总裁提名，由董事会聘任；
（三）董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任。
总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书每届任期为三年，可连聘连任。
第十条 公司解聘高级管理人员的程序如下:
（一）解聘总裁的，应由董事长提出解聘建议，董事会决定；
（二）解聘副总裁、财务负责人的，应由总裁提出解聘建议，董事会决定；
（三）解聘董事会秘书的，应由董事长提出解聘建议，董事会决定。
第十一条 总裁、副总裁、财务负责人可以在聘期届满前辞职。有关具体程
序和办法由劳动合同及《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定。
第十二条 董事会秘书聘期届满前辞职的，按照《董事会秘书工作制度》的
相关规定执行。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职权
第十三条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（八）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
方案；
（九）根据董事会授权，公司进行资产收购、出售时，对单个项目交易金额
不超过公司最近一期经审计净资产值5%且年度累积授权不超过公司最近一期经
审计净资产值的10%的项目进行审批；
（十）根据董事会授权，在一个完整会计年度内，对处置固定资产单项不超
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过公司上一会计年度经审计的固定资产账面净值2%且年度累积授权不超过公司
上一会计年度经审计的固定资产账面净值的10%的项目进行审批。对固定资产的
处置，包括转让固定资产部分权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为；
（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总裁行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证
决策的科学性和稳健性。
第十四条 总裁有权根据工作需要决定和调整其他高级管理人员（不包括董
事会秘书）的职责与分工。
第十五条 副总裁主要职权：
（一）协助总裁工作，并对总裁负责；
（二）按照总裁决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出
建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总裁；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总裁提出建议；
（八）总裁外出或无法行使职权时，副总裁受总裁委托代行总裁职权；
（九）完成总裁交办的其他工作。
第十六条 财务负责人职权：
（一）主管公司财务工作，对总裁负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计相关制度并报
总裁办公会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时编制完成公司年度财务报告，并保
证其真实性；
（四）按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相
应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建
议；
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（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总裁提供分析报告，并提出解决方案；
（八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总裁交办的其他工作。
第十七条 董事会秘书依照《董事会秘书工作制度》行使职权。
第四章 报告制度
第十八条 总裁对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经
营情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包
括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。
第十九条 在日常经营活动中，总裁应随时向董事长汇报工作。
第二十条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认为
需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第五章 总裁工作机构及工作程序
第二十一条 总裁工作机构:
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总裁办公室
等部门，负责各项管理工作；
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的
各项经营管理工作。
第二十二条 实行总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，讨论有关
公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。总裁办公
会议议题通常包括:
（一）制订具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资(收购、出售资产)计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
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（八）制订和修订具体规章；
（九）决定副总裁分管范围的重要事项；
（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一）总裁认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十三条 总裁办公会议分常会和临时会议，由总裁召集并主持。总裁办
公会议由总裁视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可决定其他有关
人员参加。
第二十四条 总裁办公会议常会每月召开一次。有下列情形之一的，总裁应
在两个工作日内召开临时总裁办公会议:
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
（三）总裁认为必要时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十五条 总裁决定召开总裁办公会议，由综合管理部负责通知，并由综
合管理部负责会议记录及存档。
董事会或监事会提议召开临时总裁办公会议时，董事会秘书将提议函交给综
合管理部。
第二十六条 总裁办公会议通知，通常应说明下列内容:
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议审议事项。
第二十七条 下列人员应当出席总裁办公会议:
（一）总裁；
（二）副总裁；
（三）总裁助理(如有)；
（四）财务负责人；
（五）综合管理部负责人；
（六）董事会秘书；
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（七）其他根据相关需要的参会人员。
第二十八条 公司董事、监事可视情况列席总裁办公会议。
第二十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表
大会的意见。
第三十条 总裁办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理
列席总裁办公会议。
第三十一条 总裁办公会议对所议事项应作出决定。总裁办公会应对所议事
项进行充分讨论，由总裁作出决定。非由总裁主持会议时，主持人应将会议情况
报告总裁，由总裁作出决定。
第三十二条 总裁办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主要包
括:
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第三十三条 会议纪要由总裁审定、签发。会议纪要由董事会秘书保存。需
要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得
少于五年。
第三十四条 总裁办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公司
董事、董事会秘书、监事、总裁以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会备
案，扩大发送范围由总裁决定。
第三十五条 总裁办公会议对所议事项作出决定后，由总裁负责领导、组织
实施。
第三十六条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序:
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总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，
公司投资发起部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会审议并
提出意见，经总裁批准或总裁报董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项
目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规
定进行项目审计。
（二）人事任免工作程序:
总裁在提名公司副总裁、财务负责人时，由总裁提请董事会任免；总裁在任
免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核和总裁办公会议研究、讨
论后，由总裁任免。
(三)财务管理工作程序:
根据董事会的决议，大额款项支出、重要财务支出，应由使用部门提出报告，
财务部门审核，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，
由使用部门审核，总裁批准。
（四）工程项目管理工作程序:
公司的工程项目实行公开招标制度。总裁应积极组织有关部门制订工程招标
文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有
关规定依照严格的工作程序实施招标:招标工作结束后，与中标单位签订详细工
程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监
督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处
理:工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进
行工程决算审计。
(五)对于其他重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上
述有关程序的内容，制订其工作程序。
第六章 总裁的职责
第三十六条 总裁应履行下列职责:
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职工代表大会和工会报告涉及员工
切身利益的各项决定；
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（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高
质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力:
(七)高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第三十七条 总裁应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重
精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐
步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和
创造性。
第三十八条 《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关
于勤勉义务的规定，同时适用于总裁及其他高级管理人员。
第三十九条 总裁及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第四十条 总裁及其他高级管理人员不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、
担保等行为；否则承担《公司法》第十二章规定应承担的法律责任。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第四十一条 总裁的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织考核。
第四十二条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
第四十三条 总裁违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第四十四条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，可以聘请
具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第八章 附则
第四十五条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、上海证券交易所的相关
规定及《公司章程》的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、上海证
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券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》的有关规定执行。
第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本细则修改时，由总裁办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第四十八条 本细则自董事会审议批准之日起生效，原《总经理工作细则》 自
本细则生效之日起废止。
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