上海海利生物技术股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会资料




         二〇一七年一月 上海
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2017 年第一次临时股东大会须知............................................................................... 2
2017 年第一次临时股东大会议程............................................................................... 4
2017 年第一次临时股东大会议案............................................................................... 6
     1、关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案............................................... 6
     2、关于公司第二届监事会增补监事的议案....................................................... 7




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                   2017 年第一次临时股东大会须知


    为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下简
称“公司”）2017年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事
规则》的相关规定，特制订本须知。
    一、股东大会的组织
    1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
    2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
    3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
    4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
    5、出席本次股东大会的人员
    （1）截至 2017 年 2 月 3 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师。
    二、股东大会会议须知
    1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
    2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
    3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
    4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故
中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问

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题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提出问题。
    股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
    5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
    6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和代
理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股
东大会上发言或提出质询。
    7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
    8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
    9、本次股东大会审议的议案全部以普通决议通过，其中议案1由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过，议案2.01、2.02由出席股东大会的
股东所持表决权的1/2以上通过。
    10、本次股东大会审议的议案中，议案1采用非累积投票方式表决，议案2.01、
2.02采用累积投票方式表决。




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                   2017 年第一次临时股东大会议程



    一、现场会议召开时间
    2017 年 2 月 9 日（星期四）14:45
    二、网络投票时间
    1、互联网投票平台投票时间：2017 年 2 月 9 日的 9:15－15:00
    2、交易系统投票平台投票时间：2017 年 2 月 9 日的交易时间段，即 9:15－
9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
    三、现场会议召开地点
    上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
    四、会议主持
    董事长张海明先生
    五、会议议程
    （一）董事长宣布 2017 年第一次临时股东大会开始，报告出席会议的股东
人数及代表股份总数
    （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
    （三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
    （四）宣读和审议会议议案
        1、关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案
        2、关于公司第二届监事会增补监事的议案
        2.01、选举赵有淑为第二届监事会监事
        2.02、选举钮雪根为第二届监事会监事
        上述议案 1 采用非累积投票方式表决，议案 2.01、2.02 采用累积投票方
式表决。
    （五）股东发言、提问及公司回答
    （六）现场会议投票表决
        1、股东填写表决票


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    2、计票人、监票人计票
    3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2017 年第一次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2017 年第一次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2017 年第一次临时股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2017 年第一次临时股东大会结束




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                  2017 年第一次临时股东大会议案



1、关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：
    为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，加快公司在搭建大健康平台的发展
步伐，推动公司“动保+人保”的双轮驱动布局，提升公司的竞争力和盈利能力，
公司拟与上海冉瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为
准，以下简称“冉瓴投资”）、张海明先生、上海奉贤生物科技园区开发有限公
司以及其他投资人联合发起设立上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
具体以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“润瓴并购基金”）。
    润瓴并购基金本次拟募资 5 亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有
资金认缴出资额不超过 2 亿元，上海奉贤生物科技园区开发有限公司、张海明先
生作为有限合伙人分别拟认缴出资额各 1 亿元，冉瓴投资作为执行事务普通合伙
人，拟认缴出资额 1000 万元，其余份额向其他投资人募集。润瓴并购基金将主
要投资但不局限于生命科学、医疗健康所涉及的相关领域。
    具体内容详见公司于 2017 年 1 月 21 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于拟出资设
立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-002）。
    本议案已经公司 2017 年 1 月 20 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议
通过，现提请 2017 年第一次临时股东大会审议并表决。




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2、关于公司第二届监事会增补监事的议案


各位股东及股东代表：
    公司监事会原有监事 3 人，其中职工代表监事 1 人，楼觉人先生和孙国宝先
生已提出辞职申请，二人均为非职工代表监事。根据《公司法》、公司《章程》
规定，因楼觉人先生和孙国宝先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人
数，楼觉人先生和孙国宝先生的辞职将在补选的监事就任时方可生效。
    为保证监事会工作的顺利开展，公司控股股东上海豪园科技发展有限公司提
名推荐赵有淑女士和钮雪根先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人（简历
附后）。
    具体内容详见 2017 年 1 月 21 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于监事辞职及提名监事候选人的公告》
（公告编号：2017-006）。
    本次监事选举对应的议案分别是：
    2.01、选举赵有淑为第二届监事会监事
    2.02、选举钮雪根为第二届监事会监事
    本议案已经公司 2017 年 1 月 20 日召开的第二届监事会第十六次会议审议通
过，现提请 2017 年第一次临时股东大会审议并表决。


    附：监事候选人简历
    1、赵有淑女士简历
    赵有淑，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
    1994.07～2002.06，兰州军区司令部养殖场，技术厂长；2005.07-至今，上
海海利生物技术股份有限公司，曾任公司技术研发部经理、质量管理部经理，现
任工程中心副主任。
    赵有淑女士与持有公司 5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、其他
监事和高级管理人员不存在关联关系；赵有淑女士参与了公司第一期员工持股计
划，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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    2、钮雪根先生简历
    1968 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，
兽医师。
    主要工作经历：
    1990 年 8 月-至今，上海海利生物技术股份有限公司，曾任生产部经理，现
任生产部总监。
    钮雪根先生与持有公司 5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、其他
监事和高级管理人员不存在关联关系；钮雪根先生参与了公司第一期员工持股计
划，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。




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