上海海利生物技术股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年五月 上海
目录
2016 年年度股东大会须知........................................................................................... 2
2016 年年度股东大会议程........................................................................................... 4
2016 年年度股东大会议案........................................................................................... 6
1、2016 年度董事会工作报告.............................................................................. 6
2、2016 年年度报告全文及摘要........................................................................ 13
3、2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告.................................. 14
4、2016 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告.................................... 16
5、2016 年度利润分配方案的议案.................................................................... 17
6、2016 年度独立董事述职报告........................................................................ 18
7、关于续聘会计师事务所的议案..................................................................... 27
8、关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案............. 28
9、关于制定《薪酬管理制度》的议案............................................................. 30
10、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案....................................... 31
11、2016 年度监事会工作报告 .......................................................................... 32
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上海海利生物技术股份有限公司
2016 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下
简称“公司”）2016年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议
事规则》的相关规定，特制订本须知。
一、股东大会的组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）截至 2017 年 5 月 5 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司
上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩
序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关
部门查处。
3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无
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故中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提
出问题。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报
告所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份
数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和
代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可
在股东大会上发言或提出质询。
7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
9、本次股东大会审议的议案1-9、11以普通决议通过，由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的1/2以上通过，议案10以特别决议通过，由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
10、本次股东大会审议的议案全部采用非累积投票方式表决。
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2016 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间
2017 年 5 月 11 日（星期四）14:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2017 年 5 月 11 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2017 年 5 月 11 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2016 年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及
代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、2016 年度董事会工作报告；
2、2016 年年度报告全文及摘要；
3、2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告；
4、2016 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告；
5、2016 年度利润分配方案的议案；
6、2016 年度独立董事述职报告；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案；
9、关于制定《薪酬管理制度》的议案；
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10、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案；
11、2016 年度监事会工作报告。
上述议案采用非累积投票方式表决。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2016 年年度股东大会决议
（十）见证律师宣读 2016 年年度股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2016 年年度股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2016 年年度股东大会结束
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2016 年年度股东大会议案
1、2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会就 2016 年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）第二届董事会第十一次会议
第二届董事会第十一次会议于 2016 年 2 月 3 日下午以通讯表决方式召开。
本次董事会会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金专户的议案》、《关于增
加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于增加使用闲置募集资金进
行现金管理额度的议案》、《关于补选第二届董事会董事的议案》、《关于召开 2016
年第二次临时股东大会的议案》。
（二）第二届董事会第十二次会议
第二届董事会第十二次会议于 2016 年 3 月 14 日下午以现场及通讯表决方
式召开。本次董事会会议审议通过了《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度
总经理工作报告》、《2015 年年度报告全文及摘要》、《2015 年度审计报告》、《2015
年度关联方资金占用情况的专项说明》、《2015 年度募集资金存放及使用情况专
项报告》、《2015 年度财务决算报告》及《2016 年度财务预算报告》、《2015 年度
内部控制自我评价报告》、《关于 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的
议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于增加客户信用额度的议案》、《关
于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》、《2015 年度独立董事述职报告》、
《2015 年度董事会审计委员会履职报告》、《关于召开 2015 年年度股东大会的议
案》。
（三）第二届董事会第十三次会议
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第二届董事会第十三次会议于 2016 年 4 月 25 日下午以通讯表决方式召开。
本次董事会会议审议通过了《2016 年第一季度报告》。
（四）第二届董事会第十四次会议
第二届董事会第十四次会议于 2016 年 5 月 27 日以通讯表决方式召开。会议
审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信额度及资产抵押的议案》、《关
于控股子公司向实际控制人借款的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登
记的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员
薪酬的议案》、《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
（五）第二届董事会第十五次会议
第二届董事会第十五次会议于 2016 年 6 月 23 日下午以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会
的议案》。
（六）第二届董事会第十六次会议
第二届董事会第十六次会议于 2016 年 7 月 20 日以通讯表决方式召开。会议
审议通过了《2016 年半年度报告及其摘要》、《2016 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。
（七）第二届董事会第十七次会议
第二届董事会第十七次会议于 2016 年 7 月 29 日下午以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（修
订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《上海海利生物技术股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
一期员工持股计划相关事宜的议案》、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品
额度的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于召开 2016 年第五
次临时股东大会的议案》。
（八）第二届董事会第十八次会议
第二届董事会第十八次会议于 2016 年 9 月 7 日下午以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《关于变更<中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书>部分投
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资者名称的议案》、《关于投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议
案》。
（九）第二届董事会第十九次会议
第二届董事会第十九次会议于 2016 年 10 月 14 日以通讯表决方式召开。会
议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及副总裁的议案》、《关于聘任公司证券
事务代表的议案》。
（十）第二届董事会第二十次会议
第二届董事会第二十次会议于 2016 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开。会
议审议通过了《2016 年第三季度报告》、《总裁工作细则》（2016 年 10 月制订）、
《子公司管理制度》 2016 年 10 月制订）、 内部审计制度》 2016 年 10 月制订）、
《企业文化管理制度》（2016 年 10 月制订）、《董事会秘书工作制度》（2016 年 10
月修订）。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 6 次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）2016 年第一次临时股东大会
2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 1 月 12 日 14 点 30 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表公司股份 202,957,019
股，占有表决权股份总数 280,000,000 股的 72.48%。公司本次大会的召集、召开、
出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法有
效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2016 年第一次临时股东大会决议。
（二）2016 年第二次临时股东大会
2016 年第二次临时股东大会于 2016 年 2 月 23 日 14 点 45 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表公司股份 202,172,361
股，占有表决权股份总数 280,000,000 股的 72.20%。公司本次大会的召集、召
开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的各项决
议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2016 年第二次临时股东
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大会决议。
（三）2015 年年度股东大会
2015 年年度股东大会于 2016 年 4 月 8 日 14 点在公司会议室召开，出席本
次股东大会的股东及股东代理人共 26 人，代表公司股份 202,560,089 股，占有表
决权股份总数 280,000,000 股的 72.34%。公司本次大会的召集、召开、出席会议
人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法有效。本次股
东大会审议了相关议案，并形成了 2015 年年度股东大会决议。
（四）2016 年第三次临时股东大会
2016 年第三次临时股东大会于 2016 年 6 月 13 日 14 点 45 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表公司股份 380,881,586
股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的 59.14%。公司本次大会的召集、召开、
出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法
有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2016 年第三次临时股东大会决
议。
（五）2016 年第四次临时股东大会
2016 年第四次临时股东大会于 2016 年 7 月 11 日 14 点 45 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 39 人，代表公司股份 475,835,014
股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的 73.88%。公司本次大会的召集、召开、
出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法
有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2016 年第四次临时股东大会决
议。
（六）2016 年第五次临时股东大会
2016 年第五次临时股东大会于 2016 年 8 月 15 日 14 点 45 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 36 人，代表公司股份 409,841,721
股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的 63.64%。公司本次大会的召集及召开
程序、出席人员及召集人的资格、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司
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法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的各项决议合法有效。
本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2016 年第五次临时股东大会决议。
三、董事会下设各专业委员会履职情况
2016 年度公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会按照各自议事规则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营
管理中充分发挥了其专业性作用。
（一）战略委员会在报告期内履行的职责
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
（二）审计委员会在报告期内履行的职责
审计委员会的履职情况详见 2017 年 4 月 20 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《上海海利生物技术股份有限公司董事会审计委员会
2016 年度履职报告》。
（三） 薪酬与考核委员会在报告期内履行的职责
报告期内薪酬与考核委员会审议公司部分高级管理人员薪酬调整情况，并拟
定了《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要
以及相应的修订稿。
（四） 提名委员会在报告期内履行的职责
报告期内公司聘请了两名高级管理人员，提名委员会按照规定对候选人进行
了相应的审核提名。
四、独立董事履职情况
2016年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会
议，按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专
业意见、履行独立董事职责。具体详见2017年4月20日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2016年度独立董事述职
报告》。
五、2016 年公司主要经营情况回顾
1、报告期内,公司实现营业收入 34,333.87 万元，同比上升 8.45%；实现利润
总额 7,689.43 万元，同比下降 29.03%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,553.63
10
万元，同比下降 10.34%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
8,287.47 万元，同比下降 14.43%。报告期内归属于上市公司股东的净利润下降的
主要原因是报告期内公司的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司尚未实现产
品销售，但为取得《兽药生产许可证》、《兽药 GMP 证书》动态验收而发生的费
用化支出增加所致；
2、报告期末公司资产总额 147,990.18 万元，比上年末增幅 19.32%；负债总
额 47,454.86 万元，资产负债率为 32.07%，比上年末增幅 9.74 个百分点；归属于
上市公司股东的股东权益总额为 98,157.98 万元，比上年末增幅 6.23%。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国动物疫苗行业经历了高速发展的十余年：由最初的 28 家企业发展到目
前的 88 家（2015 年数据），产品由最初的 10 余种发展到目前的 400 余种，但其
中大多数疫苗生产企业仍以政府招标苗为主要收入来源，从产品上来说也是整体
偏重于猪用和禽用疫苗，牛羊、宠物和水产疫苗不足，并且动物疫苗产品类型以
传统疫苗为主，新型疫苗较少。随着产品同质化问题的日趋严重以及外资和民营
资本的大举进入，行业竞争进一步加剧，企业利润日趋平均化。此外，我国生物
制品行业产能严重过剩，市场上动物疫苗产品的供给能力远大于需求，绝大多数
生产企业产能利用水平处在较低的位置。根据兽药协会统计数据，2015 年活疫
苗产能利用率 26.79%，灭活疫苗产能利用率 30.48%，产业的整合升级势在必行。
2017 年，国家疫病防控政策开始调整。取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强
制性免疫措施只是市场化的前奏，口蹄疫、高致病性禽流感的市场化进程更值得
期待。目前，国家已经针对口蹄疫、高致病禽流感发布了《生产企业设置规划》，
明确企业准入标准，提高准入门槛。招标政策的逐步变化，给市场苗成长迎来了
新的契机，虽然短期看从政采苗转换成市场苗仍需要时间，但随着规模化养殖的
扩张，养殖户免疫意识的提升，将带动渗透率正向变化，疫苗终端价格提升带动
市场体量呈倍数扩容。
因此，从行业总体发展趋势来看，动物疫苗产业仍将得到快速发展，虽然一
定时期内常规疫苗将在疫病防控中继续发挥重要作用，但随着畜牧业的规模养殖
程度提高，新型疫病、毒株变异疫病更易发生和传播，因此预计 2017 年开始，
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常规疫苗的改良、新型疫苗的研发在企业发展中的地位会更加重要，成为企业角
逐的主战场。从更长远的角度看，动物的疫病防控最终需要走向净化，2012 年国
务院印发了《国家中长期动物疫病防治规划（2012-2020 年）》，提出动物疫病净
化工程，之后又发布了《关于加强规模化养殖场主要动物疫病净化技术集成与示
范工作的意见》，明确企业是疫病的净化主体，并且需要政府、疫控机构多方参
与。动物疫病诊断检测的发展与疫病净化进程密切相关，未来动保行业将会逐步
从疫病的防控向疫病的净化过渡，而诊断检测是过渡过程中必不可少的，将有广
阔的发展空间。
（二）公司发展战略
公司专注于兽用生物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技术和市场
为导向、以品质求生存、以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，培养和吸
收行业优秀人才，保持公司科研与创新能力，进一步提升公司市场竞争力。公司
将对行业市场进行更为深入细致的调研，完善自身营销机制和策略，同时保证产
品质量，提高专业服务水平，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高
养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领先企业。
2017 年，公司将在进一步做强做精主业的同时，求创新、促变革，积极推行
“动保+人保”的双轮驱动战略，借助资本市场优势，加强对外投资的力度，一
方面将积极关注动保产业链上下游的相关细分行业，另一方面将在“人保”领域
有更多的涉足，使得公司突破现有行业限制，实现在更广阔平台上的转型升级。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请 2016 年年
度股东大会审议并表决。
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2、2016 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司 2016 年年度报告》于 2017 年 4 月 20 日
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有
限公司 2016 年年度报告摘要》于 2017 年 4 月 20 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和
《证券日报》。
公司《2016 年年度报告全文及摘要》已经公司第二届董事会第二十六次会
议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请 2016 年年度股东大会审议并
表决。
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3、2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2016 年度财务
报表及公司 2017 年度经营计划， 公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算
情况如下：
一、2016 年度公司财务决算情况
（一）本年度实现利润情况
项目 本年金额（元） 上年金额（元） 增减幅度
营业收入 343,338,733.45 316,577,603.13 8.45%
营业利润 73,110,380.96 109,612,915.22 -33.30%
投资收益 10,465,351.96 3,290,038.37 218.09%
营业外收入 4,424,367.97 1,450,906.42 204.94%
利润总额 76,894,265.51 108,343,948.99 -29.03%
归属于母公司的净利润 85,536,349.91 95,402,615.70 -10.34%
公司 2016 年营业收入较上年增长了 8.45%，但归属于上市公司股东的净利
润比上年同期下降了 10.34%，主要是由于报告期内公司的控股子公司杨凌金海
生物技术有限公司尚未实现产品销售，但为取得《兽药生产许可证》、《兽药 GMP
证书》动态验收而发生的费用化支出增加所致。
（二）最近两年的主要财务数据和财务指标：
增减幅
项目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减额（元）
度
营业收入 343,338,733.45 316,577,603.13 26,761,130.32 8.45%
归属于母公司的净利润 85,536,349.91 95,402,615.70 -9,866,265.79 -10.34%
总资产 1,479,901,787.16 1,240,317,053.40 239,584,733.76 19.32%
归属于母公司的股东权益 981,579,782.74 924,043,432.83 57,536,349.91 6.23%
经营活动产生的现金流量
108,388,167.48 201,687,364.49 -93,299,197.01 -46.26%
净额
基本每股收益 0.13 0.38 0.25 -65.79%
加权平均净资产收益率 9% 12.8% 3.8%
2016 年基本每股收益较上年下降 65.79%，主要是由于报告期内送转股所致，
若以 2016 年末股本数为基数追溯调整，2016 年、2015 年的基本每股收益分别为
0.13 元、0.15 元，下降幅度为 13.33%。
（三）报告期内股东权益变动情况：
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项目 期末余额（元） 年初余额（元） 增减额（元） 增减幅度
股本 644,000,000.00 280,000,000.00 364,000,000.00 130.00%
资本公积 146,943,459.31 482,943,459.31 -336,000,000.00 -69.57%
盈余公积 57,423,632.35 48,869,997.36 8,553,634.99 17.50%
未分配利润 133,212,691.08 112,229,976.16 20,982,714.92 18.70%
少数股东权益 23,773,389.57 39,264,054.05 -15,490,664.48 -39.45%
2016 年末股东权益总额为 100,535.32 万元，较上年同期增长 4.36%，其中
归属于母公司所有的股东权益为 98,157.98 万元，较上年同期增长 6.23%。
二、2017 年度财务预算
公司管理层依据公司 2016 年的生产经营实际运行情况及结果，在综合考量
当前市场需求情况以及国家产业政策调整因素的影响，并结合公司自身生产经营
能力，本着稳健经营的原则，草拟了《公司 2017 年度财务预算方案》。
（一）为适应变化多端的国际经济环境和产业形势，公司调整了经营思路，
2017 年，随着控股子公司杨凌金海生物技术有限公司口蹄疫产品的上市，预计
将对公司业绩产生积极的影响，公司将在更高的起点上拓展生物制品领域市场份
额。根据公司总体规划和现有的生产能力预计，总体相比 2016 年应能实现收入
和利润的较大幅度增长。
(二)考虑宏观政策与市场的影响，公司 2017 年主营业务成本率与 2016 年保
持相对稳定。
(三)2017 年年度期间费用根据 2016 年年度实际支出情况及 2017 年度业务
量的增减变化进行预算。
(四)在企业所得税方面，2017 年度母公司海利生物按 15%的高新优惠税率进
行预算；公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司及全资子公司上海牧海生物
科技有限公司按 25%税率预算。
以上财务预算为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动、动物疫情的
变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，现提请 2016 年年度股东大会审议并表决。
15
4、2016 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规
章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司 2016
年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容分别详见 2017 年 4 月 21 日、
2017 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物
技术股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》及《上海海利生物技术股份有
限公司 2016 年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，现提请 2016 年年度股东大会审议并表决。
16
5、2016 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2016 年度财务
报表，本公司 2016 年年度合并后实现归属于母公司的净利润 85,536,349.91 元，
母公司可供股东分配利润 156,769,680.33 元。
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2016 年度利润分配方案为：
公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 644,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），共计人民币 25,760,000 元，该利润分配
方案符合相关法律法规的规定。
实施 2016 年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，现提请 2016 年年度股东大会审议并表决。
17
6、2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们在2016年度严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要
求，在2016年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发
挥了独立董事的作用。现就2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生，各
位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中梁芬莲女士为会计专业人
士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独
立董事个人基本情况如下：
梁芬莲女士，1966 年出生，会计学专业副教授、硕士研究生导师。曾在陕西
财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教，现
在上海对外经贸大学任教。2014 年 12 月 16 日，经公司 2014 年第四次临时股东
大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事。
卫秀余先生，1962 年出生，预防兽医学硕士。曾在上海市奉贤县畜牧兽医站
工作，历任技术员、助理兽医师、兽医师；现在上海市奉贤区动物疫病预防中心
工作，任高级兽医师、推广研究员。卫秀余先生已取得上海证券交易所独立董事
资格证书。2015 年 9 月 17 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
选举卫秀余先生为公司第二届董事会独立董事。
陈磊先生，1982 年出生，管理学学士，曾在上海中科电气（集团）有限公司
工作，历任董事长助理、总裁、副董事长兼集团工业园区总经理；现任上海中科
电气（集团）有限公司董事长。2015 年 12 月 23 日，经 2015 年第三次临时股东
大会审议通过，公司选举陈磊先生为公司第二届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
18
二、独立董事年度履职情况
（一）2016年度出席会议情况
2016年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为
董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情
况如下：
出席股东大
出席董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大
缺席（次）
董事会次数 （次） （次） 会次数
梁芬莲 10 10 0 0 4
卫秀余 10 10 0 0 3
陈磊 10 10 0 0 4
（二）现场考察情况
2016年度，独立董事对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营
情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方
式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注
外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作
出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传
递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常非经营性资金占
用，并已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《关
联方资金占用专项说明》。
经认真核对公司2016年度《关联方资金占用专项说明》和对公司进行必要
19
的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行
为，未发生违规关联方资金占用情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的
原则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公
允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东
的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，
出具了《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并且经公司第二
届董事会第二十六次会议审议通过。
经认真核对公司《2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和对
公司进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年
度存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
上海豪园科技发展有限公司提名朱青生先生为公司第二届董事会董事候选
人，我们认为：
（1）朱青生不存在《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形；亦
未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。
（2）补选朱青生先生为第二届董事会董事的提名方式、审议程序和提名人
资格，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意补选朱青生先生为第二
届董事会董事，任期与第二届董事会任期一致；同意将该议案提交2016年第二
次临时股东大会审议。
2、高级管理人员提名及变动情况
2016年5月27日公司第二届董事会第十四次会议决定聘任王利枫先生为公司
副总裁，2016年10月14日公司第二届董事会第十九次会议决定聘任浦冬婵女士
20
为公司副总裁、董事会秘书。我们认为王利枫先生、浦冬婵女士不存在《公司
法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形；亦未有被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。聘任程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。同意以上人员的聘任。
3、高级管理人员薪酬情况
公司第二届董事会第十四次会议决定调整公司部分高级管理人员薪酬，我
们认为：公司提出调整后的高级管理人员薪酬标准参照了同行业上市公司的薪
酬水平，并且考虑了公司的实际情况，此次调整有利于充分调动高级管理人员
的积极性、主动性和创造性，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利
益；董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法
律法规及规范性文件的规定，关联董事在董事会审议相关议案时亦已回避表
决，程序合法有效。 因此，对该事项予以同意。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我
们认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：公司
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的聘用
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定；信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独
立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务；为保证公司审计工作的
延续性，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的
财务报告审计机构及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司第二届董事会第十二次会议就“公司2015年度利润
分配方案及资本公积转增股本的议案”进行审议，认为该议案符合《公司章
程》及公司实际情况，同意通过此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于
2016 年 4 月8日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分
21
配方案及资本公积转增股本的议案》。股东大会决定以2015年末总股本
280,000,000股为基数，向全体股东进行未分配利润送红股，每10股送红股1股，
每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10
股转增12股。上述方案实施后，公司总股本变更为644,000,000股。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、与首次公开发行相关的承诺
公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业
竞争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承
诺，并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实
相关承诺。
2、与公司第一期员工持股计划相关的承诺
公司第一期员工持股计划期间，公司实际控制人及其一致行动人做出了放
弃员工持股计划持有人除投资收益权外所有有关权利等承诺，全体持有人做出
了放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利
等承诺。对于公司第一期员工持股计划相关的承诺，我们也将持续关注各方承
诺的执行和落实情况。
（八）信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其
中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告99项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及
时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严
格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关
制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术
股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2016年
度建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方
面在实践过程中不断完善风险识别和评估体系， 强化内控责任的落实， 创造
22
了良好的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法
规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员
会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提
出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告
编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用， 对拟聘任审计机构的
从业资格和专业能力进行了认真审核， 在公司定期报告编制和年度报告审计过
程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人
进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司
法》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法
有效。
（十一）其他重大事项
1、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度事项
公司第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，我们作为公司独立
董事，对议案投赞成票，并认为：公司增加使用闲置自有资金额度购买保本型
理财产品，履行了必要审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等的相关
规定；在不影响公司的正常经营情况下、在保障投资资金安全的前提下，有利
于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
23
2、关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度事项
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金
进行现金管理额度的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并
认为：公司增加使用闲置募集资金额度进行现金管理，履行了必要审批程序，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律
法规的规定；有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，且不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司第一期员工持股计划事项
（1）对公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的审议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认
真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对该议案投赞成票，并发表如下意
见：
公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进
一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝
聚力和公司竞争力；员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（2）对公司第一期员工持股计划（修订稿）及其摘要（修订稿）的审议情
况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计
划（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，经认真审阅相关会议
资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析，对该议案投赞成票，并发表如下
意见：
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本次修改公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）部分条款
符合中国证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的
相关规定；未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次修改的公司员工
持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司实施员工持股
计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员
工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造
性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
4、关于投资上海序康医疗科技有限公司的事项
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股上海序康医疗
科技有限公司暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，对公司与关联
人共同投资参股关联方上海序康医疗科技有限公司的事项进行了事前审查，同
意将《关于投资参股上海序康医疗科技有限公司暨关联交易的议案》提交公司
第二届董事会第十八次会议审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公
平、自愿的原则进行交易。并发表如下独立意见：
本次关联交易是公司涉足生物医疗领域的有利尝试，符合公司“动保、人
保”双轮驱动战略的布局；该项关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议非
关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规
和公司章程的规定，公司本次投资作为跟投方，投资价格与领投方及其他投资
者均保持一致，关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；
该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2016年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大
会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理
结构完善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们
25
深表感谢。在 2017 年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，
不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请 2016 年年
度股东大会审议。
26
7、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2015 年年度股东大会批准，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构。在 2016 年的审计工
作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2016 年年审工作。公司拟继续聘请信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内部控
制审计机构，并授权经营层签订相关业务合同。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，现提请 2016 年年度股东大会审议并表决。
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8、关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案
各位股东及股东代表：
更好提高募集资金使用效率，使公司全体股东与公司利益的最大化，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定
（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定，结合现阶段动物疫苗产业化技术改
造项目的实际情况，公司拟对本项目建设期进行调整，相关事宜情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕710 号）核准，公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 7,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
6.81 元，募集资金总额 47,670 万元，扣除各项发行费用 5,875.6157 万元后，实
际募集资金净额为 41,794.3843 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2015 年 5 月 11 日对上述募集资金进行审验，出具了 XYZH/2014SHA1035-
9 号《验资报告》。公司及全资子公司上海牧海生物科技有限公司已开立募集资
金专用账户对该募集资金实行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
公司首次公开发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额 核准文号
动物疫苗产业化技术改造 22,469 22,469 奉经技核[2012]2号
项目
市场化技术服务体系项目 3,388 3,388 沪奉发改[2014]186号
补充运营资金 16,000 15,937.38 -
合计 41,857 41,794.38
[注]：公司实际募集资金净额与计划募集资金总投资的差额，相应调整补充的运营资金。
三、募集资金实际使用情况
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截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 2,918.69 万元投入募集
资金项目建设。各募集资金投资项目建设期及募集资金使用情况如下：
单位:人民币万元
募集资金 截至期末
承诺投资项目 调整后 2016 年度 截至期末累
承诺投资总 投资进度
和超募资金投向 投资总额 投入金额 计投入金额
额 （%）
动物疫苗产业化技术
22,469.00 22,469.00 2,564.42 2,724.45 12.13
改造项目
市场化技术服务体系
3,388.00 3,388.00 189.69 5.73
项目 194.23
补充营运资金 16,000.00 15,937.38
承诺投资项目小计 41,857.00 41,794.38 2,754.11 2,918.69
四、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，拟对动物疫苗产业化
技术改造项目中的一条转瓶工艺生产线改为悬浮培养工艺生产线，因此对原先的
设计方案重新进行了设计招标，故拟将工程竣工时间由原来的 2017 年 12 月延至
2018 年 9 月。
公司本次对募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目的延期，是结合当
前项目建设进展的客观情况以及公司未来实际发展需求，谨慎、合理作出的，仅
涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容
的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证
监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，现提请 2016 年年度股东大会审议并表决。
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9、关于制定《薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，适应公司管理模式，建立和
完善激励约束机制，有效地调动员工的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，
将员工的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、稳定、有效发
展，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规和制度，
拟定了《上海海利生物技术股份有限公司薪酬管理制度》。
具体情况详见 2017 年 4 月 20 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海海利生物技术股份有限公司薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请 2016 年年
度股东大会审议并表决。
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10、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行增加，并对《公
司章程》中的相关条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》条款：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：兽用活疫苗及灭活疫苗的生产，
销售公司自产产品；相关技术转让、技术服务；相关原辅材料的进出口、批发；
农副产品收购（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
修订后条款：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：兽用活疫苗及灭活疫苗的生产，
销售公司自产产品；相关技术转让、技术服务；相关原辅材料的进出口、批发；
养殖设备、兽用器械、饲料添加剂、兽药的销售；农副产品收购（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请 2016 年年
度股东大会审议并表决。
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11、2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据 2016 年度工作情况，监事会编制了 2016 年度监事会工作报告。2016 度
监事会工作情况如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了8次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规
范性文件的规定。
（一）第二届监事会第八次会议
第二届监事会第八次会议于 2016 年 2 月 3 日下午在公司会议室召开。应到
监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席楼觉人先生主持。本次监事会会议
审议并一致通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关
于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意将上述议案提交公司
2016 年第二次临时股东大会审议。
（二）第二届监事会第九次会议
第二届监事会第九次会议于 2016 年 3 月 14 日下午在公司会议室召开。应
到监事 3 名、实到监事 3 名，会议由监事会主席楼觉人先生主持。本次监事会会
议审议并一致通过了《2015 年度监事会工作报告》、 2015 年度总经理工作报告》、
《2015 年年度报告全文及摘要》、《2015 年度审计报告》、《2015 年度募集资金存
放及使用情况专项报告》、《2015 年度财务决算报告》及《2016 年年度财务预算
报告》、《关于 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》、《2015 年度
内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（三）第二届监事会第十次会议
第二届监事会第十次会议于 2016 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开，应到监
事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席楼觉人先生主持。本次监事会会议审
议并一致通过了《2016 年第一季度报告》。
（四）第二届监事会第十一次会议
第二届监事会第十一次会议于 2016 年 5 月 27 日下午以通讯方式召开，会议
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由监事楼觉人先生主持。本次监事会会议审议通过了《关于公司及控股子公司申
请综合授信额度及资产抵押的议案》、《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议
案》。
（五）第二届监事会第十二次会议
第二届监事会第一次会议于 2016 年 6 月 23 日下午以通讯表决方式召开，应
到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事楼觉人先生主持。本次监事会会议审议
通过了《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘
要》，核实了《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单》。
（六）第二届监事会第十三次会议
第二届监事会第十三次会议于 2016 年 7 月 20 日下午以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事楼觉人先生主持。本次监事会会议审
议通过了《2016 年半年度报告及其摘要》、《2016 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
（七）第二届监事会第十四次会议
第二届监事会第十四次会议于 2016 年 7 月 29 日下午以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事楼觉人先生主持。本次监事会会议审
议通过了《关于<上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）
及其摘要的议案》、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同
意将上述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
（八）第二届监事会第十五次会议
第二届监事会第十五次会议于 2015 年 12 月 23 日下午以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事楼觉人先生主持。本次监事会会议审
议通过了《2016 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2016 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，
认真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、
财务状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下
列事项发表了独立意见：
（一）公司依法运作的情况
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公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会
的决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董
事及高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公
司章程》和损害公司及股东合法权益的行为。
（二）公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度
比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）对公司第一期员工持股计划的审核意见
2016 年 6 月 23 日，监事会对公司第一期员工持股计划发表如下意见：
1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指
导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规
定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机
制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人
利益结合，从而促进各方共同关注公司的长远发展。
同意公司实施员工持股计划并提交公司股东大会审议。
2016 年 7 月 29 日，监事会对公司第一期员工持股计划（修订稿）发表如下
意见：
1、本次修改公司第一期员工持股计划部分条款符合中国证监会《证券期货
经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定。
2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、本次修改的公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实
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施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动
员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
监事会同意公司实施员工持股计划（修订稿）并提交公司股东大会审议。
（四）对公司 2016 年内部控制自我评价报告的核查意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，
遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营
管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司
财产安全。公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及
其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客
观的、准确的。
该议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请 2016 年年度
股东大会审议并表决。
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