北京市金杜律师事务所
             关于上海海利生物技术股份有限公司
              2016 年年度股东大会的法律意见书


致：上海海利生物技术股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及
规范性文件和《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受上海海利生物技术股份有
限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2016 年年度股东大会（以
下简称本次大会或本次股东大会）并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的本次大会会议通知、到会
股东登记册、会议议案等与本次大会有关的全部文件，并对本次大会的召开进行
了现场见证。金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现对本次大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问题出具如下意见：


    一、   本次大会的召集、召开程序


    根据公司第二届董事会第二十六次会议于 2017 年 4 月 18 日通过的《关于
召开 2016 年年度股东大会的议案》，公司董事会于 2017 年 4 月 20 日以公告形
式向公司全体股东发出《上海海利生物技术股份有限公司关于召开 2016 年年度
股东大会的通知》（以下简称会议通知）。经核查，公司董事会发出会议通知的
时间、方式及会议通知的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
规定，本次大会召开的实际时间、地点及内容与会议通知一致。


    金杜律师认为，本次大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定。


    二、   出席本次股东大会人员、召集人资格
    根据金杜律师对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授
权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委
托代理人共 8 名，代表公司有表决权股份 353,202,786 股，占公司有表决权股份
总数的 54.8452%。



    根据上证所信息网络有限公司提供给公司的投票统计结果，现场及网络投票
方式参加本次股东大会的股东及委托代理人共 14 名，代表公司有表决权股份
353,338,516 股，占公司有表决权股份总数的 54.8662%。



    金杜律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东
大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。


    本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。金杜律师认为，本次股东大会
的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。


    三、   本次大会的表决程序、表决结果


    经金杜律师见证，本次大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行表
决，对会议通知中列明的议案进行表决。根据本次股东大会结束后合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，会议通知中列明的议案获有效表决通过（关联股东
对相关议案回避表决）。金杜律师认为，本次大会的表决程序及表决票数符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、   结论意见


    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次大会的召集、召开、出席会议人员
的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文）


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