上海海利生物技术股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会资料




         二〇一七年七月 上海
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2017 年第三次临时股东大会须知............................................................................... 2
2017 年第三次临时股东大会议程............................................................................... 4
2017 年第三次临时股东大会议案............................................................................... 6
     1、关于修订公司章程的议案............................................................................... 6




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                  2017 年第三次临时股东大会须知


    为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下
简称“公司”）2017年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东
大会议事规则》的相关规定，特制订本须知。
    一、股东大会的组织
    1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
    2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
    3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
    4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
    5、出席本次股东大会的人员
    （1）截至 2017 年 7 月 12 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师。
    二、股东大会会议须知
    1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
    2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩
序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关
部门查处。
    3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
    4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无

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故中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提
出问题。
    股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报
告所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
    5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份
数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
    6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和
代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可
在股东大会上发言或提出质询。
    7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
    8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
    9、本次股东大会审议的议案以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。
    10、本次股东大会审议的议案全部采用非累积投票方式表决。




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                   2017 年第三次临时股东大会议程



    一、现场会议召开时间
    2017 年 7 月 18 日（星期二）14:45
    二、网络投票时间
    1、互联网投票平台投票时间：2017 年 7 月 18 日的 9:15－15:00
    2、交易系统投票平台投票时间：2017 年 7 月 18 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
    三、现场会议召开地点
    上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
    四、会议主持
    董事长张海明先生
    五、会议议程
    （一）董事长宣布 2017 年第三次临时股东大会开始，报告出席会议的股东
人数及代表股份总数
    （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
    （三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
    （四）宣读和审议会议议案
        1、关于修订公司章程的议案
        上述议案采用非累积投票方式表决。
    （五）股东发言、提问及公司回答
    （六）现场会议投票表决
        1、股东填写表决票
        2、计票人、监票人计票
        3、董事长宣布现场会议表决结果
    （七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
    （八）汇总现场会议和网络投票表决结果


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（九）董事长宣读 2017 年第三次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2017 年第三次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2017 年第三次临时股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2017 年第三次临时股东大会结束




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                  2017 年第三次临时股东大会议案



1、关于修订公司章程的议案


各位股东及股东代表：
    为进一步贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》，广泛采纳中小股东合理建议并最大限度保护中小股东的
合法权益，公司积极采纳中证中小投资者服务中心有限责任公司提出的合理建议，
拟对公司章程有关条款做出修订，具体如下：


    原条款内容为：
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
    （一） 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
    （二） 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
    （三） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
    （一） 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选

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人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
    （二） 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事
人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散
投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
    （三） 董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定董事当选；
    （四） 监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定监事当选。
    董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。


    修订后条款内容为：
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
    （一） 董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出非独立
董事候选人的提名，由董事会向股东大会提出提案。
    （二） 监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，由监事会向股东大会提出提案。
    （三） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
    （一） 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选
人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；


                                   7
    （二） 参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事
人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散
投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选；
    （三） 董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定董事当选；
    （四） 监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份
数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定监事当选。
    董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。


    修订后的《公司章程》已于 2017 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。《关于修订公司章程的议案》已经 2017 年 6 月 30 日
召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司 2017 年第三次临时
股东大会审议并表决，该议案需以特别决议表决审议，即与会股东所持有表决权
股份数的 2/3 以上通过。




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