海通证券股份有限公司
关于上海海利生物技术股份有限公司
变更部分募集资金投向的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海海利
生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对海利生物变更部分募集资金投向的事宜进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕710 号）核准，公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 7,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 6.81
元，募集资金总额 47,670 万元，扣除各项发行费用 5,875.6157 万元后，实际募集
资金净额为 41,794.3843 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015
年 5 月 11 日对上述募集资金进行审验，出具了 XYZH/2014SHA1035-9 号《验资
报告》。公司及全资子公司上海牧海生物科技有限公司已开立募集资金专用账户对
该募集资金实行专户管理。
根据《上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
公司首次公开发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额 核准文号
动物疫苗产业化技术改造项目 22,469 22,469 奉经技核[2012]2号
市场化技术服务体系项目 3,388 3,388 沪奉发改[2014]186号
补充营运资金 16,000 15,937.38 -
合计 41,857 41,794.38
[注]：公司实际募集资金净额与计划募集资金总投资的差额，相应调整补充的营运资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：
单位:人民币万元
项目名称 募集资金投资 累计投入金额 2017 年 12 月 31 日余
额 额
动物疫苗产业化技术改造项目 22,469 7,313.58 15,155.42
市场化技术服务体系项目 3,388 330.13 3,057.87
补充营运资金 15,937.38 - 15,937.38
合计 41,794.38 7,643.71 34,150.67
（二）募集资金拟变更情况
本次变更部分募集资金投资项目，拟对“动物疫苗产业化技术改造项目”中
未使用余额中的 7,000 万元，“市场化技术服务体系项目”未使用余额中的 2,000
万元以及补充营运资金中的 15,000 万元，共计 24,000 万元进行变更，占首次公开
发行实际募集资金净额的比例为 57.42%。本次收购项目拟投入总资金 29,800 万
元，其中募集资金变更投入 24,000 万元，剩余资金 5,800 万元由公司使用自有资
金补足。此次变更部分募集资金情况如下：
单位:人民币万元
序
本次募集资金变更前 本次变 本次募集资金变更后
号
更金额
项目名称 投资总额 项目名称 投资总额
1 动物疫苗产业化 动物疫苗产业化技术改造
22,469 7,000 15,469
技术改造项目 项目
2 市场化技术服务 市场化技术服务体系项目
3,388 2,000 1,388
体系项目
3 补充营运资金 15,937.38 15,000 补充营运资金 937.38
4 - - 全资收购上海捷门生物技
24,000（注）
术有限公司项目
合计 41,794.38 24,000 - 41,794.38
注：本次收购资金总额 29,800 万元，其中：募集资金投入 24,000 万元，自有资金投入 5,800
万元
（三）变更募集资金投资项目的决策程序
公司于 2018 年 5 月 17 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议
案》，同意公司变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司并
授权公司经营层与关联方及标的公司其他股东签署收购协议并办理相关手续。关
联董事张海明先生、张悦女士、陈晓先生已回避表决。公司独立董事对该关联交
易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》等有关规定，该事项尚需
提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司募投项目“动物疫苗产业化技术改造项目”主要是对公司原有的灭活车
间和冻干车间进行技术改造。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目实际使用 7,313.58
万元，仅占总预算的 32.55%，而冻干车间的改造已基本完成进入 GMP 验收阶段，
灭活疫苗车间改造的相关建设及设备招标工作也已基本完成。因此原预算中涉及
的基本预备费及铺底流动资金不再需要，同时根据灭活疫苗车间改造实际的招标
情况，预计可节省 7000 万元，具体预算调整如下：
单位:人民币万元
序号 投资项目 调整前 调整后
1 灭活疫苗车间改造 7,210 4,600
2 冻干疫苗车间改造 10,610 10,100
3 公用工程费用 482 482
4 其他费用 1,088 287
5 基本预备费 1,939 0
6 铺底流动资金 1,140 0
合计 22,469 15,469
公司募投项目“市场化技术服务体系项目”拟建立 1 个全国技术服务中心，9
个大区级技术服务中心和 50 个县市级技术服务中心，而随着互联网的发展，公司
通过自有的客户管理系统以及“微信课堂”等方式进行相关技术服务工作，因此
区级及县级实体技术服务中心建设的必要性大大降低，而总部作为技术服务的枢
纽和中心，其建设的加强是必须的，故根据上述实际情况预计可节省 2,000 万元，
具体预算调整如下：
单位:人民币万元
序号 投资项目 调整前 调整后
1 全国技术服务中心 520 1,260
2 大区级技术服务中心 1,242 0
3 县市级技术服务中心 865 0
4 其他费用 453 50
5 基本预备费 308 78
合计 3,388 1,388
公司募投项目中的“补充营运资金”原主要规划是将政府采购作为公司销售
渠道的重要补充，尤其是考虑到动物疫苗产业化技术改造项目中的政府采购产品
高致病性蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗收入增长而带来的营运资金压力。但 2017 年开始
政府取消了猪瘟和高致病性蓝耳病的强制性免疫措施，导致政府采购收入降低明
显，故上述“补充营运资金”的核心意义已经不存在，由于 2018 年冻干疫苗车间
改造验收即将完成，考虑猪瘟和高致病性蓝耳仍有市场销售及少量政府采购的需
求，故将在冻干疫苗车间 GMP 验收后一次性将 937.38 万元补充营运资金，结余
的 15,000 万元用本次收购。
公司属于医药制造业细分行业中的兽用生物制品行业，依照《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于医药制造业（C27）。公司自 2016
年以来，就积极在医药制造业这一主行业中从兽用生物制品子行业向人用医药制
药的子行业进行拓展，并分别于 2016 年、2017 年通过参股的方式陆续投资了所
属体外诊断及诊断服务行业的上海序康医疗科技有限公司、上海裕隆生物科技有
限公司，促进公司的全面发展。因此作为公司战略发展的重要一环和主业向产业
横向领域的延伸，公司在相关“人保”类业务上加大投入，符合公司总体战略目
标，有利于促进公司在更广阔平台的转型升级。本次拟收购的捷门生物亦属于体
外诊断行业，拥有生产成本低、技术水平领先、研发团队成熟等核心优势，符合
公司向“人保”领域拓展的战略部署，有利于公司进一步加深在体外诊断行业的
布局，与公司已投资项目形成一定协同效应，且捷门生物也对 2018-2020 年的业
绩做出了承诺，相较于原募投项目的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更
快的提升公司业绩。
因此，为提高募资资金使用效率，避免闲置，同时降低公司的资金成本，获
得更高的投资收益，公司拟对原募集资金项目“动物疫苗产业化技术改造项目”
中未使用余额中的 7,000 万元、“市场化技术服务体系项目”未使用余额中的 2,000
万元以及补充营运资金中的 15,000 万元，共计 24,000 万元进行变更，用于支付收
购捷门生物股权的价款。后续如募投项目资金不足时，公司将以自有资金投入完
成。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境及政策
变化的实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在变更
公司主营业务和损害股东利益的情形。
三、新募投项目情况说明
（一）概述：公司拟以 29,800 万元价格现金收购捷门生物 100%的股权。
（二）关联关系：标的公司控股股东真牧科技的合伙人为公司董事长、实际
控制人张海明先生及其一致行动人、公司董事张悦女士，张海明先生为普通合伙
人，份额为 80%，张悦女士为有限合伙人，份额为 20%。标的公司股东冉牧科技
的合伙人为公司实际控制人的一致行动人、公司董事兼副总裁陈晓先生和公司董
事张悦女士，陈晓先生为普通合伙人，份额为 50%，张悦女士为有限合伙人，份
额为 50%。故本次收购的主要交易对手方真牧科技和冉牧科技为公司实际控制人
张海明先生及其一致行动人张悦女士和陈晓先生实际控制的企业，本次收购构成
关联交易。
（三）交易对手方的基本情况
1、上海真牧科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区城乡路 333 号 1 幢 5 层 5369 室
执行事务合伙人：张海明
经营范围：从事生物科技、信息科技、机械科技、软件科技、医药科技领
域内的技术开发咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场
营销策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期：2017 年 10 月 20 日
合伙期限：2017 年 10 月 20 日至 2037 年 10 月 19 日
上海真牧科技合伙企业（有限合伙）为公司关联方。
2、上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市奉贤区城乡路 333 号 1 幢 5 层 5370 室
执行事务合伙人：陈晓
经营范围：从事生物科技、信息科技、机械科技、软件科技、医药科技领
域内的技术开发咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场
营销策划，展览展示服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期：2017 年 10 月 20 日
合伙期限：2017 年 10 月 20 日至 2037 年 10 月 19 日
上海冉牧科技合伙企业（有限合伙）为公司关联方。
3、张鲁：男，1959 年出生于上海，1981 年毕业于上海生物制品学校，1985
年上海电视大学医学专业毕业，后任职于上海生物制品学校，免疫学讲师，1990
年由国家教委公派赴澳大利亚 Griffith 大学免疫生化研究室，访问学者。参与了
细菌耐药性产生机制的研究和人体硫氧化还原蛋白的研究，1994 年回国后参与创
建捷门生物，主管标的公司的产品研发工作及运营。先后担任上海市科委星火计
划项目的“人血浆 D-二聚体检测试剂盒”课题负责人、科技部科技型中小企业技术
创新基金项目“胶乳增强比浊法脂蛋白(a)”试剂盒研制课题负责人和“超敏 C 反应
蛋白(hs-CRP)试剂盒”课题负责人。
张鲁先生为标的公司创始人股东之一，与公司无关联关系。
4、葛维成：男，1958 年出生于上海，1981 年毕业于上海生物制品学校生物
制品专业，1986 年上海电视大学医学专业毕业，后任职于上海生物制品研究所，
1991 年由国家教委公派赴澳大利亚 Griffith 大学免疫生化研究室，访问学者。1994
年回国后参与创建捷门生物，主管标的公司生产和运营。熟悉多种全自动透射、
散射仪的原理及操作；熟悉各生化试剂的反应原理，具有改良配方的能力；熟悉
免疫试剂的反应原理及其要素，能独立完成抗体的纯化，并对抗原的提取和纯化
有独特的见解。在生物化学、免疫学、材料粒子学、免疫层析技术等方面有 30
多年的生产及管理经验。
葛维成先生为标的公司创始人股东之一，与公司无关联关系。
5、石梅：女，1973 年生。1995 年获北京师范大学理学学士学位；2002 年获
北京师范大学理学硕士学位；2006 年获复旦大学理学博士。随后留校工作，先后
任讲师和副教授。2015-2016 年在美国普渡大学生物医学工程系作访问学者，开
发临床诊断发光材料。
石梅女士与公司无关联关系。
6、戴黎：女，1981 年生，2005 年获江汉大学医学学士学位，先后在武汉市
汉阳铁路医院、武汉市儿童医院进行内、外、妇、儿科等实习；2005 年-2011 年
在北京大学稀土材料化学及应用国家重点实验室工作，担任实验室秘书一职；2016
年起在复旦大学任科研助理。
戴黎女士与公司无关联关系。
（四）标的公司基本情况
1、基本情况
名称：上海捷门生物技术有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市中山西路 450 号 106 室
法定代表人：张海明
注册资本：人民币 3,600 万元整
成立日期：1994 年 2 月 24 日
营业期限：1994 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日
经营范围：生物技术、电脑、化工专业领域内从事科技咨询，技术开发，转
让，服务，生产（外发加工）、经销自身开发的产品及与上述相关的商品（不含危
险品）及医疗器械。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
股东姓名 出资额 股权比例
上海真牧科技合伙企业（有限合伙） 人民币 2628 万元 73%
上海冉牧科技合伙企业（有限合伙） 人民币 180 万元 5%
张鲁 人民币 306 万元 8.5%
葛维成 人民币 306 万元 8.5%
石梅 人民币 165.6 万元 4.6%
戴黎 人民币 14.4 万元 0.4%
3、基本财务数据和评估情况
捷门生物的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了审
计报告。经审计的捷门生物截至 2018 年 2 月 28 日合并的财务数据为：
单位：元
资产负债表项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 93,206,059.63 88,551,833.04
所有者权益 54,695,900.13 49,161,376.11
利润表项目 2018 年 1-2 月 2017 年度
营业收入 14,200,087.38 67,658,992.44
营业成本 4,652,241.90 20,416,933.90
净利润 5,534,524.02 27,220,561.99
上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估公司”）对捷门生物的股东
全部权益在评估基准日 2018 年 2 月 28 日所体现的市场价值进行了评估，并出具
了沪众评报字【2018】第 248 号《上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购涉及的
上海捷门生物技术有限公司合并报表的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评
估报告”），根据该评估报告，捷门生物的股东全部权益的评估值为 4.1 亿元。
标的公司所处行业、主要业务、竞争优势、经营计划等具体分析详见公司同
日披露于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海捷门生物技术有限公司投资项目分析报告》
（五）新项目的可行性分析及风险提示
1、对公司的相关影响及可行性分析
1.1、根据捷门生物经审计的财务报表，其 2017 年、2018 年 1-2 月分别实现
净利润 27,220,561.99 元、5,534,524.02 元，有着良好的盈利能力。且根据《收购
协议》所约定的盈利承诺，捷门生物 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净
利润应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于 3,100 万元、3,600 万元、4,600
万元，并确保三年合计不低于 11,300 万元。本次收购完成后，捷门生物将成为公
司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，将加深公司在体外诊断领域的布局，
加快公司产业链的延伸与升级，为公司创造较好的经济效益。
1.2、本次收购完成后，公司将逐步从采购、生产、销售、资产、财务、人员、
机构等方面对捷门生物进行整合，将捷门生物的业务纳入公司的统一的运营管理
体系重，并利用其在人用诊断的技术实力，增强公司在兽用诊断领域内的技术服
务能力，并与公司已投资向体外诊断项目进行资源整合，努力产生最大的协同效
应。此外，相对公司而言，捷门生物的资产、负债均较小，因此本次收购不会对
收购完成后的公司资产、负债结构产生重大影响。
1.3、本次收购支付现金的对价为 29,800 万元，其中，通过募集资金变更支付
对价 24,000 万元，通过自有资金支付对价 5,800 万元，并采用分期支付的方式进
行，该对价的支付不会对公司的现金流构成重大影响。本次收购审计支付的审计
费用、评估费用等中介费用较小，该中介费用的支付对公司现金流亦不构成重大
影响。
1.4、本次收购采用现金支付对价，不涉及发行股份，本次收购前后，公司控
股股东、实际控制人未发生变化。本次收购不会导致公司股权结构及控制权发生
变化。
1.5、公司与关联方的定价参考关联方实际投资成本，除正常财务成本外无额
外溢价，非关联方的定价将以评估报告为准，定价遵循公平、合理的原则，不会
对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1.6、本次向关联方购买股权，有利于减少关联交易，符合公司的最大利益，
不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
2、本次收购的风险因素
2.1、公司与捷门生物同属医药制药业，属于不同子行业间的横向并购，收购
完成后，公司将通过合理且有效的整合，将捷门生物纳入自有经营体系。由于双
方团队可能在经营理念、管理制度上存在差异，因而，业务整合及协同效应能否
达到预期效果存在风险，磨合时间也可能存在不确定性。
2.2、真牧科技等六名股东对 2018-2020 年捷门生物的经营业绩进行了承诺，
虽然协议规定，如不能兑现承诺，有相应的罚则措施，公司利益不会因此受到影
响，但是捷门公司的运营仍存在市场、政策、与他人合作等相关风险，交易对方
不能兑现承诺将会对公司的未来业务发展产生影响，影响公司未来的经营状况和
经营业绩。
2.3、本次收购完成后，公司经营范围以及业务规模进一步扩大，公司的员工
人数和管理人员也将增加，公司经营体系趋于复杂化，公司管理难度加大，管理
成本上升，管理控制的风险也将因此增大，公司存在管理控制风险。
2.4、本次收购完成后，公司未来合并资产负债表中将因此形成一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉未来每年年度终了进行减值测试。
如果未来由于行业不景气或者捷门生物自身因素导致其未来经营状况远未达预期，
则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。
2.5、股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股价受多重因素的复杂影响，
既受到经营业绩、盈利水平及企业发展前景影响，也受到经济周期、宏观经济政
策、投资者心理预期等因素的影响，因而，公司股价波动难以避免，从而有可能
给投资者带来一定的投资风险。
四、新项目部门审批情况
此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和
确认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门进行相关工商变更及
备案手续。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目暨关联交易的意见
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：本次变
更部分募集资金用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项，履
行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；是基于公司
向“人保”领域拓展战略布局而做出的谨慎决定，变更方案有利于提高募集资金
的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为；本次收
购股权定价关联方以上一轮实际投资额作为参考依据，非关联方以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，双方通过协商后确定。关联交
易客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，独立董事同意本次对部分募集资金投资项目的变更，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有
限公司暨关联交易的事项进行了核查，监事会认为该方案符合公司的实际情况及
发展规划，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定，关联交易客观、公平、合理，审议程序合法有效，有利于提高公司竞争
力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更，并提交股
东大会审议。
六、保荐机构对变更募投项目的意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟变更募集资金用途事项是出于公司自身情况考虑、经公司研究论
证后的决策，本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议批准，独立董
事、监事会均发表了明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必
要的审批程序，符合相关法律法规的要求。本次募集资金用途变更有利于公司提
高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对本次募集
资金投资项目变更无异议。
