上海海利生物技术股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月上海
目录
2017 年年度股东大会须知........................................................................................... 2
2017 年年度股东大会议程........................................................................................... 4
2017 年年度股东大会议案........................................................................................... 6
1、2017 年度董事会工作报告.............................................................................. 6
2、2017 年年度报告全文及摘要........................................................................ 13
3、2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告.................................. 14
4、2017 年度内部控制自我评价报告................................................................ 18
5、关于 2017 年度利润分配方案的议案........................................................... 19
6、关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案............. 20
7、2017 年度独立董事述职报告........................................................................ 23
8、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案......................................... 32
9、2017 年度监事会工作报告............................................................................ 33
10、关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨
关联交易的议案................................................................................................... 36
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上海海利生物技术股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下简
称“公司”）2017年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
的相关规定，特制订本须知。
一、股东大会的组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）截至 2018 年 5 月 24 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故
中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
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题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提出问题。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和
代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在
股东大会上发言或提出质询。
7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
9、本次股东大会审议的议案1-7、9-10以普通决议通过，由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的1/2以上通过，议案8以特别决议通过，由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
10、本次股东大会审议的议案全部采用非累积投票方式表决。
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2017 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间
2018 年 5 月 29 日（星期二）14:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2018 年 5 月 29 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2018 年 5 月 29 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2017 年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及
代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、2017 年度董事会工作报告
2、2017 年年度报告全文及摘要
3、2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
4、2017 年度内部控制自我评价报告
5、关于 2017 年度利润分配方案的议案
6、关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案
7、2017 年度独立董事述职报告
8、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
9、2017 年度监事会工作报告
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10、关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公
司暨关联交易的议案
上述议案采用非累积投票方式表决。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2017 年年度股东大会决议
（十）见证律师宣读 2017 年年度股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2017 年年度股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2017 年年度股东大会结束
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2017 年年度股东大会议案
1、2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会就 2017 年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 14 次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）第二届董事会第二十一次会议
第二届董事会第十一次会议于 2017 年 1 月 20 日下午以通讯表决方式召开。
本次董事会会议审议通过了《关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》、《关
于控股子公司向控股股东借款的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的议案》。
（二）第二届董事会第二十二次会议
第二届董事会第二十二次会议于 2017 年 2 月 14 日下午以通讯表决方式召开。
本次董事会会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于向控股股东借
款的议案》。
（三）第二届董事会第二十三次会议
第二届董事会第二十三次会议于 2017 年 3 月 1 日下午以通讯表决方式召开。
本次董事会会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关
于公司全子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于向控股子公
司提供财务资助展期的议案》。
（四）第二届董事会第二十四次会议
第二届董事会第二十四次会议于 2017 年 3 月 15 日以通讯表决方式召开。会
议审议通过了《关于投资设立并购基金补充事项的议案》、《关于召开 2017 年第
二次临时股东大会的议案》。
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（五）第二届董事会第二十五次会议
第二届董事会第二十五次会议于 2017 年 4 月 13 日下午以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《关于公司及全资子公司间接投资参股上海裕隆生物科技有限公
司的议案》。
（六）第二届董事会第二十六次会议
第二届董事会第二十六次会议于 2017 年 4 月 18 日以现场表决方式召开。会
议审议通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度总裁工作报告》、《2016
年年度报告全文及摘要》、《2016 年度审计报告》、《2016 年度控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》、《2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》、《2016 年度内部
控制评价报告及内部控制审计报告》、《关于 2016 年度利润分配方案的议案》、
《2016 年度独立董事述职报告》、《2016 年度董事会审计委员会履职报告》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于增加客户信用额度的议案》、《关于控股子公
司向控股股东借款的议案》、《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目
延期的议案》、《关于制定<薪酬管理制度>的议案》、《关于增加经营范围及修订<
公司章程>的议案》、《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。
（七）第二届董事会第二十七次会议
第二届董事会第二十七次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开。会
议审议通过了《2017 年第一季度报告》、《关于聘任公司财务负责人及副总裁的
议案》、《关于制定<高级管理人员薪酬考核方案>的议案》。
（八）第二届董事会第二十八次会议
第二届董事会第二十八次会议于 2017 年 6 月 15 日以通讯表决方式召开。会
议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于控股子公司向控股股东借款的
议案》、《关于利用闲置自有资金进行短期投资的议案》。
（九）第二届董事会第二十九次会议
第二届董事会第二十九次会议于 2017 年 6 月 30 日以通讯表决方式召开。会
议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于召开 2017 年第三次临时股东
大会的议案》。
（十）第二届董事会第三十次会议
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第二届董事会第三十次会议于 2017 年 8 月 24 日以现场会议方式召开。会议
审议通过了《2017 年半年度报告及其摘要》、《2017 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于拟向中信银行奉贤支行申请综合授信额度的议
案》。
（十一）第二届董事会第三十一次会议
第二届董事会第三十一次会议于 2017 年 9 月 22 日以通讯表决方式召开。会
议审议通过了《关于签署<国寿安保-浦发海利共赢分级 1 号资产管理计划资产管
理合同补充协议>的议案》
（十二）第二届董事会第三十二次会议
第二届董事会第三十二次会议于 2017 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《2017 年第三季度报告》。
（十三）第二届董事会第三十三次会议
第二届董事会第三十三次会议于 2017 年 11 月 24 日下午以通讯表决方式召
开。会议审议通过了《关于公司第二届董事会换届选举的议案》、《关于召开 2017
年第四次临时股东大会的议案》。
（十四）第三届董事会第一次会议
第三届董事会第一次会议于 2017 年 12 月 14 日下午以现场表决方式召开。
会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于公司董事会
专门委员会组成的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司高级管理
人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）2017 年第一次临时股东大会
2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 2 月 9 日 14 点 45 分在公司会议室召
开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 34 人，代表公司股份 391,309,270
股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的 60.7623%。公司本次大会的召集、召
开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合
8
法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2017 年第一次临时股东大会
决议。
（二）2017 年第二次临时股东大会
2017 年第二次临时股东大会于 2017 年 3 月 31 日 14 点 45 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表公司股份 375,127,712
股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的 58.2496%。公司本次大会的召集、召
开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合
法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2017 年第二次临时股东大会
决议。
（三）2016 年年度股东大会
2016 年年度股东大会于 2017 年 5 月 11 日 14 点在公司会议室召开，出席本
次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表公司股份 353,338,516 股，占有表
决权股份总数 644,000,000 股的 54.8662%。公司本次大会的召集、召开、出席会
议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法有效。本
次股东大会审议了相关议案，并形成了 2016 年年度股东大会决议。
（四）2017 年第三次临时股东大会
2017 年第三次临时股东大会于 2017 年 7 月 18 日 14 点 45 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人，代表公司股份 378,735,936
股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的 58.8099%。公司本次大会的召集、召
开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合
法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2017 年第三次临时股东大会
决议。
（五）2017 年第四次临时股东大会
2017 年第四次临时股东大会于 2017 年 12 月 14 日 14 点 45 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表公司股份 353,447,906
股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的 54.8832%。公司本次大会的召集、召
9
开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合
法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2017 年第四次临时股东大会
决议。
三、董事会下设各专业委员会履职情况
2017 年度公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会按照各自议事规则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营
管理中充分发挥了其专业性作用。
（一）战略委员会在报告期内履行的职责
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
（二）审计委员会在报告期内履行的职责
审计委员会的履职情况详见 2018 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《上海海利生物技术股份有限公司董事会审计委员会
2017 年度履职报告》。
（三）薪酬与考核委员会在报告期内履行的职责
报告期内薪酬与考核委员会审议通过了《薪酬管理制度》、《绩效奖励基金管
理办法》及《高级管理人员薪酬考核方案》。
（四）提名委员会在报告期内履行的职责
报告期内公司第二届董事会聘任了刘巨宏先生、刘汉平先生及高建先生为公
司高级管理人员，公司股东大会审议通过了第三届董事会成员，公司第三届董事
会聘请了公司高级管理人员，提名委员会按照规定对候选人进行了相应的审核提
名。
四、独立董事履职情况
2017年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，
按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、
履行独立董事职责。具体详见2018年4月26日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2017年度独立董事述职报
告》。
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五、2017 年公司主要经营情况回顾
1、报告期内,公司实现营业收入 30,365.02 万元，同比下降 11.56%；实现利
润总额 10,712.28 万元，同比增长 39.31%；实现归属于母公司所有者的净利润
11,373.95 万元，同比上升 32.97%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 7,989.75 万元，同比下降 3.59%。
2、报告期末公司资产总额 160,171.84 万元，比上年末增幅 8.23%；负债总
额 52,683.08 万元，资产负债率为 32.89%，比上年末增幅 0.82 个百分点；归属于
上市公司股东的股东权益总额为 106,955.93 万元，比上年末增幅 8.96%。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国动物疫苗行业经历了高速发展的十余年，快速增长的主要原因有两方面：
第一，规模化养殖中动物防疫和治疗是常规性的消耗，而高密度的养殖方式，一
旦发生疫情，在短时间有可能造成大面积的传染；第二，我国食品安全实行越来
越严格的标准，对养殖业也提出了更高的标准，注射疫苗进行免疫相较于处置生
病动物能够大大节约成本和人力，而且可以大大降低药物残留。因此防疫体系的
健全也是一个环境大趋势。受上述两个因素的影响，未来几年动物疫苗行业仍可
维持较快增长，预计到 2022 年将达到 325 亿元左右。从行业的竞争格局分析，
行业集中度将进一步提升，动物疫苗与种业、医药产业类似，属于高投入、高壁
垒的高技术产业，从国际种业、国际动保产业的发展历史经验来看，全球种业前
五企业占比超 60%，国际动保前五企业占比超 50%，毛利率均在 60%以上。在
国内，由细胞培养方式升级带来的规模效应大幅降低了疫苗成本，由疫苗效价提
升带来的养殖经济效益提高产生了品牌溢价，两者共同决定了行业未来高利润率
的基本属性。纵观国内动保行业发展历程，从过去兽药厂扩大生产线新增产能提
供政府采购苗，到现在动保企业生产设备全球化定制采购提供市场苗，再到 2020
年之前国内动保企业必须完成生物安全三级防护标准提供安全苗，企业运营成本
近年在显著提升，被出清或被并购是大多业内企业难逃的命运，这决定了行业未
来集中度提高的必然趋势。因此，公司面对越来越激烈的竞争，只有不断提高产
品质量，加强技术服务，保持持续的新药研发，才能在未来的竞争中脱颖而出。
随着畜牧业的规模养殖程度提高，新型疫病、毒株变异疫病更易发生和传播，
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因此常规疫苗的改良、新型疫苗以及联苗的研发在企业发展中的地位会更加重要，
成为企业角逐的主战场。从更长远的角度看，动物的疫病防控最终需要走向净化，
2012 年国务院印发了《国家中长期动物疫病防治规划（2012-2020 年）》，提出动
物疫病净化工程，之后又发布了《关于加强规模化养殖场主要动物疫病净化技术
集成与示范工作的意见》，明确企业是疫病的净化主体，并且需要政府、疫控机
构多方参与。动物疫病诊断检测的发展与疫病净化进程密切相关，未来动保行业
将会逐步从疫病的防控向疫病的净化过渡，而诊断检测是过渡过程中必不可少的，
将有广阔的发展空间。
（二）公司发展战略
公司专注于兽用生物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技术和市场
为导向、以品质求生存、以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，培养和吸
收行业优秀人才，保持公司科研与创新能力，进一步提升公司市场竞争力。公司
将对行业市场进行更为深入细致的调研，完善自身营销机制和策略，同时保证产
品质量，提高专业服务水平，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高
养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领军企业。
2018 年，公司将积极践行“责任、尊重、诚信、创新、共赢”的核心价值
观；履行“以客户价值为导向，提供优质产品和服务、提供动物保健整体解决方
案，将服务进行到底，全心服务中国畜牧业”的神圣使命，实施组织变革以提升
组织能力、实施工艺变革以提升产品质量、实施营销变革以提升客户价值，为实
现公司“成为学习型组织，全员营销全员创新、成为行业领军企业”的美好愿景
全力以赴。同时公司将在进一步做强做精主业的同时，继续积极向“人保”领域
拓展，借助资本市场优势，加强对外投资的力度，使得公司突破现有子行业限制，
实现在更广阔平台上的转型升级。
本议案已经公司第三届董事会三次会议审通过，现提请 2017 年年度股东大
会审议并表决。
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2、2017 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司 2017 年年度报告》于 2018 年 4 月 26 日
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有
限公司 2017 年年度报告摘要》于 2018 年 4 月 26 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》。
公司《2017 年年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议审议通过，现提请 2017 年年度股东大会审议并表决。
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3、2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务会计报表，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，并出具了编号为 XYZH/2018SHA10106 的标准无保留意见审计报告，
会计报表反映的主要财务数据如下：
一、2017 年度公司财务决算情况
（一）基本财务状况
1、主要资产情况单位：元
增减幅
项目 期末余额 年初余额 增减额
度
货币资金 96,277,078.91 284,325,962.76 -188,048,883.85 -66.14%
应收账款 17,876,042.43 10,754,389.40 7,121,653.03 66.22%
其他应收款 3,241,131.82 1,482,431.22 1,758,700.60 118.64%
存货 99,637,540.93 40,154,710.94 59,482,829.99 148.13%
其他流动资产 598,776,991.34 490,609,741.17 108,167,250.17 22.05%
可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00%
长期股权投资 104,637,025.97 104,637,025.97 #DIV/0!
固定资产 381,060,466.36 385,830,698.36 -4,770,232.00 -1.24%
在建工程 76,724,037.81 56,156,871.49 20,567,166.32 36.62%
无形资产 114,677,475.01 128,727,439.97 -14,049,964.96 -10.91%
长期待摊费用 18,595,723.24 24,714,968.56 -6,119,245.32 -24.76%
递延所得税资产 34,084,204.64 24,780,446.65 9,303,757.99 37.54%
其他非流动资产 43,464,550.19 21,167,176.90 22,297,373.29 105.34%
2017 年末公司资产总额为 160,171.84 万元，较上年同期增长 12,181.66 万元，
增幅为 8.23%。其中流动资产 81,847.49 万元，占总资产的 51.10%；非流动资产
为 78,324.35 万元，占总资产的 48.90%。
2、债务结构单位：元
增减幅
项目 期末余额 年初余额 增减额
度
短期借款 49,953,604.21 10,843,798.56 39,109,805.65 360.67%
应付账款 67,849,077.40 103,181,148.15 -35,332,070.75 -34.24%
预收款项 30,633,899.60 19,950,330.03 10,683,569.57 53.55%
应交税费 12,989,710.58 11,237,202.65 1,752,507.93 15.60%
其他应付款 158,292,542.90 41,333,653.96 116,958,888.94 282.96%
14
一年内到期的非流动负
130,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 85.71%
债
其他流动负债 2,729,700.00 2,557,200.00 172,500.00 6.75%
长期借款 130,000,000.00 -130,000,000.00 -100.00%
递延收益 69,439,900.00 85,169,600.00 -15,729,700.00 -18.47%
2017 年负债总额为 52,683.08 万元，较上年同期增长 5,228.21 万元，增幅为
11.02%。其中流动负债 45,726.61 万元，占负债总额的 86.80%；非流动负债为
6,956.47 万元，占负债总额的 13.20%。
3、股东权益单位：元
增减幅
项目 期末余额 年初余额 增减额
度
股本 644,000,000.00 644,000,000.00 0.00%
资本公积 146,943,459.31 146,943,459.31 0.00%
盈余公积 68,797,585.57 57,423,632.35 11,373,953.22 19.81%
未分配利润 209,818,270.03 133,212,691.08 76,605,578.95 57.51%
少数股东权益 5,328,355.39 23,773,389.57 -18,445,034.18 -77.59%
2017 年末股东权益总额为 107,488.77 万元，较上年同期增长 6.92%，其中归
属于母公司所有的股东权益为 106,955.93 万元，较上年同期增长 8.96%。
（二）经营业绩
1、营业情况单位：元
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
营业收入 303,650,205.36 343,338,733.45 -39,688,528.09 -11.56%
营业成本 69,223,112.90 84,027,297.44 -14,804,184.54 -17.62%
2、主要费用情况单位：元
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
销售费用 97,172,248.00 116,150,162.20 -18,977,914.20 -16.34%
管理费用 69,954,656.61 78,170,470.71 -8,215,814.10 -10.51%
财务费用 9,198,397.52 1,203,273.76 7,995,123.76 664.45%
3、所得税费用单位：元
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
所得税费用 11,828,315.99 6,848,580.08 4,979,735.91 72.71%
4、盈利水平单位：元
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
利润总额 107,122,813.98 76,894,265.51 30,228,548.47 39.31%
净利润 95,294,497.99 70,045,685.43 25,248,812.56 36.05%
归属于母公司的净利润 113,739,532.17 85,536,349.91 28,203,182.26 32.97%
（三）现金流量单位：元
15
增减幅
项目 本期金额 上期金额 增减额
度
经营活动产生的现金流
34,920,783.42 108,388,167.48 -73,467,384.06 -67.78%
量净额
投资活动产生的现金流
-276,406,310.35 -315,222,142.18 38,815,831.83 -12.31%
量净额
筹资活动产生的现金流
53,470,014.79 88,827,812.65 -35,357,797.86 -39.80%
量净额
现金及现金等价物净增
-188,048,883.85 -117,927,561.93 -70,121,321.92 59.46%
加额
（四）主要财务指标
本期与上
项目 2017 年度 2016 年度 年同比增
减
盈利能力
销售毛利率 77.20% 75.53% 1.67%
销售净利率 31.38% 20.40% 10.98%
偿债能力
流动比率 178.99% 319.43% -140.44%
速动比率 26.26% 114.80% -88.54%
资产负债率 32.89% 32.07% 0.82%
每股财务数据
归属于上市公司股东的每股净
1.66 1.52 0.14
资产
每股经营活动产生的现金流量
0.05 0.17 -0.12
净额
二、2018 年度财务预算
公司管理层依据公司 2017 年的生产经营实际运行情况及结果，在综合考量
当前市场需求情况以及国家产业政策调整因素的影响，并结合公司自身生产经营
能力，本着稳健经营的原则，草拟了《公司 2018 年度财务预算方案》。
（一）为适应变化多端的国际经济环境和产业形势，公司调整了经营思路，
2018 年，公司将在更高的起点上拓展生物制品领域市场份额，保持收入的稳定。
（二）考虑宏观政策与市场的影响，公司 2018 年主营业务成本率与 2017 年
保持相对稳定。
（三）2018 年年度期间费用根据 2017 年年度实际支出情况及 2018 年度业
务量的增减变化进行预算。
（四）在企业所得税方面， 2018 年度母公司海利生物按 15%的高新优惠税
16
率进行预算；公司控股子公司杨凌金海及牧海生物按 25%税率预算。
以上财务预算为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动、动物疫情的
变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请 2017 年年度股东大会审议并表决。
17
4、2017 年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规
章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司 2017
年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见 2018 年 4 月 26 日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司 2017 年
度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请 2017 年年度股东大会审议并表决。
18
5、关于 2017 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务状况的
审计，公司 2017 年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 113,739,532.17
元，母公司可供股东分配利润为 250,653,195.03 元。
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2017 年度利润分配方案为：
以 2017 年末总股本 644,000,000 股为基数，向全体股东派发现金股利，每 10 股
派发现金股利人民币 0.55 元（含税），共计人民币 35,420,000 元，该利润分配方
案符合相关法律法规的规定。
实施 2017 年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请 2017 年年度股东大会审议并表决。
19
6、关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案
各位股东及股东代表：
为更好提高募集资金使用效率，使公司全体股东与公司利益的最大化，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定
（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定，结合现阶段动物疫苗产业化技术改
造项目的实际情况，公司拟对本项目建设期进行调整，相关事宜情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海利生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕710 号）核准，公司首次向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 7,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
6.81 元，募集资金总额 47,670 万元，扣除各项发行费用 5,875.6157 万元后，实
际募集资金净额为 41,794.3843 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2015 年 5 月 11 日对上述募集资金进行审验，出具了 XYZH/2014SHA1035-9
号《验资报告》。公司及全资子公司牧海生物已开立募集资金专用账户对该募集
资金实行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
公司首次公开发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金投资额 核准文号
动物疫苗产业化技术改造 22,469 22,469 奉经技核[2012]2号
项目
市场化技术服务体系项目 3,388 3,388 沪奉发改[2014]186号
补充运营资金 16,000 15,937.38 -
合计 41,857 41,794.38
[注]：公司实际募集资金净额与计划募集资金总投资的差额，相应调整补充的运营资金。
三、募集资金实际使用情况
20
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 7,643.71 万元投入募集
资金项目建设。各募集资金投资项目建设期及募集资金使用情况如下：
单位:人民币万元
截至期末
承诺投资项目和超募 募集资金承 调整后投资 2017 年度 截至期末累
投资进度
资金投向 诺投资总额 总额 投入金额 计投入金额
（%）
动物疫苗产业化技术
22,469.00 22,469.00 4,589.12 7,313.58 32.55
改造项目
市场化技术服务体系
3,388.00 3,388.00 135.90 330.13 9.74
项目
补充营运资金 16,000.00 15,937.38
承诺投资项目小计 41,857.00 41,794.38 4,725.03 7,643.71
具体详见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站发布的《上海海利
生物技术股份有限公司关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2018-031）。
公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，拟对动物疫苗产业化
技术改造项目中的一条转瓶工艺生产线改为悬浮培养工艺生产线，因此对原先的
设计方案重新进行了设计招标，并将工程竣工时间由原来的 2017 年 12 月延至
2018 年 9 月。具体详见公司于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站发布的
《上海海利生物技术股份有限公司关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改
造项目延期的公告》（公告编号：2017-038）。
四、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响
2018 年 1 月 25 日，中华人民共和国农业部网站发布了《关于征求<兽药生
产质量管理规范（修订稿）>意见的函》，其中的《兽药生产质量管理规范（修订
稿）》进一步规范了兽药生产质量管理。公司为满足未来将正式实施的《兽药生
产质量管理规范（修订稿）》的要求，避免动物疫苗产业化技术改造项目完成后
可能需按照新的规范等的要求重新改造的不利情形，因此对原先的设计方案重新
进行了设计招标，故拟将工程竣工时间由原来的 2018 年 9 月延至 2019 年 6 月。
公司本次对募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目的延期，是结合当
前项目建设进展的客观情况以及公司未来实际发展需求，谨慎、合理作出的，仅
涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容
21
的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证
监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，现提请 2017 年年度股东大会审议并表决。
22
7、2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们在2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2017
年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的
作用。现就2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生，各位
独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中梁芬莲女士为会计专业人士，
符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事
个人基本情况如下：
梁芬莲女士，1966 年出生，会计学专业副教授、硕士研究生导师。曾在陕
西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教，
现在上海对外经贸大学任教。2014 年 12 月 16 日，经公司 2014 年第四次临时股
东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事。2017 年 12 月
14 日，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第
三届董事会独立董事。
卫秀余先生，1962 年出生，预防兽医学硕士。曾在上海市奉贤县畜牧兽医
站工作，历任技术员、助理兽医师、兽医师；现在上海市奉贤区动物疫病预防中
心工作，任推广研究员。卫秀余先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。
2015 年 9 月 17 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，选举卫秀余
先生为公司第二届董事会独立董事。2017 年 12 月 14 日，经公司 2017 年第四次
临时股东大会审议通过，选举卫秀余先生为公司第三届董事会独立董事。
陈磊先生，1982 年出生，管理学学士，上海交通大学 EMBA，曾在上海中
科电气（集团）有限公司工作，历任董事长助理、总裁、副董事长兼集团工业园
区总经理；现任上海中科电气（集团）有限公司董事长。2015 年 12 月 23 日，
23
经 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司选举陈磊先生为公司第二届董事
会独立董事。2017 年 12 月 14 日，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，
选举陈磊先生为公司第三届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2017年度出席会议情况
2017年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会
的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
出席股东
出席董事会情况
独立董事 大会情况
姓名 本年度应参 亲自出 委托出席 出席股东
缺席（次）
加董事会次数 席（次） （次） 大会次数
梁芬莲 14 14 0 0 4
卫秀余 14 13 1 0 3
陈磊 14 14 0 0 5
（二）现场考察情况
2017年度，独立董事对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情
况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，
与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独
立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为
工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
24
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常非经营性资金占用，
并已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《关联方资
金占用专项说明》。
经认真核对公司2017年度《关联方资金占用专项说明》和对公司进行必要的
调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行为，
未发生违规关联方资金占用情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原
则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出
具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并且经公司第三届董事会第三
次会议审议通过。
经认真核对公司2017年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和对公
司进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度
存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
经第二届董事会推荐并由董事会提名委员会审议，第二届董事会提名张海明
先生、刘巨宏先生、陈晓先生、张悦女士、陈连勇先生、朱青生先生为第三届董
事会非独立董事候选人；提名梁芬莲女士、卫秀余先生、陈磊先生为第三届董事
会独立董事候选人，我们认为：
（1）公司换届选举第三届董事会的程序规范，符合有关法律、法规的规定。
（2）上述候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合
《公司法》、公司《章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，
25
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监
会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意董事会关于第三届董事会董事候选人的提名，并将该议案提交公
司2017年度第四次临时股东大会审议。
2、高级管理人员提名及变动情况
2017年2月14日公司第二届董事会第二十二次会议决定聘任刘汉平先生为公
司副总裁，2017年4月28日公司第二届董事会第二十七次会议决定聘任高建先生
为公司副总裁、财务负责人，2017年6月15日公司第二届董事会第二十八次会议
决定聘任刘巨宏先生为公司总裁。2017年12月14日公司第三届董事会第一次会议
决定聘任刘巨宏先生为公司总裁，聘任陈晓先生、刘汉平先生、王利枫先生、浦
冬婵女士、高建先生为公司副总裁，其中浦冬婵女士兼任公司董事会秘书，高建
先生兼任公司财务负责人。我们认为相关人员不存在《公司法》第146条规定不
得担任公司高级管理人员的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象。聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意以上
人员的聘任。
3、高级管理人员薪酬情况
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《高级管理人员薪酬考核方
案》，我们认为：公司制定的《高级管理人员薪酬考核方案》根据公司所处行业、
规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作
积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定。因此，同意公司制定的《高级管理人员薪酬考核方案》。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们
认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017
年度财务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：公司续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的聘用程序
26
符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定；信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计准
则，较好地履行了双方所规定的责任与义务；为保证公司审计工作的延续性，同
意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报告审计
机构及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司第二届董事会第十二次会议就“关于2016年度利润分
配方案的议案”进行审议，认为该议案符合《公司章程》及公司实际情况，同意
通过此议案并将该议案提交股东大会审议。公司于2017年5月11日召开2016年度
股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》。股东大会决定以
2016年12月31日的总股本644,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
人民币0.4元（含税），共计人民币25,760,000元。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、与首次公开发行相关的承诺
公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞
争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，
并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承
诺。
2、与公司第一期员工持股计划相关的承诺
公司第一期员工持股计划期间，公司实际控制人及其一致行动人做出了放弃
员工持股计划持有人除投资收益权外所有有关权利等承诺，并放弃因作为国寿安
保-浦发海利共赢1号资产管理计划A类份额委托人而间接持有公司股份所享有的
除投资收益权外的其他股东权利，包括表决权、投票权等。全体持有人做出了放
弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利等承
诺。对于公司第一期员工持股计划相关的承诺，我们也将持续关注各方承诺的执
行和落实情况。
3、与股份限售相关的承诺
公司实际控制人承诺自2017年披露的增持计划（2017年5月12日起至2017年9
月1日止）最后一笔增持完成之日起6个月内不减持所持有的公司股份，同时对
27
2017年8月4日增持的222,360股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起12个月
内不减持。截止本报告期末，公司实际控制人严格遵守承诺，公司将持续关注上
述承诺的履行情况，敦促实际控制人切实落实相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2017年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其
中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告92项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股
份有限公司2017年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2017年度
建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在
实践过程中不断完善风险识别和评估体系，强化内控责任的落实，创造了良好的
内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和
公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编
制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业
资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，
与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
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董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进
行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、
《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
（十一）其他重大事项
1、关于公司拟与关联人共同投资设立并购基金的事项
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟出资设立并购基金暨
关联交易的议案》，我们作为公司独立董事，对议案投赞成票，并认为：本次关
联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等的相关规定；
在不影响公司的正常经营情况下，可以实现借助专业的投资管理平台对外投资的
目的。本次投资短期内对生产经营没有实质影响，符合公司“动保+人保”的双
轮驱动的战略发展发现，长期将有助于实现公司的战略转型。另外，公司作为投
资者，可以分享投资回报，增强公司盈利能力。符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设立并购基金补充
事项的议案》，我们作为公司独立董事，对议案投赞成票，并认为：关于本次关
联交易补充事项的董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次关联交易补充事项的相关决议合法
有效；在不影响公司的正常经营情况下，有利于尽早落实公司董事会、股东大会
《关于拟出资设立并购基金暨关联交易的议案》的内容，加速实现公司的战略转
型。公司作为投资者，可以尽早分享投资回报，增强公司盈利能力。符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于使用闲置自有资金进行投资理财的事项
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行
投资理财的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并认为：公司
在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自
有资金不超过30,000万元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利
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于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的
安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序
符合有关法律、法规的规定。
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金进行
短期投资的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并认为：公司
内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障；公司目
前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运
用部分自有资金进行短期投资有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投
赞成票，并认为：公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行
了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
等相关法律法规的规定；有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收
益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及全资子公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
4、关于公司及全资子公司间接投资参股上海裕隆生物科技有限公司的事项
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司间接
投资参股上海裕隆生物科技有限公司的议案》，我们作为公司的独立董事，基于
每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，
同意公司及全资子公司上海牧海生物科技有限公司（以下简称“牧海生物”）间
接投资参股上海裕隆生物科技有限公司，同意授权公司及全资子公司牧海生物经
营层签署相关《投资协议书》，并办理后续工商变更等相关手续。并发表如下独
立意见：
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本次公司及全资子公司间接投资参股上海裕隆生物科技有限公司的事项已
经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次会议的召开程序、表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
公司本次对外投资符合公司的长远利益，有利于公司“动保+人保”双轮驱
动战略的实施，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，
对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完
善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们
深表感谢。在 2018 年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，
不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请 2017 年年度股
东大会审议并表决。
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8、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行增加，并对《公
司章程》中的相关条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》条款：
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：兽用活疫苗及灭活疫苗的生产，
销售公司自产产品；相关技术转让、技术服务；养殖设备（限家禽及家畜饲养机
械）、兽用器械、饲料添加剂、兽药，相关原辅材料的进出口、批发；农副产品
收购（粮食除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
修订后条款：
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：兽用活疫苗、灭活疫苗、动物血
清及动物制品的生产，销售公司自产产品；相关技术转让、技术服务；养殖设备
（限家禽及家畜饲养机械）、兽用器械、饲料添加剂、兽药，相关原辅材料的进
出口、批发；农副产品收购（稻谷、玉米、小麦除外）。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请 2017 年年度股
东大会审议并表决。
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9、2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据 2017 年度工作情况，监事会编制了 2017 年度监事会工作报告。2017
年度监事会工作情况如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了10次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。
1、第二届监事会第十六次会议
第二届监事会第十六次会议于 2017 年 1 月 20 日下午以通讯方式召开。应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式通过了《关于
公司第二届监事会增补赵有淑女士为监事候选人的议案》、《关于公司第二届监事
会增补钮雪根先生为监事候选人的议案》、《关于拟出资设立并购基金暨关联交易
的议案》。
2、第二届监事会第十七次会议
第二届监事会第十七次会议于 2017 年 2 月 9 日下午以通讯方式召开。应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《关
于选举公司监事会主席的议案》。
3、第二届监事会第十八次会议
第二届监事会第十八次会议于 2017 年 3 月 1 日下午以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监
事会主席赵有淑女士主持。本次监事会会议以记名投票方式审议通过了《关于有
投理的议案》、《关于公司及全公司部集现管理的议案》。
4、第二届监事会第十九次会议
第二届监事会第十九次会议于 2017 年 4 月 18 日下午在公司会议室召开。本
次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席赵有淑女士主
持。本次监事会会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度总裁
工作报告》、《2016 年年度报告全文及摘要》、《2016 年度审计报告》、《2016 年度
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2016 年度财务决算报告及 2017 年
度财务预算报告》、《2016 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》、《关于
2016 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于募集
资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》。
5、第二届监事会第二十次会议
第二届监事会第二十次会议于 2017 年 4 月 28 日以通讯方式召开。本次监事
会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《2017 年
第一季度报告》。
6、第二届监事会第二十一次会议
第二届监事会第二十一次会议于 2017 年 8 月 24 日以现场会议方式召开，应
到监事 3 名，实到监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《2017 年半年度报告
及其摘要》、《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、第二届监事会第二十二次会议
第二届监事会第二十二次会议于 2017 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《2017 年第三季度
报告》。
8、第二届监事会第二十三次会议
第二届监事会第二十一次会议于 2017 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次监事会会议以通讯表决方式审议通过了《关
于公司第二届监事会换届选举的议案》。
9、第三届监事会第一次会议
第三届监事会第一次会议于 2017 年 12 月 14 日以现场表决方式召开，应到
监事 3 名，实到监事 3 名。本次监事会会议以现场表决方式审议通过了《关于选
举公司第三届监事会主席的议案》。
10、第三届监事会第二次会议
第三届监事会第二次会议于 2018 年 2 月 2 日下午以通讯方式召开，应到监
事 3 名，实到监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进
行投资理财的议案》、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》。
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二、监事会对公司 2017 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认
真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、财务
状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项
发表了独立意见：
1、公司依法运作的情况
公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会的
决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董事及
高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》
和损害公司及股东合法权益的行为。
2、公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度
比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、对公司投资设立并购基金补充事项的审核意见
经审议，监事会认为公司本次与关联方共同设立并购基金涉及补充事项的决
议，有利于更好的落实和推进基金的设立和后续发展，关联交易公开、公平、公
正合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意公
司关于投资设立并购基金补充事项并提交公司股东大会审议。
4、对公司 2017 年内部控制评价报告的核查意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，
遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营
管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司
财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相
关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、
准确的。
本议案已经第三届监事会第三次会议审议通过，现提请 2017 年年度股东大
会审议并表决。
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10、关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限
公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟投资人民币 29,800 万元，收购上海捷门生物技术有限公司 100%的股
权，其中募集资金变更投入 24,000 万元，剩余资金 5,800 万元由公司使用自有资
金补足。同意同时授权公司经营层与关联方及上海捷门生物技术有限公司其他股
东签署收购协议并办理相关手续。具体内容详见公司 2018 年 5 月 18 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于
变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的
公告》（公告编号：2018-040）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通
过，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见表示认可，公司董事会审计委
员会发表了书面审核意见表示认可，公司保荐机构海通证券股份有限公司发表核
查意见表示认可，现提请 2017 年年度股东大会审议并表决。
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