证券代码：603718           证券简称：海利生物     公告编号：2018－054



                  上海海利生物技术股份有限公司
             关于与药明生物技术有限公司合作成立
             上海药明海德生物科技有限公司的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    投资标的名称：上海药明海德生物科技有限公司（暂定名，以工商行政部门最
终核准的名称为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”）
    投资金额和比例：合资公司注册资本拟定 5 亿元人民币，其中上海海利生物技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）出资 1.5 亿元，占合资公司
30%股份；WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司，以下简称“药
明生物”）（02269.HK）透过其指定全资附属公司出资 3.5 亿元，占合资公司 70%股
份。
    特别风险提示：标的公司为新设生物科技技术型公司，且涉及的相关技术相对
前沿和早期，存在一定的风险，另存在市场、政策等其他相关风险，对公司业绩的
影响暂无法预计，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


       一、 对外投资概述
    2018 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司投资成立合资公司的议案》，同意公司与药明生物合作成立上海药明海德生物科
技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准），并授权经营层签署相关合资公司
协议及办理相关工商注册登记手续。合资公司注册资本拟定为人民币 5 亿元，其中
药明生物透过其指定全资附属公司以现金形式出资 3.5 亿元，占合资公司注册资本
比例的 70%；公司以现金形式出资 1.5 亿元，占合资公司注册资本比例的 30%。
    合资公司主要从事人用疫苗（包括癌症疫苗）的 CDMO（合同定制研发生产）
业务，并提供人用疫苗从概念到商业化生产全过程的发现、开发及生产“端到端”
服务及解决方案平台。
    本事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》、《对外
投资管理制度》及相关法律法规的规定，本事项无需提交股东大会审议。
    本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组行为。
    二、 合作方的基本情况
    WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司）是一家于开曼群岛
注册成立的有限公司，其股份于香港联交所上市，股份代码：2269。药明生物成立
于 2014 年 2 月 27 日，董事长李革博士，总部地址位于江苏省无锡市马山梅梁路
108 号。
    药明生物是全球领先的生物制剂服务供应商，通过科学家团队、开放式、一体
化的专有技术平台及技术知识、顶尖的实验室以及符合 cGMP 标准的生产设施，向
制药及生物技术公司提供全面、综合、高度定制的全方位的端到端研发生产服务，
帮助任何人、任何公司发现、开发及生产生物药，实现从概念到商业化生产的全过
程，加速全球生物药研发进程，降低研发成本，造福病患。
   药明生物与公司不存在关联关系。
    三、 标的公司基本情况及合资合同书的主要内容
   1、 公司名称：上海药明海德生物科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称
为准）
   2、 公司类型：有限责任公司
   3、 注册资本：5 亿元人民币
   4、 经营范围：生物制品、生化药品的研发、生产、技术咨询和技术服务；疫
苗的研究、开发、生产；技术咨询和技术服务、技术转让；生物制品、医疗器件的
检测技术服务；检测技术的开发、转让、咨询服务【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】（以上各项以公司登记机关核定为准）。
   5、 投资方认缴的出资及股权比例

                                        认缴注册资本额
                  股东名称                               占注册资本比例
                                            (亿元)
  药明生物（透过其指定全资附属公司）          3.5             70%
                海利生物                       1.5              30%
                  合计                          5               100%
   6、 标的公司注册资本由双方按认缴比例在合资公司设立之日起 20 年内完成
认缴；注册资本可分期认缴，具体每期的认缴时间、认缴金额由标的公司董事会决
定。
   7、 标的公司设董事会，由三名董事组成，其中药明生物委派两名；公司委派
一名。由药明生物委派的其中一名董事担任标的公司董事长兼法定代表人。
   8、 标的公司不设监事会，设一名监事，由药明生物委派。
   9、 标的公司设总经理（首席执行官/CEO）一人，总经理由董事长任命。标的
公司设财务总监一人，由董事会任命。
   10、双方对合资公司以各自认缴的出资额为限承担责任。双方按其出资额在注
册资本中所占的比例分享利润或承担风险及亏损。
   11、双方承诺，在合资公司经营期限内，未经另一方和合资公司的书面同意，
任一方及其关联公司都不得以任何形式参与、经营、开展与合资公司有竞争关系的
经营活动。
   12、双方同意，未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在合资公司的股
权，但是，一方将其股权转让给其关联方的除外。
    四、 成立标的公司的可行性分析
    近年来，全球疫苗行业市场稳步增长，EvaluatePharma 估测，2015 年市场规
模约 275.5 亿美元，占全球药品市场的 3.4%，预计 2017 年、2020 年全球疫苗市
场年销售总额分别达到 300 亿美元、347 亿美元（资料来源：Evaluate Pharm 2015，
安信证券研究中心）。作为每个人都离不开的公共医疗产品，疫苗制品是生物制药
领域的一个重要组成部分，我国是全球最大的人用疫苗生产国，根据中国食品药
品检定研究院数据披露，我国每年批签发疫苗 5 亿-10 亿瓶（支），全球排名第一。
我国疫苗主要分为一类疫苗和二类疫苗：第一类疫苗，是指政府免费向公民提供，
公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省级人民
政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生行政
部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗。第二类疫苗，是指由公
民自费并且自愿受种的其他疫苗。一类疫苗市场主要由国有企业主导,覆盖广、毛
利低；二类疫苗市场主要由民营企业主导，毛利高、市场化竞争程度高。根据
KaloramaInformation 预测，2014-2017 年，我国疫苗市场保持 8%以上的年均复
合增长率，2017 年达到 151 亿元（资料来源：Kalorama Information、华金证券
研究所）。虽然相比发达国家，一些国际疫苗市场的重要品种在我国仍未上市或比
例严重偏低（如 HPV 疫苗，13 价肺炎球菌多糖结合疫苗、轮状病毒疫苗、四价流
脑结合疫苗、四价流感疫苗等），同时多联疫苗品种也十分有限，但自 2013 年
DTaP-Hib 四联苗、2014 年 AC-Hib 三联苗、2016 年 EV71 疫苗与二价 HPV 疫苗、
2017 年四价 HPV 疫苗与 13 价肺炎结合疫苗、2018 年九价 HPV 疫苗、五价口服轮
状病毒疫苗与四价流感等重磅疫苗相继获批上市后，叠加未来几年内其他国产重
磅疫苗的陆续上市，给我国二类苗市场带来了新一轮的扩容，迎来了发展的新契
机。
    而标的公司将以人用疫苗（包括癌症疫苗）的 CDMO（合同定制研发生产） 业
务为主，致力于人类健康事业的发展。标的公司的合作方药明生物与国内外 200
多家制药企业都有良好的合作关系，拥有全球范围的科学家资源和客户资源，同时
其提供的整套服务可加快疫苗从发现到商业化的时间：包括 GMP 细胞库构建和冻存、
细胞系特征描述、病毒库安全性测试和特征描述、毒理学研究、分析方法研发和验
证、工艺相关杂质的检测、病毒清除/灭活研究、cGMP 原液及制剂生产等。药明生
物的 CDMO 模式在生物药领域也被证实有效并获得了巨大成功，目前药明生物
（02269.HK）的市值已接近千亿，而这种成功的模式和经验也会运用于标的公司。

一旦若药品上市许可持有人（MAH）制度中有关预防生物制品的试点能够放开，标
的公司必将能成为最先的收益者之一。公司专注于动物疫苗的研发、生产、销售超
过三十年，而在生产上，动物疫苗与人用疫苗也有一定的相通之处，只是相比而言
人用疫苗的标准更高，公司分管研发的副总裁刘汉平先生亦同时具备超过 10 年以
上人用疫苗生产、研发经验。因此本次标的公司的成立，可以充分结合各自优势，
做到强强联合，总体可行性较高。
    五、 对外投资的目的及对公司的影响
   1、 公司致力于动物疫苗的研发、生产、销售已经超过三十年，随着口蹄疫疫
苗的上市以及禽流感 DNA 疫苗（H5 亚型，pH5-GD）的获批，公司在动物疫苗领
域经济动物大品种的储备已经基本落实，在做强做大主业的同时公司自上市以来，
也一直积极的向“人保”领域拓展，以突破现有子行业的限制，谋求更大的发展。
本次与药明生物合作共同成立合资公司，是公司涉足“人用疫苗”领域的重要举措，
是对公司现有动物疫苗产业更高层面的延伸，有利于公司实现动物疫苗和人用疫苗
的联动，发挥更大的协同效应，为整个生命健康事业做出进一步的贡献。本次合作
方药明生物具备先进的技术、丰富的资源和成功有效的商业运行模式和经验，为合
资公司未来的发展奠定了坚实的基础。因此本次参与合资公司的成立符合公司的战
略发展目标，有利于公司进一步做强做大，实现在更广阔平台上的转型升级。
   2、 公司本次拟出资成立标的公司的资金来源为自有资金，且会根据合资公司
相关进展在 20 年内完成认缴，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    六、 对外投资存在的风险分析
   1、 标的公司为新设生物科技技术型公司，预计短期内不会产生盈利，因此对
公司业绩的影响暂无法预计，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   2、 标的公司的主要业务涉及人用疫苗（包括癌症疫苗）的研究开发，相关技
术也相对前沿和早期，研发周期可能较长，且不排除研发失败的可能，但 CDMO
的业务模式，能一定程度上有效降低单一产品的研发风险。
   3、 新公司的运营同时存在市场以及政策等其他相关风险。
   4、 针对上述风险，标的公司作为药明生物和海利生物两家上市公司目前在“人
用疫苗”领域的唯一研发和技术平台，会在资金、人才团队、政策等各方面给予标
的公司支持，结合双方的优势资源应对运营过程中的各种风险，促进标的公司做强
做大。
    七、 备查文件
   1、 公司三届董事会第五次会议决议；
   2、 拟签署的《中外合资经营企业合资合同书》。


    公司将及时关注标的公司的成立及后续发展情况，做好信息披露工作。


    特此公告。
                                        上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                                  2018 年 7 月 19 日