证券代码：603718          证券简称：海利生物         公告编号：2019－021



                上海海利生物技术股份有限公司
   关于转让上海裕隆生物科技有限公司股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

   交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资

   子公司上海牧海生物科技有限公司（以下简称“牧海生物”）拟将通过上海冉裕科

   技合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉裕科技”）间接持有的上海裕隆生物科技

   有限公司（以下简称“裕隆生物”或“标的公司”）17.761%的股权（以下简称“标的

   股权”）转让给上海海毅供应链管理有限公司（以下简称“上海海毅”，以上统称“本

   次股权转让”），交易价格为人民币 11,544.65 万元。本次交易完成后，冉裕科技

   不再持有裕隆生物的股权。

   本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

   本次交易实施不存在重大法律障碍。

   本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审

   议。



一、 交易概述
    2017 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于

公司及全资子公司间接投资参股上海裕隆生物科技有限公司的议案》，同意授权经营

层签署相关《投资协议书》，公司及公司全资子公司牧海生物通过受让股权以及增资

的形式，总计现金投资人民币 10,120 万元，间接持有裕隆生物 18.605%的股权。2017

年 12 月，裕隆生物与上海芮昱投资中心（有限合伙）、上海约实科技合伙企业（有限

合伙）签订《增资扩股协议》，冉裕科技未同比例增资，故持股比例稀释为 17.761%。

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让

上海裕隆生物科技有限公司股权的议案》，表决结果为赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0
票。董事会同意授权冉裕科技与上海海毅、裕隆生物签订《关于上海裕隆生物科技有

限公司股权转让协议》（以下简称“本次股权转让协议”），将持有的裕隆生物 17.761%

股权转让给上海海毅，并办理相关转让手续。本次交易完成后，冉裕科技不再持有裕

隆生物的股权。

    本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会

审议。



二、 交易对方情况介绍
    企业名称：上海海毅供应链管理有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：上海市浦东新区兰花路 333 号 801 室

    法定代表人：刘中锡

    注册资本：1000 万人民币

    主营业务：供应链管理，国际货物运输代理，仓储（除危险化学品），物流咨询，

商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    成立日期：2017 年 6 月 21 日

    上海海毅及其股东与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的其他关系。

    2018 年末，上海海毅总资产 7,981.07 万元，净资产 1,062.91 万元，2018 年度实

现营业收入 1,337.62 万元，净利润 75.79 万元。



三、交易标的基本情况
    （一）交易标的

    1、 本次交易标的为冉裕科技所持裕隆生物 17.761%的股权。

    公司名称：上海裕隆生物科技有限公司

    统一社会信用代码：91310104739043367R

    法定代表人：穆海东

    注册资本：6,179.912000 万人民币
    成立时间：2002 年 05 月 27 日

    住所：上海市徐汇区钦州北路 1089 号 50 号厂房第 4 层

    主营业务：医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产销，生物技术领域内的技术

开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

    2、本次拟转让的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    3、相关资产运营情况的说明：裕隆生物成立于 2002 年 5 月，注册资本

6,179.912000 万人民币。裕隆生物已拥有“裕隆生物、裕隆医检、裕隆医疗”三大业务，

构成了完整的生物医学产业链。截至目前，裕隆生物生产经营情况正常。

    4、标的公司主要股东及持股比例：

股东名称                                    出资额（万元）            股权比例

穆海东                                      1,591.680                 25.756%

汪宁梅                                      179.110                   2.898%

杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）        944.160                   15.278%

杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）        566.496                   9.167%

东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙） 402.140                      6.507%

芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）        80.430                    1.301%

上海班诺创业投资有限公司                    217.625                   3.521%

浙江永石股权投资合伙企业（有限合伙）        321.710                   5.206%

上海邦明科兴投资中心（有限合伙）            321.710                   5.206%

上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）            1,097.635                 17.761%

陈晓                                        176.980                   2.864%

上海芮昱投资中心（有限合伙）                147.492                   2.387%

上海约实科技合伙企业（有限合伙）            132.744                   2.148%

合计                                        6,179.912                 100.00%

    5、主要财务指标：

项目                    2017 年度（元）              2018 年度（元）

总资产                  251,001,400.47               628,622,173.85
净资产                 65,983,167.64              336,194,335.16

营业收入               73,418,650.08              120,444,058.71

营业利润               12,041,957.86              38,700,218.30

利润总额               27,006,726.70              38,684,288.62

净利润                 26,949,266.78              32,992,447.41

    上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具希会审字（2019）1814 号审计报告。

    6、裕隆生物最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。

    （二）定价政策及定价依据

    上海海毅对标的公司进行了尽职调查，并出具了《上海裕隆生物科技有限公司估

值报告》，根据该报告以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2019）

1814 号审计报告，经双方协商确定实际交易价格为人民币 11,544.65 万元，对应的估

值为 6.5 亿元，对应 2018 年标的公司净利润的市盈率约 20 倍，与公司收购时的市盈

率基本一致，公司亦获得了高于银行存款或者理财的投资收益，总体作价公允、合理，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。



四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    （一）标的股权及其转让

    冉裕科技同意将其于本次股权转让协议签署之日持有的裕隆生物 17.761%股权

（对应本次股权转让协议签署之日裕隆生物注册资本中人民币 1,097.635 万元）转让

给上海海毅，上海海毅同意受让上述标的股权。

    （二）标的股权转让价款及其支付

    1、本次股权转让中，冉裕科技所转让给上海海毅股权的价格为人民币 11,544.65

万元（大写：壹亿壹仟伍佰肆拾肆万陆仟伍佰元整），转让完成后上海海毅持有裕隆

生物 17.761%的股权，享有作为裕隆生物股东能够享有的一切权利（包括但不限于表

决权、分红权等）。

    2、本次股权转让款支付先决条件

    各方确认，上海海毅本次股权转让款支付以下列条件均满足或被上海海毅书面豁

免为前提，标的公司应向上海海毅提供相应条件成就的证明材料。
    （1）本次股权转让协议和承诺保证协议经各方签署并生效；

    （2）冉裕科技的全体合伙人同意本次股权转让，并完成所有内部审批手续；

    （3）裕隆生物已根据其章程履行了本次股权转让所有必要的决议，该等决议包

括但不限于：批准/同意本次股权转让、批准对公司章程进行修改及现有股东各自放

弃本次股权转让的优先购买权等，并提供相应文件；

    （4）标的公司需向上海海毅提供 2018 年度完整的审计报告，且审计报告内容与

上海海毅在尽调时标的公司向上海海毅提供的财务会计报表相比未出现重大不利变

动。标的公司已经向上海海毅充分、完整、真实地披露其资产、负债、权益信息、对

外担保以及其他影响上海海毅作出投资判断的信息，不存在任何虚假。

    （5）冉裕科技安排其实际控制方上海海利生物技术股份有限公司出具承诺协调

落实股权转让事项的函。

    3、转让价款支付

    本次股权转让款分两笔支付，具体如下：

    第一笔支付时间：在本次股权转让款支付先决条件全部满足（或由上海海毅书面

放弃）后的 10 个工作日内，上海海毅向冉裕科技支付全部转让款的 30%，即人民币

3,463.395 万元（大写：叁仟肆佰陆拾叁万叁仟玖佰伍拾元整）。

    第二笔支付时间：冉裕科技、标的公司应在第一笔股权转让款支付完成后的 30

个工作日内完成关于本次股权转让的工商变更登记，上海海毅应于完成前述股权转让

工商变更登记后的 20 个工作日内，支付剩余股权转让款，即 8,081.255 万元（大写：

捌仟零捌拾壹万贰仟伍佰伍拾元整）。

    （三）工商变更登记

    冉裕科技、标的公司承诺，在上海海毅支付第一笔股权转让款后立即办理关于本

次股权转让的公司章程修改、股东名册变更等各项程序事宜，且应在上海海毅支付第

一笔股权转让款之日起 30 个工作日内办理完成与本次股权转让相关的工商变更登记

和手续。



五、涉及出售资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；
出售资产所得款项将用于补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
    裕隆生物主要从事体外诊断产品的研发、生产、销售、服务业务。2018 年度，
公司全资收购了同属于体外诊断子行业的上海捷门生物技术有限公司，为了能更
好的聚焦公司投入点，减少同业竞争，公司拟转让间接持有的裕隆生物股权，有
利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性。本次交易完成后，公司及全资子
公司不再持有裕隆生物的股权。本次交易符合公司发展战略和长远利益，审议程
序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理，扣除已经确认的投资收益，预
计对公司 2019 年半年度损益将产生积极影响，影响金额预计为 600 万元左右，具
体以最终公司披露的定期报告为准。请投资者理性投资，注意投资风险。


七、备查文件
    1、第三届董事会第九次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    3、《上海裕隆生物科技有限公司审计报告》；
    4、《上海裕隆生物科技有限公司估值报告》；
    5、拟签订的《股权转让协议》。

    特此公告。

                                      上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 24 日