上海海利生物技术股份有限公司

                             监事会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为进一步规范上海海利生物技术股份有限公司（以下称“公司”）
监事会议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
并结合公司实际，特制订本议事规则。
    第二条 监事会应当在《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》所
规定的范围内行使职权。
    第三条 监事会是监督机构，对全体股东负责。监事会应对公司财务及董事
会、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。
                         第二章 监事会的组成和职权
    第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事经股东大会
选举产生，1 名为职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
    监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司
董事、高级管理人员不得兼任监事。
    监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
    第五条 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
    监事会主席行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
    （二）代表监事会向股东大会报告工作；
    （三）董事或总经理与公司发生诉讼时，代表公司与董事或总经理进行诉讼。

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    第六条 监事会行使下列职权：
    （一）向股东大会报告工作；
    （二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （三）检查公司财务；
    （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告；
    （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行《公司章程》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （七）向股东大会提出提案；
    （八）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题；
    （十一）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予
的其他职权。
    监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员
绩效评价的重要依据。
                       第三章 监事会会议的提案和通知
    第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    第八条 监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。出现下列情况之一的，监
事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一）监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、股东大会决议和其他有关规定的决议时；


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    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第九条 监事会定期会议的提案由监事会主席在征求各位监事意见后确定。
    第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    监事会主席收到监事书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议的通
知。
    第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日将监
事会主席签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式；
    （七）发出通知的日期。


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    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
                     第四章 监事会会议的召开和表决
    第十三条 监事会会议原则上以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可
以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体
的紧急情况。
    通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件
等指定的信息传递方式而行使表决权，而不再召开现场会议的方式。
    第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
    董事会秘书应当列席监事会会议。
    第十五条 监事会主席或会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。
    监事会主席或会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
    第十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。监事会提请罢免董事的提案应
当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。监事会提请起诉
董事、高级管理人员的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过。
    第十七条 召开监事会会议，公司可以视需要进行全程录音。
    第十八条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
    第十九条 监事会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


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    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
    第二十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专
人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为 10 年。
                        第五章 监事会决议的执行
    第二十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
    第二十三条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可组织监事进行检查，
并可提出评价意见。
                              第六章 附则
    第二十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
    第二十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第二十六条 本规则修订由监事会提出修改议案，报股东大会批准。
    第二十七条 本规则由监事会负责解释。
    第二十八条 本规则经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。




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                                  2019 年 4 月 25 日


附件：本次修订对照表




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    上海海利生物技术股份有限公司监事会议事规则修订对照表

修订依据：
1. 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
2. 《上市公司治理准则（2018 修订）》
3. 《上市公司章程指引(2019 修订)》

         原条款                   修订后条款                修订依据
第四条 公司设监事会。      第四条 公司设监事会。     《上市公司治理准则
监事会由 3 名监事组成，    监事会由 3 名监事组成，   （2018 修订）》
其中 2 名监事经股东大会    其中 2 名监事经股东大会
选举产生，1 名为职工代     选举产生，1 名为职工代    第四十 五条 监事 会 的
表，由公司职工通过职工     表，由公司职工通过职工    人员和 结构 应当确 保 监
代表大会、职工大会或者     代表大会、职工大会或者    事会能 够独 立有效 地 履
其他形式民主选举产生。     其他形式民主选举产生。    行职责。监事应当具有相
                                监事应当具有相应     应的专 业知 识或者 工 作
                           的 专业知 识或者 工作经   经验， 具备 有效履 职 能
                           验，具备有效履职能力。    力。上市公司董事、高级
                           上市公司董事、高级管理    管理人员不得兼任监事。
                           人员不得兼任监事。            上市公司可以依照
                                监事有权了解公司     公司章 程的 规定设 立 外
                           经营情况。公司应当采取    部监事。
                           措施保障监事的知情权，
                           为 监事正 常履行 职责提 第四十 六条 监事 有 权
                           供必要的协助，任何人不  了解公司经营情况。上市
                           得干预、阻挠。监事履行  公司应 当采 取措施 保 障
                           职 责所需 的有关 费用由 监事的知情权，为监事正
                           公司承担。              常履行 职责 提供必 要 的
                                                   协助，任何人不得干预、
                                                   阻挠。监事履行职责所需
                                                   的有关费用由公司承担。
第六条 监事会行使下列      第六条 监事会行使下列 《 上 市 公 司 治 理 准 则
职权：                     职权：                  （2018 修订）》
（一）向股东大会报告工     （一）向股东大会报告工
作；                       作；                    第四十 八条 监事 会 可
（二）对董事会编制的公     （二）对董事会编制的公 以要求董事、高级管理人
司定期 报告 进行审 核 并   司定期 报告进 行审核 并 员、内部及外部审计人员
提出书面审核意见；         提出书面审核意见；      等列席监事会会议，回答
（三）检查公司财务；       （三）检查公司财务；    所关注的问题。
（四）对董事、高级管理     （四）对董事、高级管理
人员执 行公 司职务 的 行   人员执 行公司 职务的 行 第四十 九条 监事 会 的
为进行 监督 ，对违 反 法   为进行 监督， 对违反 法 监督记 录以 及进行 财 务
律、行政法规、《公司章     律、行政法规、《公司章 检查的 结果 应当作 为 对

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程》或者股东大会决议的     程》或者股东大会决议的    董事、高级管理人员绩效
董事、高级管理人员提出     董事、高级管理人员提出    评价的重要依据。
罢免的建议；               罢免的建议，并向董事会
（五）当董事、高级管理     通 报或者 向股东 大会报   第五十 条 监事会 发 现
人员的 行为 损害公 司 的   告，也可以直接向中国证    董事、高级管理人员违反
利益时，要求董事、高级     监会及其派出机构、证券    法律法 规或 者公司 章 程
管理人员予以纠正；         交 易所或 者其他 部门报   的，应当履行监督职责，
（六）提议召开临时股东     告；                      并向董 事会 通报或 者 向
大会，在董事会不能履行     （五）当董事、高级管理    股东大会报告，也可以直
或不履行《公司章程》规     人员的 行为损 害公司 的   接向中 国证 监会及 其 派
定的召 集和 主持股 东 大   利益时，要求董事、高级    出机构、证券交易所或者
会职责 时召 集和主 持 股   管理人员予以纠正；        其他部门报告。
东大会；                   （六）提议召开临时股东
（七）向股东大会提出提     大会，在董事会不能履行
案；                       或不履行《公司章程》规
（八）依照《公司法》的     定的召 集和主 持股东 大
相关规定，对董事、高级     会职责 时召集 和主持 股
管理人员提起诉讼；         东大会；
（九）发现公司经营情况     （七）向股东大会提出提
异常，可以进行调查，必     案；
要时可 以聘 请会计 师 事   （八）依照《公司法》的
务所、律师事务所等专业     相关规定，对董事、高级
机构协助其工作，费用由     管理人员提起诉讼；
公司承担；                 （九）发现公司经营情况
（十）法律、法规、规范     异常，可以进行调查，必
性文件和《公司章程》规     要时可 以聘请 会计师 事
定的以 及股 东大会 授 予   务所、律师事务所等专业
的其他职权。               机构协助其工作，费用由
                           公司承担；
                           （十）要求董事、高级管
                           理人员、内部及外部审计
                           人员等列席监事会会议，
                           回答所关注的问题；
                           （十一）法律、法规、规
                           范性文件和《公司章程》
                           规定的 以及股 东大会 授
                           予的其他职权。
                                监事会的监督记录
                           以 及进行 财务检 查的结
                           果应当作为对董事、高级
                           管 理人员 绩效评 价的重
                           要依据。




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