海利生物：董事会议事规则2019-04-27
上海海利生物技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确上海海利生物技术股份有限公司（以下称“公司”）法人治理
结构，规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行
有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所
有股东，并关注利益相关者的利益。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的工作规则由董事会制定，并在董
事会决议通过之日起执行。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公
1
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》程规定的，以及股东大会
授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的
交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
2
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受
赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受
赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷
款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。
第三章 董事会会议的提案和通知
第八条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案；单独或合计持有
公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时，可以提出临时董
事会议案。
3
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第九条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开
临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会
召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事
长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提
案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对
公司财务结构的影响等。
第十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免议案，董事长、总经理可根
据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人
员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
4
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议议题应当事先拟定。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
5
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出的，自交付递送
方之日起第 4 个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被
送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；以传真送出的，自传真到达
被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。
第二十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证
6
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四章 董事会会议的召开和表决
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
7
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
8
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有 1 张表决票外，亦应代委托董
事持有 1 张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十一条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
9
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第三十五条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事且需经全体
独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
10
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向有关政府部门报告。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向有
关政府部门报告的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第六章 董事会决议的执行
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
11
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第四十七条 董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的
实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。
第四十八条 董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，
在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本
规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
第七章 附则
第四十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第五十一条 本规则修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则经股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
上海海利生物技术股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
附件：本次修订对照表
12
上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则修订对照表
修订依据：
1. 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
2. 《上市公司治理准则（2018 修订）》
3. 《上市公司章程指引(2019 修订)》
原条款 修订后条款 修订依据
第五条 公司董事会可以 第五条 公司董事会可以 《上市公司章程指引
按照股 东大 会的有 关 决 按照股 东大会 的有关 决 (2019 修订)》
议，设立战略、审计、提 议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委 名、薪酬与考核等专门委 第一百零七条第二款 公
员会。专门委员会成员全 员会。专门委员会成员全 司董事 会设 立审计 委 员
部由董事组成，其中审计 部由董事组成，其中审计 会，并根据需要设立【战
委员会、提名委员会、薪 委员会、提名委员会、薪 略】、【提名】、【薪酬与考
酬与考 核委 员会中 独 立 酬与考 核委员 会中独 立核】等相关专门委员会。
董事应 占半 数以上 并 担 董事应 占半数 以上并 担专门委 员会 对董事 会 负
任召集人，审计委员会中 任召集人，审计委员会的 责，依照本章程和董事会
至少应有 1 名独立董事是 召集人为会计专业人士。 授权履行职责，提案应当
会计专业人士。各专门委 各专门 委员会 的工作 规提交董事会审议决定。专
员会的 工作 规则由 董 事 则由董事会制定，并在董 门委员 会成 员全部 由 董
会制定，并在董事会决议 事会决 议通过 之日起 执事组成 ，其 中审计 委 员
通过之日起执行。 行。 会、【提名委员会】、【薪
酬与考核委员会】中独立
董事占 多数 并担任 召 集
人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会
负责制 定专 门委员 会 工
作规程，规范专门委员会
的运作。
第六条 董事会行使下列 第六条 董事会行使下列 《 上 市 公 司 治 理 准 则
职权： 职权： （2018 修订）》
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作； 第三十 三条 董事 会 授
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决 权董事 长在 董事会 闭 会
议； 议； 期间行 使董 事会部 分 职
（三）决定公司的经营计 （三）决定公司的经营计 权的，上市公司应当在公
划和投资方案； 划和投资方案； 司章程 中明 确规定 授 权
（四）制订公司的年度财 （四）制订公司的年度财 的原则和具体内容。上市
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案； 公司重 大事 项应当 由 董
（五）制订公司的利润分 （五）制订公司的利润分 事会集体决策，不得将法
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； 定由董 事会 行使的 职 权
（六）制订公司增加或者 （六）制订公司增加或者 授予董事长、总经理等行
13
减少注册资本、发行债券减少注册资本、发行债券 使。
及上市方案； 及上市方案；
（七） 制订公 司重大 收
（七） 制订 公司重 大 收
购、收购本公司股票、合购、收购本公司股票、合
并、分立、解散或者变更并、分立、解散或者变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范（八）在股东大会授权范
围内，审议批准公司对外围内，审议批准公司对外
投资、资产购置或处置、投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委资产抵押、对外担保、委
托理财 、关联 交易等 事
托理财 、关 联交易 等 事
项； 项；
（九）决定公司内部管理（九）决定公司内部管理
机构的设置； 机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司（十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书，并总经理、董事会秘书，并
决定其报酬和奖惩事项；决定其报酬和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、或者解聘公司副总经理、
财务负 责人等 高级管 理
财务负 责人 等高级 管 理
人员，并决定其报酬和奖人员，并决定其报酬和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制定公司的基本（十一）制定公司的基本
管理制度； 管理制度；
（十二）制订公司章程修（十二）制订公司章程修
改方案； 改方案；
（十三）管理公司信息披（十三）管理公司信息披
露事项； 露事项；
（十四）向股东大会提请（十四）向股东大会提请
聘任或 者解聘 会计师 事
聘任或 者解 聘会计 师 事
务所； 务所；
（十五）听取公司总经理（十五）听取公司总经理
的工作 汇报并 检查总 经
的工作 汇报 并检查 总 经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、法规、规（十六）法律、法规、规
范性文件和《公司章程》范性文件和《公司章程》
程规定的，以及股东大会程规定的，以及股东大会
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司 重大事 项应当
由董事会集体决策，不得
将 法定由 董事会 行使的
职权授予董事长、总经理
等行使。
第十四条 董事会会议分 第十四条 董事会会议分 《 上 市 公 司 治 理 准 则
14
为定期会议和临时会议。 为定期会议和临时会议。 （2018 修订）》
董事会 每年 应当至 少 在 董事会 每年应 当至少 在
上下两 个半 年度各 召 开 上下两 个半年 度各召 开 第三十 条 董事会 应 当
一次定期会议。 一次定期会议。董事会会 定期召开会议，并根据需
议议题应当事先拟定。 要及时召开临时会议。董
事会会 议议 题应当 事 先
拟定。
第二十二条 除本章所述 第二十二条 除本章所述 《 上 市 公 司 治 理 准 则
因公司 遭遇 危机等 特 殊 因公司 遭遇危 机等特 殊 （2018 修订）》
或紧急 情况 时召开 的 临 或紧急 情况时 召开的 临
时董事会外，公司召开董 时董事会外，公司召开董 第三十 一条 董事 会 会
事会会议，董事会应按本 事会会议，董事会应按本 议应当 严格 依照规 定 的
章规定 的时 间事先 通 知 章规定 的时间 事先通 知 程序进行。董事会应当按
所有董事和监事，并提供 所有董事和监事，并提供 规定的 时间 事先通 知 所
足够的资料（包括会议议 足够的资料（包括会议议 有董事，并提供足够的资
题的相 关背 景材料 和 有 题的相 关背景 材料和 有 料。两名及以上独立董事
助于董 事理 解公司 业 务 助于董 事理解 公司业 务 认为资 料不 完整或 者 论
进展的信息和数据）。当 2 进展的信息和数据）。当 2 证不充分的，可以联名书
名或 2 名以上的独立董事 名或 2 名以上的独立董事 面向董 事会 提出延 期 召
认为资 料不 充分或 论 证 认为资 料不充 分或论 证 开会议 或者 延期审 议 该
不明确时，可联名以书面 不明确时，可联名以书面 事项，董事会应当予以采
形式向 董事 会提出 延 期 形式向 董事会 提出延 期 纳，上市公司应当及时披
召开董 事会 会议或 延 期 召开董 事会会 议或延 期 露相关情况。
审议该事项，董事会应予 审议该事项，董事会应予
采纳。 采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第四十三条 与会董事应 第四十三条 与会董事应 《 上 市 公 司 治 理 准 则
当代表 其本 人和委 托 其 当代表 其本人 和委托 其 （2018 修订）》
代为出 席会 议的董 事 对 代为出 席会议 的董事 对
会议记 录和 决议记 录 进 会议记 录和决 议记录 进 第三十 二条 董事 会 会
行签字确认。董事对会议 行签字确认。董事对会议 议记录应当真实、准确、
记录或 者决 议有不 同 意 记录或 者决议 有不同 意 完整。出席会议的董事、
见的，可以在签字时作出 见的，可以在签字时作出 董事会 秘书 和记录 人 应
书面说明。必要时，应当 书面说明。必要时，应当 当在会议记录上签名。董
及时向 有关 政府部 门 报 及时向 有关政 府部门 报 事会会 议记 录应当 妥 善
告。 告。 保存。
董事不按前款 规 定 董事不按前款规定
进行签字确认，又不对其 进行签字确认，又不对其
不同意 见作 出书面 说 明 不同意 见作出 书面说 明
或者向 有关 政府部 门 报 或者向 有关政 府部门 报
告的，视为完全同意会议 告的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。 记录和决议记录的内容。
董事会会议记录应
当真实、准确、完整。出
15
席 会议的 董事会 秘书和
记 录人应 当在会 议记录
上签名。
16
