证券代码：603718        证券简称：海利生物       公告编号：2019－023



               上海海利生物技术股份有限公司
            第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会
议通知于 2019 年 4 月 14 日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于 2019 年 4
月 25 日下午在公司会议室召开。本次董事会会议应参加董事 8 人，实际参加董
事 7 名，董事陈连勇先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托董事张海
明先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事
规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经全体董事审议和表决，通过
了以下决议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    《2018 年度董事会工作报告》尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海海利生物技术股份有限公司 2018 年年度报告》及《上海海利生物技术股份有
限公司 2018 年年度报告摘要》。独立董事发表意见表示认可。
    《2018 年年度报告全文及摘要》尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、审议通过了《2018 年度审计报告及内控审计报告》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海海利生物技术股份有限公司 2018 年审计报告》和《上海海利生物技术股份有
限公司 2018 年度内部控制审计报告》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议通过了《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海海利生物技术股份有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海海利生物技术股份有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2019-025）。独立董事发表意见表示认可，海通证券股
份有限公司也出具了专项核查意见表示认可。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、审议通过了《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
    《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》尚需提交 2018 年年
度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海海利生物技术股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。独立董事发表意见
表示认可。
    《上海海利生物技术股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》尚需提交
2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、审议通过了《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务状况的审计，
公司 2018 年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 21,298,223.87 元，母公
司可供股东分配利润为 257,267,526.69 元。
    综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2018 年度利润分配预案为：
以 2018 年末总股本 644,000,000 股为基数，向全体股东派发现金股利，每 10 股
派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。
    独立董事发表意见表示认可。
    《关于 2018 年度利润分配方案的议案》尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年度
独立董事述职报告》。
    《2018 年度独立董事述职报告》尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    11、审议通过了《2018 年度董事会审计委员会履职报告》
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年度
董事会审计委员会履职报告》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告》 公告编号：2019-026）。独立董事发表意见表示认可。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    13、审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司
关于增加经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-027）。
    《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》尚需提交 2018 年年度股东
大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    14、审议通过了《关于修订公司相关内部管理制度的议案》
    根据最新修订的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《上市公司治理准
则（2018 修订）》《上市公司章程指引(2019 修订)》等规定的要求，公司拟对如
下内部管理制度进行修订：
    （1）修订公司《股东大会议事规则》，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司股东大会议事规则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）修订公司《董事会议事规则》，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）修订公司《独立董事工作制度》，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司独立董事工作制度》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）修订公司《关联交易实施细则》，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司关联交易实施细则》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    上述修订的内部管理制度尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于制定<2019 年高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海
利生物技术股份有限公司 2019 年高级管理人员薪酬考核方案》。独立董事发表意
见表示认可。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指
定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-028）。独立董事发表意见表示
认可。
    《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    17、审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》
    同意提名方章乐先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，候选董事任期
自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证
券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于补选董事的
公告》（公告编号：2019-029）。独立董事发表意见表示认可。
    《关于补选第三届董事会董事的议案》尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    18、审议通过了《2019 年第一季度报告》
    公司 2019 年第一季度报告详见 2019 年 4 月 27 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    19、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，本次年度股东大会
会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信
息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019－030）。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
    3、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司 2018 年度募
集资金存放与实际使用情况之专项核查意见。


    特此公告。




                                      上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 27 日