上海海利生物技术股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一年九五月上海
目录
2018 年年度股东大会须知........................................................................................... 2
2018 年年度股东大会议程........................................................................................... 4
2018 年年度股东大会议案........................................................................................... 6
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上海海利生物技术股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下简
称“公司”）2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
的相关规定，特制订本须知。
一、股东大会的组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）截至 2019 年 5 月 14 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故
中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
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题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提出问题。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和
代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在
股东大会上发言或提出质询。
7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
9、本次股东大会审议的议案1-7、9-16以普通决议通过，由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的1/2以上通过，议案8以特别决议通过，由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
10、本次股东大会审议的议案全部采用非累积投票方式表决。
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2018 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间
2019 年 5 月 20 日（星期一）14:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2019 年 5 月 20 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2019 年 5 月 20 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2019 年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及
代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
的议案
2、2018 年度董事会工作报告
3、2018 年年度报告全文及摘要
4、2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
5、2018 年度内部控制自我评价报告
6、关于 2018 年度利润分配方案的议案
7、2018 年度独立董事述职报告
8、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
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9、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
10、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
11、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
12、关于修订公司《关联交易实施细则》的议案
13、关于续聘会计师事务所的议案
14、关于补选第三届董事会董事的议案
15、2018 年度监事会工作报告
16、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
上述议案采用非累积投票方式表决。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2018 年年度股东大会决议
（十）见证律师宣读 2018 年年度股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2018 年年度股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2018 年年度股东大会结束
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2018 年年度股东大会议案
1、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“市场化技术服务体系项目”已实
施完毕并达到预定可使用状态，拟将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集
资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 440.32 万元（包含理
财收益及银行存款利息合计 335.23 万元，实际金额应以资金转出当日专户余额
为准）永久性补充流动资金，转入项目实施主体牧海生物基本户。具体详见公司
于 2019 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、
《证券日报》上披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司部分募投项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-020）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议并表决。
2、2018 年度董事会工作报告
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各位股东及股东代表：
董事会就 2018 年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）第三届董事会第二次会议
第三届董事会第二次会议于 2018 年 2 月 2 日下午以通讯表决方式召开。本
次董事会会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于
公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于控股子公
司向控股股东借款的议案》、《关于控股子公司向控股股东借款展期的议案》。
（二）第三届董事会第三次会议
第三届董事会第三次会议于 2018 年 4 月 24 日下午以现场表决方式召开。本
次董事会会议审议通过了《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度总裁工作报
告》、《2017 年年度报告全文及摘要》、《2017 年度审计报告及内控审计报告》、
《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财
务预算报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于 2017 年度利润分配方案的
议案》、《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期的议案》、《2017
年度独立董事述职报告》、《2017 年度董事会审计委员会履职报告》、《关于会计
政策变更的议案》、《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于制定
<2018 年高级管理人员薪酬考核方案>的议案》、《2018 年第一季度报告》、《关于
召开 2017 年年度股东大会的议案》。
（三）第三届董事会第四次会议
第三届董事会第四次会议于 2018 年 5 月 17 日下午以通讯表决方式召开。本
次董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海捷门生
物技术有限公司暨关联交易的议案》。
（四）第三届董事会第五次会议
第三届董事会第五次会议于 2018 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开。会议审
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议通过了《关于公司投资成立合资公司的议案》、《关于控股子公司向控股股东借
款展期的议案》、《关于控股子公司向控股股东借款的议案》。
（五）第三届董事会第六次会议
第三届董事会第六次会议于 2018 年 8 月 30 日下午以通讯表决方式召开。会
议审议通过了《2018 年半年度报告及其摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
（六）第三届董事会第七次会议
第三届董事会第七次会议于 2018 年 10 月 29 日下午以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《2018 年第三季度报告》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关
于补选第三届董事会董事的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议
案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）2017 年年度股东大会
2017 年年度股东大会于 2018 年 5 月 29 日 14 点在公司会议室召开，出席本
次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表公司股份 395,210,371 股，占有表
决权股份总数 644,000,000 股的 61.3680%。公司本次大会的召集、召开、出席会
议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法有效。本
次股东大会审议了相关议案，并形成了 2017 年年度股东大会决议。
（二）2018 年第一次临时股东大会
2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 11 月 15 日 14 点 45 分在公司会议室
召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表公司股份 431,502,778
股，占有表决权股份总数 644,000,000 股的 67.0035%。公司本次大会的召集、召
开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合
法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2018 年第一次临时股东大会
决议。
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三、董事会下设各专业委员会履职情况
2018 年度公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会按照各自议事规则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营
管理中充分发挥了其专业性作用。
（一）战略委员会在报告期内履行的职责
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
（二）审计委员会在报告期内履行的职责
审计委员会的履职情况详见 2019 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《上海海利生物技术股份有限公司董事会审计委员会
2018 年度履职报告》。
（三） 薪酬与考核委员会在报告期内履行的职责
报告期内薪酬与考核委员会审议通过了《2018 年高级管理人员薪酬考核方
案》。
（四） 提名委员会在报告期内履行的职责
报告期内公司第三届董事会聘任了张鲁先生为公司高级管理人员，公司股东
大会审议通过了第三届董事会成员，提名委员会按照规定对候选人进行了相应的
审核提名。
四、独立董事履职情况
2018年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，
按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、
履行独立董事职责。具体详见2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2018年度独立董事述职报
告》。
五、2018 年公司主要经营情况回顾
1、报告期内,公司实现营业收入 25,456.52 万元，同比下降 16.16%；实现归
属于母公司所有者权益的净利润 2,129.82 万元，同比下降 81.27%。
2、报告期末公司资产总额 174,857.44 万元，比上年末增幅 9.17%；负债总
额 72,281.45 万元，资产负债率为 41.34%，比上年末增幅 37.20%；归属于上市
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公司股东的股东权益总额为 105,543.75 万元，比上年末下降 1.32%。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国动物疫苗行业经历了高速发展的十余年，从行业的竞争格局分析，行业
集中度将进一步提升，动物疫苗与种业、医药产业类似，属于高投入、高壁垒的
高技术产业，从国际种业、国际动保产业的发展历史经验来看，全球种业前五企
业占比超 60%，国际动保前五企业占比超 50%，毛利率均在 60%以上。在国内，
由细胞培养方式升级带来的规模效应大幅降低了疫苗成本，由疫苗效价提升带来
的养殖经济效益提高产生了品牌溢价，两者共同决定了行业未来高利润率的基本
属性。纵观国内动保行业发展历程，从过去兽药厂扩大生产线新增产能提供政府
采购苗，到现在动保企业生产设备全球化定制采购提供市场苗，再到 2020 年之
前国内动保企业必须完成生物安全三级防护标准提供安全苗，动保行业历史遗留
问题带来的落后产能过剩和无序竞争或将面临改变，行业壁垒有望实现从硬件转
变为综合实力的提高，企业运营成本上升进一步利好于具有规模效应的企业，这
决定了行业未来集中度提高的必然趋势。针对刚刚过去的 2018 年，我国动物疫
苗行业经历了跌宕起伏的一年，非洲猪瘟肆虐、医药环保事件频发、行业监管力
度空前严格、减抗（抗生素）大势所趋、无抗（抗生素）概念突起、行业人才紧
缺、行业内企业两级分化明显、行业毛利走下跌趋势、管理营销变革频启、外部
合作增多。这一切，都鲜明的彰显了目前动物疫苗行业正在进入深度改革期。下
游养殖规模化程度的提高和疫情干扰将继续提高疫病防控意识和市场苗覆盖率，
由于规模企业疫苗评价更加科学，这将对未来疫苗的有效性、安全性和稳定性提
出更高的要求。因此，公司面对越来越激烈的竞争，只有不断提高产品质量，加
强技术服务，保持持续的新药研发，“优质优价”才能在未来的竞争中脱颖而出。
随着畜牧业的规模养殖程度提高，新型疫病、毒株变异疫病更易发生和传播，
因此常规疫苗的改良、新型疫苗以及联苗的研发在企业发展中的地位会更加重要，
成为企业角逐的主战场。从更长远的角度看，动物的疫病防控最终需要走向净化，
2012 年国务院印发了《国家中长期动物疫病防治规划（2012-2020 年）》，提出动
物疫病净化工程，之后又发布了《关于加强规模化养殖场主要动物疫病净化技术
集成与示范工作的意见》，明确企业是疫病的净化主体，并且需要政府、疫控机
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构多方参与。动物疫病诊断检测的发展与疫病净化进程密切相关，未来动保行业
将会逐步从疫病的防控向疫病的净化过渡，而诊断检测是过渡过程中必不可少的，
将有广阔的发展空间。
（二）公司发展战略
公司专注于兽用生物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技术和市场
为导向、以品质求生存、以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，培养和吸
收行业优秀人才，保持公司科研与创新能力，进一步提升公司市场竞争力。在目
前“非瘟”的形势下，积极调整、创新营销思路，利用微信等新方式加强推广，
抓新产品试验和产品实证，抓大客户开发和标杆大客户，同时保证产品质量，提
高专业服务水平，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高养殖业主效
益等方面提供综合产品方案的行业领军企业。
2019 年，公司将积极践行“责任、尊重、诚信、创新、共赢”的核心价值
观；履行“以客户价值为导向，提供优质产品和服务、提供动物保健整体解决方
案，将服务进行到底，全心服务中国畜牧业”的神圣使命，实施组织变革以提升
组织能力、实施工艺变革以提升产品质量、实施营销变革以提升客户价值，为实
现公司“成为学习型组织，全员营销全员创新、成为行业领军企业”的美好愿景
全力以赴。同时公司将在进一步做强做精主业的同时，继续积极向“人保”领域
拓展，借助资本市场优势，加强对外投资的力度，使得公司突破现有子行业限制，
实现在更广阔平台上的转型升级。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审通过，现提请公司 2018 年年度
股东大会审议并表决。
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3、2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司 2018 年年度报告》于 2019 年 4 月 27 日
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有
限公司 2018 年年度报告摘要》于 2019 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。
公司《2018 年年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会第十次会议、
第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议并表
决。
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4、2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2018 年度财务决算报告
2018 年度，公司及控股子公司财务会计报表，已由大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计验证。经审计，大华会计师事务所认为本公司财务报表在所有
重大方面公允反映了 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和
现金流量，并出具了编号为大华审字[2019]007385 号标准无保留意见审计报告。
会计报表反映的主要财务数据如下：
一、基本财务状况
1、主要资产情况：
增减幅
项目 期末余额 年初余额 增减额
度
货币资金 47,138,218.22 96,277,078.91 -49,138,860.69 -51.04%
应收票据及应收账款 60,054,938.42 17,876,042.43 42,178,895.99 235.95%
预付款项 7,545,733.08 2,608,382.57 4,937,350.51 189.29%
其他应收款 4,669,148.82 3,298,904.42 1,370,244.40 41.54%
存货 128,757,210.43 99,637,540.93 29,119,669.50 29.23%
持有待售资产 109,327,008.47 109,327,008.47
其他流动资产 429,973,229.48 598,776,991.34 -168,803,761.86 -28.19%
可供出售金融资产 24,302,000.00 10,000,000.00 14,302,000.00 143.02%
长期股权投资 472,931.85 104,637,025.97 -104,164,094.12 -99.55%
固定资产 408,694,754.10 381,060,466.36 27,634,287.74 7.25%
在建工程 89,213,846.97 76,724,037.81 12,489,809.16 16.28%
无形资产 112,687,813.15 114,677,475.01 -1,989,661.86 -1.74%
商誉 224,142,250.25 224,142,250.25
长期待摊费用 27,748,776.93 18,595,723.24 9,153,053.69 49.22%
递延所得税资产 29,714,425.38 34,084,204.64 -4,369,779.26 -12.82%
其他非流动资产 44,132,128.95 43,464,550.19 667,578.76 1.54%
2018 年末公司资产总额为 174,857.44 万元，较上年同期增长 14,685.60 万元，
增幅为 9.17%。其中流动资产 78,746.55 万元，占总资产的 45.03%；非流动资产
为 96,110.89 万元，占总资产的 54.97%。
2、债务结构
项目 期末余额 年初余额 增减额 增减幅
13
度
短期借款 50,000,000.00 49,953,604.21 46,395.79 0.09%
应付票据及应付账款 41,139,598.25 67,849,077.40 -26,709,479.15 -39.37%
预收款项 38,063,725.26 30,633,899.60 7,429,825.66 24.25%
应交税费 3,601,265.89 12,989,710.58 -9,388,444.69 -72.28%
其他应付款 515,024,340.02 158,518,395.27 356,505,944.75 224.90%
一年内到期的非流动
130,000,000.00 -130,000,000.00 -100.00%
负债
其他流动负债 2,729,700.00 2,729,700.00 0.00 0.00%
长期借款 -130,000,000.00 -100.00%
递延收益 65,477,200.00 69,439,900.00 -3,962,700.00 -5.71%
2018 年负债总额为 72,281.45 万元，较上年同期增长 19,598.37 万元，增幅
为 37.20%。其中流动负债 65,731.32 万元，占负债总额的 90.94%；非流动负债
为 6,550.12 万元，占负债总额的 9.06%。
3、股东权益
增减幅
项目 期末余额 年初余额 增减额
度
股本 644,000,000.00 644,000,000.00 0.00 0.00%
资本公积 146,943,459.31 146,943,459.31 0.00 0.00%
盈余公积 70,927,407.96 68,797,585.57 2,129,822.39 3.10%
未分配利润 193,566,671.51 209,818,270.03 -16,251,598.52 -7.75%
少数股东权益 -29,677,624.13 5,328,355.39 -35,005,979.52 -656.98%
2018 年末股东权益总额为 102,575.99 万元，较上年同期减少 4.57%，其中归
属于母公司所有的股东权益为 105,543.75 万元，较上年同期减少 1.32%。
二、经营业绩
1、营业情况
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
营业收入 254,565,186.76 303,650,205.36 -49,085,018.60 -16.16%
营业成本 112,417,133.27 69,223,112.90 43,194,020.37 62.40%
2、主要费用情况
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
销售费用 70,457,787.20 97,172,248.00 -26,714,460.80 -27.49%
管理费用 48,802,316.94 49,795,733.75 -993,416.81 -1.99%
研发费用 27,283,846.91 20,158,922.86 7,124,924.05 35.34%
财务费用 14,239,505.78 9,198,397.52 5,041,108.26 54.80%
3、投资收益、营业外收支、所得税费用
14
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
其他收益 11,244,507.28 28,479,400.00 -17,234,892.72 -60.52%
投资收益 33,824,979.27 21,392,954.73 12,432,024.54 58.11%
营业外收入 18,184.47 2,726,760.89 -2,708,576.42 -99.33%
营业外支出 23,424,141.05 440,000.00 22,984,141.05 5223.67%
所得税费用 12,479,999.37 11,828,315.99 651,683.38 5.51%
4、盈利水平
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
利润总额 -1,227,756.28 107,122,813.98 -108,350,570.26 -101.15%
归属于母公司的净利
21,298,223.87 113,739,532.17 -92,441,308.30 -81.27%
润
三、现金流量
增减幅
项目 本期金额 上期金额 增减额
度
经营活动产生的现金流
18,917,482.20 34,920,783.42 -16,003,301.22 -45.83%
量净额
投资活动产生的现金流
-104,314,512.34 -276,406,310.35 172,091,798.01 -62.26%
量净额
筹资活动产生的现金流
36,145,870.65 53,470,014.79 -17,324,144.14 -32.40%
量净额
现金及现金等价物净增
-49,248,860.69 -188,048,883.85 138,800,023.16 -73.81%
加额
四、主要财务指标
本期与上
项目 2018 年度 2016 年度 年同比增
减
盈利能力
销售毛利率 55.84% 77.20% -21.36%
销售净利率 -5.38% 31.38% -36.76%
偿债能力
流动比率 119.80% 178.99% -59.19%
速动比率 100.21% 157.20% -56.99%
资产负债率 41.34% 32.89% 8.45%
每股财务数据
归属于上市公司股东的每股净
1.64 1.66 -0.02
资产
每股经营活动产生的现金流量
0.03 0.05 -0.02
净额
15
2019 年度财务预算
公司管理层在企业中长期发展战略框架内，结合 2018 年生产经营实际运行
情况及结果，综合考虑产业的发展阶段、面临的竞争格局、产品的需求预期、未
来公司发展趋势以及国家产业政策调整等各方面因素。在下列各项基本假设的前
提下，坚持战略引导，注重价值导向，基于稳健发展的原则，草拟了《公司 2019
年度财务预算方案》。
（一）国家及地方现行的相关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品和主要原材料市场价格在正常范围内波动；
（四）现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（五）公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在不可抗力及不
可预见因素对公司造成的重大不利影响。
以上财务预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动、动物疫情的
变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议并表决。
16
5、2018 年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规
章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司 2018
年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见 2019 年 4 月 27 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司 2018 年度内
部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议并表决。
17
6、关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务状况的审计，
公司 2018 年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润 21,298,223.87 元，母公
司可供股东分配利润为 257,267,526.69 元。
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2018 年度利润分配预案为：
以 2018 年末总股本 644,000,000 股为基数，向全体股东派发现金股利，每 10 股
派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。
实施 2018 年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通
过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议并表决。
18
7、2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们在2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2018
年度工作中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的
作用。现就2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生，各
位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中梁芬莲女士为会计专业人士，
符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事
个人基本情况如下：
梁芬莲女士，1966 年出生，会计学专业副教授、硕士研究生导师。曾在陕
西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教，
现在上海对外经贸大学任教。2014 年 12 月 16 日，经公司 2014 年第四次临时股
东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事。2017 年 12 月
14 日，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第
三届董事会独立董事。
卫秀余先生，1962 年出生，预防兽医学硕士。曾在上海市奉贤县畜牧兽医
站工作，历任技术员、助理兽医师、兽医师；现在上海市奉贤区动物疫病预防中
心工作，任推广研究员。卫秀余先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。
2015 年 9 月 17 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，选举卫秀余
先生为公司第二届董事会独立董事。2017 年 12 月 14 日，经公司 2017 年第四次
临时股东大会审议通过，选举卫秀余先生为公司第三届董事会独立董事。
陈磊先生，1982 年出生，管理学学士，上海交通大学 EMBA，曾在上海中
科电气（集团）有限公司工作，历任董事长助理、总裁、副董事长兼集团工业园
区总经理；现任上海中科电气（集团）有限公司董事长。2015 年 12 月 23 日，
19
经 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司选举陈磊先生为公司第二届董事
会独立董事。2017 年 12 月 14 日，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，
选举陈磊先生为公司第三届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2018年度出席会议情况
2018年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会
的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
出席股东大
出席董事会情况
独立董事姓 会情况
名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大
缺席（次）
董事会次数 （次） （次） 会次数
梁芬莲 6 6 0 0 2
卫秀余 6 6 0 0 1
陈磊 6 6 0 0 1
（二）现场考察情况
2018年度，独立董事对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情
况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，
与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取作出独
立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为
工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
20
报告期内，公司没有发生对外担保事项；除子公司杨凌金海生物技术有限公
司存在正常非经营性资金占用外，公司不存在其他资金占用，并已聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
经认真核对公司2018年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
和对公司进行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司没有发生对外担保事项。公司能够严格遵守有关法规规定，
严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，
符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了
2018年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并且经公司第三届董事会第十
次会议审议通过。
经认真核对公司2018年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》和对公司进
行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度
存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
经第三届董事会推荐并由董事会提名委员会审议，第三届董事会提名张鲁先
生为第三届董事会非独立董事候选人，我们认为：
（1）公司补选第三届董事会董事的程序规范，符合有关法律、法规的规定。
（2）上述候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合
《公司法》、公司《章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监
会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
21
（3）同意董事会关于第三届董事会董事候选人的提名，并将该议案提交公
司2018年度第一次临时股东大会审议。
2、高级管理人员提名及变动情况
报告期内，公司未聘任新的高级管理人员。
3、高级管理人员薪酬情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2018年高级管理人员薪酬考核方
案》，我们认为：公司制定的《2018年高级管理人员薪酬考核方案》根据公司所
处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层
提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、
有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此，同意公司制定的《2018年高级管理人员薪酬考核方案》。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们
认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。由于2018年公司业绩下降幅度
预计超过50%以上，故公司于2019年1月29日和3月23日披露了《2018年年度业绩
预减公告》和《2018年年度业绩预告更正公告》，按照法律法规的要求履行了有
关业绩预告的信息披露义务，并在发生重大变化时及时披露了更正公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财
务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中
国证监会的有关要求。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度审计工作的质量要求；
（2）公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计
机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
（3）为保证公司审计工作的独立、客观性，我们同意聘任大华会计师事务
22
所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第三次会议就“关于2017年度利润分配
方案的议案”进行审议，认为该议案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公
司章程》确定的现金分红政策的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要
以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备
合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意公司董
事会提交的2017年度利润分配方案。公司于2018年5月29日召开2017年度股东大
会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》。股东大会决定以2017
年12月31日的总股本644,000,000股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派
发现金股利人民币0.55元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、与首次公开发行相关的承诺
公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞
争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，
并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承
诺。
2、与公司第一期员工持股计划相关的承诺
公司第一期员工持股计划期间，公司实际控制人及其一致行动人做出了放弃
员工持股计划持有人除投资收益权外所有有关权利等承诺，并放弃因作为国寿安
保-浦发海利共赢1号资产管理计划A类份额委托人而间接持有公司股份所享有的
除投资收益权外的其他股东权利，包括表决权、投票权等。全体持有人做出了放
弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利等承
诺。截止本报告期末，公司第一期员工持股计划已实施完毕。公司第一期员工持
股计划承诺各方均严格遵守承诺，未出现违背承诺情况。
3、与股份限售相关的承诺
公司实际控制人承诺自2017年披露的增持计划（2017年5月12日起至2017年9
月1日止）最后一笔增持完成之日起6个月内不减持所持有的公司股份，同时对
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2017年8月4日增持的222,360股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起12个月
内不减持。截止本报告期末，公司实际控制人严格遵守承诺，公司将持续关注上
述承诺的履行情况，敦促实际控制人切实落实相关承诺。
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其
中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告92项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股
份有限公司2018年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2018年度
建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在
实践过程中不断完善风险识别和评估体系， 强化内控责任的落实， 创造了良好
的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定
和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编
制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业
资格和专业能力进行了认真审核， 在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，
24
与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进
行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、
《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
（十二）其他重大事项
1、关于会计政策变更的事项
报告期内，公司根据财政部发布的相关企业会计准则，对会计政策进行了相
应变更。作为公司独立董事，经审阅，我们认为：
本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法
规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况，决策程序符合相关法律
法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情
形，同意公司此次会计政策的变更。
2、关于使用闲置自有资金进行投资理财的事项
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资
理财的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并认为：公司在确
保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过40,000万元闲置自有
资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构
发行的风险较低的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的
安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序
符合有关法律、法规的规定。
3、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成
票，并认为：公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必
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要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等
相关法律法规的规定；有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司
在一年内使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
4、关于公司募集资金投资的动物疫苗产业化技改项目延期的独立意见
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资的动物疫苗产
业化技术改造项目延期的议案》，我们作为公司的独立董事，基于每个人客观、
独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，发表如下独立
意见：
本次募投项目延期是根据国家相关要求以及项目实际实施情况作出的审慎
决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要
的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规的规定。因此，我们同
意公司募集资金投资的动物疫苗产业化技术改造项目延期。
5、关于公司全资收购上海捷门生物技术有限公司的事项
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于
全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立
董事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供
的资料后，对该事项进行了事前认真审议，同意公司变更部分募集资金投向用于
全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的事项。并发表如下独立意见：
本次变更部分募集资金用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交
易的事项，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等相关规
定；是基于公司向“人保”领域拓展战略布局而做出的谨慎决定，变更方案有利于
提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的
行为；本次收购股权定价关联方以上一轮实际投资额作为参考依据，非关联方以
具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为参考依据，双方通过协商后
26
确定。关联交易客观、公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，
对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完
善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们
深表感谢。在 2019 年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，
不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会审议并表决。
27
8、关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行增加，并对《公
司章程》中的相关条款进行修订。同时根据最新修订的《中华人民共和国公司法
（2018 修正）》、《上市公司治理准则（2018 修订）》、《上市公司章程指引(2019
修订)》等规定的要求，对《公司章程》的相关条款作出修订。
修订后的《公司章程》详见 2019 年 4 月 27 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的披露。《公司章程》修订情况如下：
原条款 修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
兽用活疫苗、灭活疫苗、动物血清及动物制 兽用活疫苗、灭活疫苗、动物血清及动物制
品的生产，销售公司自产产品；相关技术转 品、兽用诊断试剂及仪器的生产、销售公司
让、技术服务；养殖设备（限家禽及家畜饲 自产产品；相关技术转让、技术服务、技术
养机械）、兽用器械、饲料添加剂、兽药，相 开发、技术咨询；养殖设备（限家禽及家畜
关原辅材料的进出口、批发；农副产品收购 饲养机械）、兽用器械、饲料添加剂、兽药、
（稻谷、玉米、小麦除外）。（不涉及国营贸 兽用诊断试剂、消毒剂，相关原辅材料的进
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 出口、批发；农副产品收购（稻谷、玉米、
按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的 小麦除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉
项目，经相关部门批准后方可开展经营活 及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
动】。 定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展的经营活动】。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
定的程序通过，可以依照法律、行政法规、 是，有下列情形之一的除外：
部门规章及本章程的规定购回本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
28
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司回购其股份；
分立决议持异议，要求公司回购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。
第 二 十五 条 公 司因 本 章程 第 二十 三条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份，应当经股东大会决议。公司依照第二十 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销所 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购股份；属于第（二）项、第（四）项情 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
形的，应当在 6 个月内转让或注销所收购股 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
份。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份，将不超过公司股份总额的 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
29
职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：
司会议室或通知的其他地址。 公司会议室或通知的其他地址。股东大会将
公司股东大会设置会场，以现场方式召 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
开。公司还将视情况提供网络或其他方式为 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
股东参加股东大会提交便利。股东通过上述 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
方式参加股东大会的，视为出席。 视为出席。
第八十二条第三款 股东大会就选举董事、监 第八十二条第三款 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 事进行表决时，可以实行累积投票制；如果
大会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，公司董事和非由职工
代表担任的监事的选举应当采取累积投票
制。
第九十六条第一款 董事由股东大会选举或 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
故解除其职务。 任。公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和本章程的责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案 （三）决定公司的经营计划、投资方案
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
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方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十）制订本章程的修改方案； （十）制订本章程的修改方案；
（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十一）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作； 裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定以及股东大会授予的其他职权。 程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 公司董事会设立审计委员会，并根据需
交股东大会审议。 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
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董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议时间和地点； （一）会议时间和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。 （五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽 （二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。 快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充分的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。 托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
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或盖章。 或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内 代为出席会议的董事应当在授权范围
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事 第一百二十八条 董事会设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营
等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事
会和股东大会出具的报告和文件； 会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责 （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管； 会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的 （三）保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关文件和记录； 人及时得到有关文件和记录；
（四）本章程和有关法律法规所规定的其他 （四）公司股东资料的管理;
职责。 （五）办理信息披露事务；
（六）负责投资者关系工作；
（七）本章程和有关法律法规所规定的其他
职责。
第一百三十三条 公司设总裁 1 名，副总裁若 第一百三十三条 公司设总裁 1 名，副总裁若
干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁 任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁
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或者其他高级管理人职务的董事不得超过公 或者其他高级管理人职务的董事不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。副总裁由总裁 会秘书为公司高级管理人员。副总裁由总裁
提名，由董事会聘任，协助总裁工作。 提名，由董事会聘任，协助总裁工作。
公司应当和高级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利义务关系。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条 （二）差异化的现金分 第一百六十六条 （二）差异化的现金分
红政策 红政策
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、依法
提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大 提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大
投资计划或重大现金支出，且有足够现金实 投资计划或重大现金支出，且有足够现金实
施现金分红且不影响公司正常经营的情况 施现金分红且不影响公司正常经营的情况
下，公司将实施现金股利分配方式。公司每 下，公司将实施现金股利分配方式。公司每
年以现金股利形式分配的股利不少于当年实 年以现金股利形式分配的股利不少于当年实
现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事 现的可分配利润的 30%。具体分配比例由董事
会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议 会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议
决定。 决定。公司以现金为对价，采用集中竞价方
式、要约方式回购股份的，当年已实施的股
份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金
分红的相关比例计算。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会审议并表决。
34
9、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
10、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
11、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
12、关于修订公司《关联交易实施细则》的议案
14、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《上市公司治理准
则（2018 修订）》《上市公司章程指引(2019 修订)》等规定的要求，公司拟对相
关公司内部管理制度进行修订，具体包括公司《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易实施细则》及《监事会议事规则》，
修订后的上述制度及修订对照表详见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的披露。
以上议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提请公司 2018 年年度股东大会审议并表决。
35
13、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2018 年第一次临时股东大会批准，公司聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。在 2018 年的审计
工作中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2018 年年审工作。公司拟继续聘请大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审
计机构，并授权经营层签订相关业务合同。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会审议并表决。
36
14、关于补选第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司原董事朱青生先生因工作原因辞去公司董事职务，具体详见公司于
2018 年 12 月 29 日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于董事辞职的公
告》（公告编号：2018-091）。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根
据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定，经公司合计持股 3%以上
的股东章建平先生及其一致行动人方文艳女士、方德基先生提名，公司董事会提
名委员会审核，公司第三届董事会第十次会议审议，补选方章乐先生为公司第三
届董事会非独立董事候选人。
方章乐先生简历如下：
男，1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国德雷克赛尔大学金
融学本科学位。曾在经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司实习，现从事投资
相关工作。
截至目前，方章乐先生持有公司 29,433,351 股股份，与章建平先生、方文艳
女士、方德基先生为一致行动人，合计持有公司 109,433,420 股股份，为公司持
股 5%以上的大股东，根据公司 2018 年 11 月 2 日及 2018 年 11 月 17 日披露的《上
海海利生物技术股份有限公司关于股东增持公司股份计划的公告》、《上海海利生
物技术股份有限公司关于股东增持计划中增加一致行动人的提示性公告》，方章
乐先生及其一致行动人章建平先生、方文艳女士及方德基先生拟自 2018 年 11 月
7 日起的未来 12 个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增
持金额不低于 2,000 万元人民币，不超过 60,000 万元人民币，增持价格将根据股
票价格波动情况及资本市场整体趋势确定。由于目前尚未达到已披露增持计划的
上限，因此方章乐及其一致行动人后续仍将继续实施上述的增持计划，并将遵守
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规
定。
除此之外，方章乐先生与其他持有公司 5%以上的股东、实际控制人之间不
存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，亦未受
37
过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司
章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2018 年年
度股东大会审议并表决。
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15、2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据 2018 年度工作情况，监事会编制了 2018 年度监事会工作报告。2018
年度监事会工作情况如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了5次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。
1、第三届监事会第二次会议
第三届监事会第二次会议于 2018 年 2 月 2 日下午以通讯方式召开。应出席
监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式通过了《关于使
用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》。
2、第三届监事会第三次会议
第三届监事会第三次会议于 2018 年 8 月 24 日下午在公司会议室召开。应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席赵有淑女士主持。本次监
事会会议以记名投票方式审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度
总裁工作报告》、《2017 年年度报告全文及摘要》、《2017 年度审计报告及内控审
计报告》、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017 年度财
务决算报告及 2018 年度财务预算报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于
2017 年度利润分配方案的议案》、《关于募集资金投资的动物疫苗产业化技术改
造项目延期的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2018 年第一季度报告》。
3、第三届监事会第四次会议
第三届监事会第四次会议于 2018 年 5 月 17 日下午以通讯表决方式召开，应
到监事 3 名，实到监事 3 名。应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会
会议以记名投票方式审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于全资收购上海
捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》。
4、第三届监事会第五次会议
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第三届监事会第五次会议于 2018 年 8 月 30 日以通讯表决方式召开。本次监
事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《2018
年半年度报告及其摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
5、第三届监事会第六次会议
第三届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 29 日以通讯方式召开。本次监事
会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《2018 年
第三季度报告》、《关于聘任会计师事务所的议案》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认
真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、财务
状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项
发表了独立意见：
1、公司依法运作的情况
公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会的
决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董事及
高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》
和损害公司及股东合法权益的行为。
2、公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度
比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、对公司 2018 年内部控制评价报告的核查意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，
遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营
管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司
财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相
关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、
40
准确的。
本议案已经第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股
东大会审议并表决。
41
