上海海利生物技术股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月上海
目录
2019 年年度股东大会须知........................................................................................... 2
2019 年年度股东大会议程........................................................................................... 4
2019 年年度股东大会议案........................................................................................... 6
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上海海利生物技术股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下简
称“公司”）2019年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》
的相关规定，特制订本须知。
一、股东大会的组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）截至 2020 年 5 月 13 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故
中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
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题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提出问题。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和
代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在
股东大会上发言或提出质询。
7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
9、本次股东大会审议的议案1-6、8-10以普通决议通过，由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的1/2以上通过，议案7以特别决议通过，由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
10、本次股东大会审议的议案全部采用非累积投票方式表决。
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2019 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间
2020 年 5 月 21 日（星期四）14:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2020 年 5 月 21 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2020 年 5 月 21 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2019 年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及
代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、2019 年度董事会工作报告
2、2019 年年度报告全文及摘要
3、2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告
4、2019 年度内部控制自我评价报告
5、关于 2019 年度利润分配方案的议案
6、2019 年度独立董事述职报告
7、关于变更公司类型及修订《公司章程》的议案
8、关于续聘会计师事务所的议案
9、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
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的议案
10、2019 年度监事会工作报告
上述议案采用非累积投票方式表决。
（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2019 年年度股东大会决议
（十）见证律师宣读 2019 年年度股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2019 年年度股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2019 年年度股东大会结束
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2019 年年度股东大会议案
1、2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会就 2019 年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）第三届董事会第八次会议
第三届董事会第八次会议于 2019 年 1 月 30 日下午以通讯表决方式召开。本
次董事会会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于
公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于控股子公
司向控股股东借款展期的议案》、《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的
议案》。
（二）三届董事会第九次会议
第三届董事会第九次会议于 2019 年 4 月 22 日下午以通讯表决方式召开。本
次董事会会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于公司部分募投项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于转让上海裕隆生物科
技有限公司股权的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助展期的议案》。
（三）第三届董事会第十次会议
第三届董事会第十次会议于 2019 年 4 月 25 日下午以现场表决方式召开。本
次董事会会议审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度总裁工作报
告》、《2018 年年度报告全文及摘要》、《2018 年度审计报告及内控审计报告》、
《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2018 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财
务预算报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于 2018 年度利润分配方案的
议案》、 2018 年度独立董事述职报告》、 2018 年度董事会审计委员会履职报告》、
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《关于会计政策变更的议案》、《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》、
《关于修订公司相关内部管理制度的议案》、《关于制定<2019 年高级管理人员薪
酬考核方案>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于补选第三届董事
会董事的议案》、《2019 年第一季度报告》、《关于召开 2018 年年度股东大会的议
案》。
（四）第三届董事会第十一次会议
第三届董事会第十一次会议于 2019 年 6 月 27 日下午以通讯表决方式召开。
本次董事会会议审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款的议案》、。
（五）第三届董事会第十二次会议
第三届董事会第十二次会议于 2019 年 7 月 11 日以通讯表决方式召开。会议
审议通过了《关于转让上海裕隆生物科技有限公司股权新增受让方的议案》。
（六）第三届董事会第十三次会议
第三届董事会第十三次会议于 2019 年 8 月 20 日以通讯表决方式召开。会议
审议通过了《关于上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）清算并注销的议案》、《关
于增加闲置自有资金投资理财额度的议案》、《关于控股子公司杨凌金海生物技术
有限公司与礼蓝（上海）动物保健有限公司签订<独家推广协议>的议案》。
（七）第三届董事会第十四次会议
第三届董事会第十四次会议于 2019 年 8 月 29 日下午以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》、《2019 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于投资药明海德
香港有限公司的议案》、《关于转让上海序康医疗科技有限公司股权的议案》。
（八）第三届董事会第十五次会议
第三届董事会第七次会议于 2019 年 10 月 30 日下午以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《2019 年第三季度报告》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）2018 年年度股东大会
2018 年年度股东大会于 2019 年 5 月 20 日 14 点在公司会议室召开，出席本
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次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表公司股份 339,296,594 股，占有表
决权股份总数 644,000,000 股的 52.6858%。公司本次大会的召集、召开、出席会
议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法有效。本
次股东大会审议了相关议案，并形成了 2018 年年度股东大会决议。
三、董事会下设各专业委员会履职情况
2019 年度公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会按照各自议事规则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营
管理中充分发挥了其专业性作用。
（一）战略委员会在报告期内履行的职责
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
（二）审计委员会在报告期内履行的职责
审计委员会的履职情况详见 2020 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《上海海利生物技术股份有限公司董事会审计委员会
2019 年度履职报告》。
（三） 薪酬与考核委员会在报告期内履行的职责
报告期内薪酬与考核委员会审议通过了《2019 年高级管理人员薪酬考核方
案》。
（四） 提名委员会在报告期内履行的职责
报告期内公司董事会聘任刘渝先生担任总裁、股东大会选举方章乐先生为第
三届董事会成员，提名委员会按照规定对候选人发表了相应的审核意见
四、独立董事履职情况
2019年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，
按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、
履行独立董事职责。具体详见2020年4月29日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2019年度独立董事述职报
告》。
五、2019 年公司主要经营情况回顾
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1、报告期内，公司实现营业收入 27,799.30 万元，同比上升 9.2%；实现归
属于母公司所有者权益的净利润 1,215.12 万元，同比下降 42.95%。
2、报告期末公司资产总额 170,128.59 万元，比上年末下降 2.70%；负债总
额 70,871.89 万元，资产负债率为 41.66%；归属于上市公司股东的股东权益总额
为 106,081.45 万元，比上年末上升 0.51%。
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,925.13 万元比去年同
期上升 213.21%，主要系公司主营业务收入增加及成本费用上升导致公司净利润
下降，引起税收缴纳减少所致。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、动保行业
非洲猪瘟自 2018 年 8 月初在国内爆发以来，给国内养殖行业造成了巨变，
养殖业的格局和生态也将被永久改变。动物疫苗行业作为服务于养殖业的上游行
业，在后非瘟时代，也正逐步适应这种冲击。全球来看，畜牧养殖业动物疫病流
行趋势仍然严峻、变异情况复杂，从防控措施上，主要分为“监测+扑杀”、“接
种疫苗预防”两种手段。分国别和地区来看，发达国家畜牧业规模化程度高，养
殖密度低，而且防疫接种时间早，多种动物疫病处无疫状态，因此目前主要通过
“监测+扑杀”手段进行疫病防控；相比之下，我国畜牧业养殖规模化程度低、
养殖密度高、多种常见疫病仍在全国范围内流行，且扑杀模式所需的补偿资金高
昂，预计未来一段时间内我国仍将采取接种疫苗预防为主的防疫政策，通过分区
域、分阶段逐步实现不同疫病的净化过程。
非瘟冲击下，我国生猪养殖业剧烈去产能。2018 年 8 月 3 日我国确诊发生
第 1 例非洲猪瘟疫情至今，全国大陆地区全部 31 个省、自治区、直辖市均曾经
通报非洲猪瘟疫情，合计发生 162 起非洲猪瘟，共扑杀 120 万头染疫生猪。2019
年全国生猪出栏 5.44 亿头，同比下滑 22%，生猪供需出现明显缺口。去年以来
从中央到地方陆续推出一系列生猪稳产保供政策，最新颁发的 2020 年中央一号
文件也首次将“加快恢复生猪生产”列入今年“三农”领域重点工作范畴，力争
通过多举措并行促进生猪产能恢复，但从生猪有效产能的恢复到生猪供应的恢复
将是一个较为漫长的过程。而且在高保护率“非瘟疫苗”面世之前，高养殖密度
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带来的非瘟疫情发生风险对于生猪供应的恢复始终会是一个比较刚性的制约因
素，因此预计生猪养殖行业或难回 7 亿头峰值，或将在 5-6 亿头年出栏量的位置
进行再平衡。而动物疫苗作为养殖业的上游，需求亦急剧减少，必然被倒逼加速
出清过程，中小动保企业尤其是产品结构单一、前期过于依赖招采的中小企业生
存状况艰难，落后产能开始淘汰，未来 1-2 年动保行业或迎来集中度的快速提升。
政策方面，招采疫苗加快退出历史舞台，市场化疫苗渗透率迎来快速提升。随着
本轮周期养殖行业规模化水平的加速提升，口蹄疫市场苗等高品质、高定价、高
毛利的系列单品将迎来免疫覆盖率的大幅提升与市场需求的快速扩容，预计未来
疫苗产品分化会愈加明显，市场化疫苗替代会进一步加速。而新版兽药 GMP 的
施行，动保领域监管趋严，行业系统性升级加速，竞争格局或将得到优化。
从未来行业趋势分析：1）研发端：平台化研发、资源整合能力将成企业竞
争核心驱动。全行业逐步从产业化研发向基础研发过渡和升级，打造市场主体研
发、生产、销售闭环生态，提升对于下游养殖主体的响应能力和服务水平，有助
于增强全行业整体疫病防控能力。2）产品端：新型基因工程疫苗、多联多价疫
苗是长期方向。基因工程疫苗在禽、猪等防疫上发挥高效作用；多联多价疫苗则
可有效优化免疫程序，为猪场实现减负。3）营销端：猪场大数据+检测诊断+防
疫方案+疫苗产品研发，完整闭环防疫链条打造动保综合解决方案。因此，公司
面对越来越激烈的竞争，只有不断提高产品质量，加强技术服务，保持持续的新
药研发，“优质优价”才能在未来的竞争中脱颖而出。
2、IVD 行业
体外诊断按检验原理或检验方法的不同可分为生化诊断、免疫诊断、分子诊
断、血液学诊断、微生物诊断、尿液诊断、流式细胞学诊断等。在我国国内市场，
生化诊断市场较为成熟，免疫诊断中化学发光和分子诊断则是发展速度较快的细
分市场。
随着国内体外诊断技术水平的更新换代，国内体外诊断市场的主导方向已经
逐渐从生化诊断向免疫诊断和分子诊断领域转移，自 2010 年到 2017 年，国内体
外诊断市场中生化诊断的市场份额由 27%降低至 19%，免疫诊断的市场份额由
27%增加至 36%，分子诊断更是由 5%增长至 16%。随着更多企业进入技术壁垒
更高的体外诊断领域，我国体外诊断行业的发展也逐渐从“量”的增长转变为“质”
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的发展，以技术的变革作为推动体外诊断行业发展的核心动力。随着医疗条件、
健康意识以及生活水平的水平，未来对快速诊断的需求会越来越高，因此 POCT
（point-of-care testing，现场快速检测，是指在采样现场进行的、利用便携式分
析仪器及配套试剂快速得到检测结果的一种检测方式）近年来其市场份额不断上
升。2018 年我国 POCT 占据整个体外诊断市场规模的 11%，年增长率能够达至
20%~30%，远超全球 7%~8%年增长水平。POCT 在我国尚处于发展初期，我国
人口老龄化以及慢性病发病率的升高提升了诊断服务的需求量，但 POCT 在我国
医院等终端的渗透率低，因此我国的 POCT 拥有潜在的巨大市场。临床的需求以
及技术进步推动 POCT 快速发展，能满足各级各类医疗机构临床检测需求，尤其
是我国正大力推进分级诊疗与第三方检验，则低成本、高效率的 POCT 对基层医
疗机构和第三方检验机构更具有吸引力，未来我国 POCT 市场将得到快速发展。
因此，捷门生物也在全力打造 POCT 平台，并已于 2020 年 3 月了首款 POCT 仪
器及试剂的注册证，有利于进一步丰富捷门生物的检测平台，满足不同的市场需
求。
（二）公司发展战略
公司自上市以来，就一直实施“动保+人保”的双轮驱动战略，随着公司对
捷门生物、药明海德投资的完成，“人保”业务也已经成为公司的重要组成部分。
一方面公司将继续专注于兽用生物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技
术和市场为导向、以品质求生存、以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，
培养和吸收行业优秀人才，保持公司科研与创新能力，进一步提升公司市场竞争
力。在目前“非瘟”的形势下，积极调整、创新营销思路，利用微信等新方式加
强推广，抓新产品试验和产品实证，抓大客户开发和标杆大客户，同时保证产品
质量，提高专业服务水平，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高养
殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领军企业。另一方面，夯实捷门生物
基础，继续保持和发挥其技术优势同时加大研发力度，不断丰富其产品线、放大
产品产能、提高生产效率和产品质量，为提高我国的临床检验水平做出贡献。
公司将在进一步做强做精主业的同时，继续积极向“人保”领域拓展，借助
资本市场优势，加强对外投资的力度，使得公司突破现有子行业限制，实现在更
广阔平台上的转型升级。
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本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审通过，现提请公司 2019 年年
度股东大会审议并表决。
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2、2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司 2019 年年度报告》于 2020 年 4 月 29 日
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有
限公司 2019 年年度报告摘要》于 2020 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》和《证券日报》。
公司《2019 年年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并
表决。
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3、2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2019 年度财务决算报告
2019 年度，公司及控股子公司财务会计报表，已由大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计验证。经审计，大华会计师事务所认为本公司财务报表在所有
重大方面公允反映了 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和
现金流量，并出具了编号为大华审字[2020]005809 号标准无保留意见审计报告。
会计报表反映的主要财务数据如下：
一、 基本财务状况
1、主要资产情况：
年初余额 增减幅
项目 期末余额 增减额
调整后 调整前 度
货币资金 51,250,432.82 47,138,218.22 47,138,218.22 4,112,214.60 8.72%
交易性金融
544,000,000.00 429,293,808.23 - 114,706,191.77 26.72%
资产
应收账款 81,052,867.54 59,315,086.37 59,714,938.42 21,737,781.17 36.65%
预付款项 6,339,529.75 7,545,733.08 7,545,733.08 -1,206,203.33 -15.99%
其他应收款 5,037,217.70 4,668,648.82 4,669,148.82 368,568.88 7.89%
存货 113,745,284.62 128,757,210.43 128,757,210.43 -15,011,925.81 -11.66%
持有待售资
- 109,327,008.47 109,327,008.47 -109,327,008.47 -100.00%
产
其他流动资
4,411,720.84 10,731,421.25 429,973,229.48 -6,319,700.41 -58.89%
产
可供出售金
- - 24,302,000.00 - -
融资产
长期股权投
- 472,931.85 472,931.85 -472,931.85 -100.00%
资
其他非流动
14,250,000.00 14,250,000.00 - - -
金融资产
固定资产 390,280,536.78 408,694,754.10 408,694,754.10 -18,414,217.32 -4.51%
在建工程 85,771,905.18 89,213,846.97 89,213,846.97 -3,441,941.79 -3.86%
无形资产 110,897,049.05 112,687,813.15 112,687,813.15 -1,790,764.10 -1.59%
商誉 224,142,250.25 224142250.3 224142250.3 - -
长期待摊费
18,123,111.18 27,748,776.93 27,748,776.93 -9,625,665.75 -34.69%
用
递延所得税 7,503,587.49 29,771,469.19 29,714,425.38 -22,267,881.70 -74.80%
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资产
其他非流动
44,480,430.50 44,132,128.95 44,132,128.95 348,301.55 0.79%
资产
2019 年末公司资产总额为 170,128.59 万元，较上年同期下降 4,694.52 万元，
降幅为 2.69%。其中流动资产 80,583.71 万元，占总资产的 47.37%；非流动资产
为 89,544.89 万元，占总资产的 52.63%。
2、债务结构
年初余额 增减幅
项目 期末余额 增减额
调整后 调整前 度
短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 -50,000,000.00 -100.00%
应付账款 36,048,843.14 41,139,598.25 41,139,598.25 -5,090,755.11 -12.37%
预收款项 33,627,619.66 38,063,725.26 38,063,725.26 -4,436,105.60 -11.65%
应付职工薪
5,399,999.42 6,754,632.65 6,754,632.65 -1,354,633.23 -20.05%
酬
应交税费 7,326,834.24 3,601,265.89 3,601,265.89 3,725,568.35 103.45%
其他应付款 557,936,137.57 515,024,340.02 515,024,340.02 42,911,797.55 8.33%
其他流动负
2,729,700.00 2,729,700.00 -2,729,700.00 -100.00%
债 -
递延收益 67,580,200.00 65,477,200.00 65,477,200.00 2,103,000.00 3.21%
2019 年负债总额为 70,871.89 万元，较上年同期下降 1,409.56 万元，降幅为
1.95%。其中流动负债 64,033.94 万元，占负债总额的 90.35%；非流动负债为
6,837.94 万元，占负债总额的 9.65%。
3、股东权益
年初余额
项目 期末余额 增减额 增减幅度
调整后 调整前
股本 644,000,000.00 644,000,000.00 644,000,000.00 - -
资本公积 146,943,459.31 146,943,459.31 146,943,459.31
- -
盈余公积 72,110,205.65 70,895,083.13 70,927,407.96 1,215,122.52 1.71%
未分配利
197,760,817.81 193,264,715.10 193,566,671.51 4,496,102.71 2.33%
润
少数股东
-68,247,429.72 -29,686,651.13 -29,677,624.13 -38,560,778.59 129.89%
权益
2019 年末股东权益总额为 99,256.71 万元，较上年同期减少 3.20%，其中归
属于母公司所有的股东权益为 106,081.45 万元，较上年同期增加 0.54%%。
二、经营业绩
15
1、营业情况
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
营业收入 277,992,965.90 254,565,186.76 23,427,779.14 9.20%
营业成本 148,707,829.78 112,417,133.27 36,290,696.51 32.28%
2、主要费用情况
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
销售费用 59,298,968.09 70,457,787.20 -11,158,819.11 -15.84%
管理费用 48,257,997.79 48,802,316.94 -544,319.15 -1.12%
研发费用 29,643,016.83 27,283,846.91 2,359,169.92 8.65%
财务费用 18,211,578.12 14,239,505.78 3,972,072.34 27.89%
3、投资收益、营业外收支、所得税费用
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
其他收益 7,902,615.21 11,244,507.28 -3,341,892.07 -29.72%
投资收益 32,372,892.96 33,824,979.27 -1,452,086.31 -4.29%
营业外收入 203.22 18,184.47 -17,981.25 -98.88%
营业外支出 194,818.91 23,424,141.05 -23,229,322.14 -99.17%
所得税费用 33,236,758.13 12,479,999.37 20,756,758.76 166.32%
4、盈利水平
项目 本年金额 上年金额 增减额 增减幅度
利润总额 6,827,204.77 -1,227,756.28 8,054,961.05 656.07%
归属于母公司的净利
12,151,225.23 21,298,223.87 -9,146,998.64 -42.95%
润
三、现金流量
增减幅
项目 本期金额 上期金额 增减额
度
经营活动产生的现金流
59,251,287.77 18,917,482.20 40,333,805.57 213.21%
量净额
投资活动产生的现金流
-68,951,731.23 -104,314,512.34 35,362,781.11 -33.90%
量净额
筹资活动产生的现金流
13,656,742.55 36,145,870.65 -22,489,128.10 -62.22%
量净额
现金及现金等价物净增
4,112,214.60 -49,248,860.69 53,361,075.29 108.35%
加额
四、主要财务指标
本期与上年
项目 2019 年度 2018 年度
同比增减
16
盈利能力
销售毛利率 46.33% 55.84% -9.51%
销售净利率 -9.50% -5.38% -36.76%
偿债能力
流动比率 125.85% 121.27% 4.58%
速动比率 108.08% 101.68% 6.40%
资产负债率 41.66% 41.34% 0.32%
每股财务数据
归属于上市公司股东的每股净资产 1.65 1.64 0.01
每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.03 0.06
2020 年度财务预算
公司管理层在企业中长期发展战略框架内，结合 2019 年生产经营实际运行
情况及结果，综合考虑产业的发展阶段、面临的竞争格局、产品的需求预期、未
来公司发展趋势以及国家产业政策调整等各方面因素。在下列各项基本假设的前
提下，坚持战略引导，注重价值导向，基于稳健发展的原则，草拟了《公司 2020
年度财务预算方案》。
（一）国家及地方现行的相关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品和主要原材料市场价格在正常范围内波动；
（四）现行的主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（五）公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在不可抗力及不
可预见因素对公司造成的重大不利影响。
以上财务预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公
司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于下游产业的需求波动、动物疫情的
变化以及国家宏观产业政策等多重因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司 2020 年年度股东大会审议并表决。
17
4、2019 年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规
章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司 2019
年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价并由大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见 2020 年 4 月 30 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司 2019 年度内
部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
18
5、关于 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 273,341,824.32 元。经董事会决议，公司 2019 年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.06 元（含
税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 644,000,000 股，以此计算合计拟
派发现金红利 3,864,000 元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额
占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为 31.80%。
如在 2020 年 4 月 29 日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
实施 2019 年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
19
6、2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等的规定和要求，在2019年度工作中，诚实、勤勉、独立履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权益，
促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2019年度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生，各
位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中梁芬莲女士为会计专业人士，
符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事
个人基本情况如下：
梁芬莲女士，1966 年出生，会计学专业副教授、硕士研究生导师。曾在陕
西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教，
现在上海对外经贸大学任教。2014 年 12 月 16 日，经公司 2014 年第四次临时股
东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事。2017 年 12 月
14 日，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，选举梁芬莲女士为公司第
三届董事会独立董事。
卫秀余先生，1962 年出生，预防兽医学硕士。曾在上海市奉贤县畜牧兽医
站工作，历任技术员、助理兽医师、兽医师；现在上海市奉贤区动物疫病预防中
心工作，任推广研究员。卫秀余先生已取得上海证券交易所独立董事资格证书。
2015 年 9 月 17 日，经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，选举卫秀余
先生为公司第二届董事会独立董事。2017 年 12 月 14 日，经公司 2017 年第四次
临时股东大会审议通过，选举卫秀余先生为公司第三届董事会独立董事。
陈磊先生，1982 年出生，管理学学士，上海交通大学 EMBA，曾在上海中
科电气（集团）有限公司工作，历任董事长助理、总裁、副董事长兼集团工业园
20
区总经理；现任上海中科电气（集团）有限公司董事长。2015 年 12 月 23 日，
经 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司选举陈磊先生为公司第二届董事
会独立董事。2017 年 12 月 14 日，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，
选举陈磊先生为公司第三届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2019年度出席会议情况
2019年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会
的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
出席股东大
出席董事会情况
独立董事姓 会情况
名 本年度应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大
缺席（次）
董事会次数 （次） （次） 会次数
梁芬莲 8 8 0 0 0
卫秀余 8 8 0 0 1
陈磊 8 8 0 0 0
（二）现场考察情况
2019年度，独立董事对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营情
况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方式，
与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取做出独
立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为
工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
21
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保事项；除子公司杨凌金海生物技术有限公
司存在正常非经营性资金占用外，公司不存在其他资金占用，并已聘请大华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
经认真核对公司2019年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
和对公司进行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司没有发生对外担保事项。公司能够严格遵守有关法规规定，
严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原则，
符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了
2019年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并且经公司第三届董事会第十
七次会议审议通过。
经认真核对公司2019年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》和对公司进
行必要的调查，独立董事认为：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度
存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名董事候选人
经第三届董事会推荐并由董事会提名委员会审议，第三届董事会提名方章乐
先生为第三届董事会非独立董事候选人，我们认为：
（1）公司补选第三届董事会董事的程序规范，符合有关法律、法规的规定。
（2）上述候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合
《公司法》、公司《章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监
22
会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
（3）同意董事会关于第三届董事会董事候选人的提名，并将该议案提交公
司2019年年度股东大会审议。
2、高级管理人员提名及变动情况
2019年4月22日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司总
裁的议案》，决定聘任刘渝先生为公司总裁，任期自本次董事会表决通过之日起
至第三届董事会任期届满为止。我们认为刘渝先生不存在《公司法》第146条规
定不得担任公司高级管理人员的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象。聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意
刘渝先生的聘任。。
3、高级管理人员薪酬情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《2019年高级管理人员薪酬考核方
案》，我们认为：公司制定的《2019年高级管理人员薪酬考核方案》根据公司所
处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层
提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、
有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此，同意公司制定的《2019年高级管理人员薪酬考核方案》。
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们
认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
由于2018年公司业绩下降幅度预计超过50%以上，故公司于2019年1月29日
和3月23日披露了《2018年年度业绩预减公告》和《2018年年度业绩预告更正公
告》，按照法律法规的要求履行了有关业绩预告的信息披露义务，并在发生重大
变化时及时披露了更正公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：
（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中
23
国证监会的有关要求。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；
（2）公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计
机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
（3）为保证公司审计工作的独立、客观性，我们同意聘任大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第十次会议就“关于2018年度利润分配
方案的议案”进行审议，认为该议案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公
司章程》确定的现金分红政策的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经营需要
以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备
合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同意公司董
事会提交的2018年度利润分配方案。公司于2019年5月20日召开2018年度股东大
会，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。股东大会决定以2018
年12月31日的总股本644,000,000股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派
发现金股利人民币0.10元（含税）。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、与首次公开发行相关的承诺
公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞
争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，
并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承
诺。
2、与公司第一期员工持股计划相关的承诺
公司第一期员工持股计划期间，公司实际控制人及其一致行动人做出了放弃
员工持股计划持有人除投资收益权外所有有关权利等承诺，并放弃因作为国寿安
保-浦发海利共赢1号资产管理计划A类份额委托人而间接持有公司股份所享有的
除投资收益权外的其他股东权利，包括表决权、投票权等。全体持有人做出了放
24
弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份除分红权以外的其他股东权利等承
诺。截止2018年期末，公司第一期员工持股计划已实施完毕。公司第一期员工持
股计划承诺各方均严格遵守承诺，未出现违背承诺情况。
3、与股份限售相关的承诺
公司实际控制人承诺自2017年披露的增持计划（2017年5月12日起至2017年9
月1日止）最后一笔增持完成之日起6个月内不减持所持有的公司股份，同时对
2017年8月4日增持的222,360股股票自增持计划最后一笔增持完成之日起12个月
内不减持。2018年7月29日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自
2018年7月30日起至2019 年7月29日止12个月内不通过二级市场集中竞价交易或
者大宗交易的方式减持所持有的公司股份，包括承诺期间因公司股份发生资本公
积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。截止本报告期末，公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人严格遵守承诺，公司将持续关注上述承诺
的履行情况，敦促相关主体切实落实相关承诺。
报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其
中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告70项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股
份有限公司2019年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2019年度
建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在
实践过程中不断完善风险识别和评估体系， 强化内控责任的落实， 创造了良好
的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定
和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
25
（十一）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、募集资金使
用、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公司定
期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认
真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进
行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、
《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
（十二）其他重大事项
1、关于会计政策变更的事项
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政
策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合
相关法律法规和《公司章程》规定。综上，我们同意公司本次会计政策变更。
2、关于使用闲置自有资金进行投资理财的事项
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资
理财的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并认为：公司在确
保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过40,000万元闲置自有
资金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构
26
发行的风险较低的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的
安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序
符合有关法律、法规的规定。
3、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成
票，并认为：公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必
要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等
相关法律法规的规定；有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，
且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司
在一年内使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
4、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事
项
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，我们作为公司的独立董事，基于每
个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，发
表如下独立意见：
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，同时注
销该募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，其
内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，不影响
其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害
公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司“市场
化技术服务体系项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
5、关于上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）清算并注销的事项
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上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）清算并注销的事项已经公司第三届董事
会第十三次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定。上海冉裕科技合伙企业（有限合伙）已经实现了投资收益
并已全部完成退出，清算并注销有利于公司优化资源整合，降低管理成本，不存
在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意公司对上海冉裕科技合伙企业（有
限合伙）进行清算并注销，授权经营层办理相关手续。
6、关于控股子公司杨凌金海生物技术有限公司与礼蓝（上海）动物保健有
限公司签订《独家推广协议》的事项
公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）与礼蓝
（上海）动物保健有限公司（以下简称“礼蓝动保”）签订《独家推广协议》的事
项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。杨凌金海生物技术有限公司与礼
蓝（上海）动物保健有限公司合作，有利于杨凌金海产品的市场推广，不存在损
害公司和股东利益的情形。综上，我们同意杨凌金海与礼蓝动保签订《独家推广
协议》。
7、关于投资药明海德香港有限公司的事项
公司投资药明海德香港有限公司的事项已经公司第三届董事会第十四次会
议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。公司本次对外投资符合公司的长远利益，有利于公司“动保+人保”双
轮驱动战略的实施，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，我们同意公司
投资药明海德香港有限公司，并授权经营层签署相关文件并办理相关手续。
8、关于转让上海序康医疗科技有限公司股权的事项
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司涉及的
关联交易事项进行了事前审查，并发表如下独立意见：
关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议非关联董事审议通过，相关关
联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次转让
有利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性；有利于公司集中资金优势，聚
焦主营业务发展。不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。综
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上，我们同意公司转让上海序康医疗科技有限公司股权，并授权经营层签署相关
文件并办理相关手续。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，
对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完
善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们
深表感谢。在 2020 年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，
不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2019 年
年度股东大会审议并表决。
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7、关于变更公司类型及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司发起人股东中的外资股权投资企业 Navigation Five Limited、百灏
投资有限公司以及生科智联有限公司目前已经全部减持完毕，不再持有公司股份，
因此拟将营业执照中的“类型”由“股份有限公司（台港澳与外国投资者合资、
上市）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）” ，具体以公司登
记机关核准的变更登记结果为准。同时为统一公司对高级管理人员的有关称谓，
拟对公司章程做如下修订：
1、原第七条 公司为永久存续的股份有限公司
现修订为：公司为永久存续的股份有限公司，类型：股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）
2、章程中涉及“总裁”、“副总裁”的表述统一修订为“总经理”、“副总经
理”
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2019 年
年度股东大会审议并表决。
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8、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华会计师事务所）为公司
2019 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，公司拟继续聘任大华会计
师事务所为公司 2020 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。具体情况
如下：
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙），成立日期：2012年2月9日
成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业），注册地址：北
京市海淀区西四环中路 16号院7号楼1101室，执业资质：1992年首批获得国家财
政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获
得 H 股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案证书》至今。
2.人员信息
首席合伙人：梁春，目前合伙人数量：196人。截至2019年末注册会计师人
数：1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中从事过证券服务业
务的注册会计师人数：699人。截至 2019年末从业人员总数：6,119人。
3.业务规模
2018年度业务收入：170,859.33 万元 ，2018年度净资产金额：15,058.45
万元，2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户，收费总
额2.25亿元，涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术
服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63
亿元。
4.投资者保护能力
职业风险基金2018年年末金额：543.72万元，职业责任保险累计赔偿限额：
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70,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行
政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近
三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：
张昕，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业
改制上市审计、上市公司年度审计、并购审计、债券发行、清产核资、绩效考核
等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专用胜任能力。
拟担任质量控制复核人：
李海成，注册会计师，合伙人，2000年开始从事审计业务，专注于企业资产
重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审
计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目
的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应
的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：
陈斌，注册会计师，2010年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上
市审计、上市公司年度审计、清产核资等工作，有证券服务业务从业经验，无兼
职，具备相应的专业胜任能力。
本次拟安排的项目签字合伙人张昕、独立复核合伙人李海成、项目签字注册
会计师陈斌均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2019年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告及财务
报告内部控制审计费用共计78万元，与2018年度相同。2020年度审计费用将参考
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行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司 2019 年
年度股东大会审议并表决。
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9、关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“动物疫苗产业化技术改造项目”
已实施完毕并达到预定可使用状态，待完成相关 GMP 验收后即可正式投入使用，
同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募
投项目结项后的节余募集资金 1,688.88 万元（实际金额应以资金转出当日专户余
额为准）永久性补充流动资金，转入公司基本户。具体详见公司于 2020 年 4 月
29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券
时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司部分募投
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-036）。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司 2019 年年度股东大会审议并表决。
10、2019 年度监事会工作报告
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各位股东及股东代表：
根据 2019 年度工作情况，监事会编制了 2019 年度监事会工作报告。2019
年度监事会工作情况如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了5次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。
1、第三届监事会第七次会议
第三届监事会第七次会议于 2019 年 1 月 30 日下午以通讯方式召开。应出席
监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式通过了《关于使
用闲置自有资金进行投资理财的议案》和《关于公司及全资子公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。
2、第三届监事会第八次会议
第三届监事会第八次会议于 2019 年 4 月 22 日下午以通讯方式召开。应出席
监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议以记名投票方式通过了《关于公
司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
3、第三届监事会第九次会议
第三届监事会第九次会议于 2019 年 4 月 25 日下午在公司会议室召开。应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席赵有淑女士主持。本次监
事会会议以记名投票方式审议通过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度
总裁工作报告》、《2018 年年度报告全文及摘要》、《2018 年度审计报告及内控审
计报告》、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2018 年度财
务决算报告及 2019 年度财务预算报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于
2018 年度利润分配方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计
师事务所的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》和《2019 年第一
季度报告》。
4、第三届监事会第十次会议
第三届监事会第十次会议于 2019 年 8 月 29 日下午以通讯表决方式召开，应
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到监事 3 名，实到监事 3 名。应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会
会议以记名投票方式审议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》、《2019 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
5、第三届监事会第十一次会议
第三届监事会第十一次会议于 2019 年 10 月 30 日以通讯方式召开。本次监
事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次监事会会议审议通过了《2019
年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认
真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、财务
状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项
发表了独立意见：
1、公司依法运作的情况
公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会的
决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董事及
高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》
和损害公司及股东合法权益的行为。
2、公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度
比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
3、对公司 2019 年内部控制评价报告的核查意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，
遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营
管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司
财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相
关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、
准确的。
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本议案已经第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2019 年年度
股东大会审议并表决。
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