上海海利生物技术股份有限公司
 2020 年第一次临时股东大会
          会议资料




         二〇二〇年十月上海
                   上海海利生物技术股份有限公司

                   2020 年第一次临时股东大会须知


    为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下简
称“公司”）2020年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事
规则》的相关规定，特制订本须知。
    一、股东大会的组织
    1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
    2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
    3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
    4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
    5、出席本次股东大会的人员
    （1）截至 2020 年 9 月 29 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师。
    二、股东大会会议须知
    1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
    2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
    3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
    4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故
中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提出问题。
    股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
    5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
    6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和
代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在
股东大会上发言或提出质询。
    7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
    8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
    9、本次股东大会审议的议案以普通决议通过，由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的1/2以上通过。
    10、本次股东大会审议的议案全部采用非累积投票方式表决。
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                   2020 年第一次临时股东大会议程



    一、现场会议召开时间
    2020 年 10 月 12 日（星期一）14:30
    二、网络投票时间
    1、互联网投票平台投票时间：2020 年 10 月 12 日的 9:15－15:00
    2、交易系统投票平台投票时间：2020 年 10 月 12 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
    三、现场会议召开地点
    上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
    四、会议主持
    董事长张海明先生
    五、会议议程
    （一）董事长宣布 2020 年第一次临时股东大会开始，报告出席会议的股东
人数及代表股份总数
    （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
    （三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
    （四）宣读和审议会议议案
        1、关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资
金的议案
        2、关于拟签署国有土地上非居住房屋征收补偿协议的议案
        3、关于授权董事会办理公司有关征收搬迁相关事项的议案
        上述议案采用非累积投票方式表决。
    （五）股东发言、提问及公司回答
    （六）现场会议投票表决
        1、股东填写表决票
        2、计票人、监票人计票
    3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2020 年第一次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2020 年第一次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2020 年第一次临时股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2020 年第一次临时股东大会结束
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                   2020 年第一次临时股东大会议案



1、关于公司拟注销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动

资金的议案

各位股东及股东代表：
    公司在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专用账户：
11014761363007，涉及公司两个募集资金项目“动物疫苗产业化技术改造项目”
和“全资收购上海捷门生物技术有限公司项目”。根据公司 2019 年度股东大会审
议通过的《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
议案》，“动物疫苗产业化技术改造项目”已经结项且该项目节余募集资金
1,688.88 万元已经转出至公司基本户。2020 年 6 月 23 日，平安银行上海南京西
路支行募集资金专户中应用于支付“全资收购上海捷门生物技术有限公司项目”
的募集资金 7,000.00 万元已经支付完毕。因此，公司于 2020 年 8 月 28 日召开第
三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于公司拟注
销部分募集资金专户并将节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将该募集
资金专户进行销户，并将账户内节余资金：1,835.26 万元（含利息收入，实际金
额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，转入海利生物基本户。
具体情况如下：
        募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710 号”文《关于核准上海海
利生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股
票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公
开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股
6.81 元。本次发行募集资金总额为人民币 476,700,000.00 元，扣除发行费用人民
币 58,756,157.00 元后，实际募集资金净额为 417,943,843.00 元。上述募集资金已
于 2015 年 5 月 11 日 到 位 ， 业 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具
XYZH/2014SHA1035-9 号验资报告。
     本次募集资金计划分别用于“动物疫苗产业化技术改造项目”、“市场化技术
服务体系项目”、“补充营运资金”三个项目。其中，“市场化技术服务体系项目”
的实施主体，已由公司变更为公司全资子公司牧海生物。在募投项目实施过程中，
公司根据市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求，经公司第三届董
事会第四次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投
向用于全资收购上海捷门生物技术有限公司暨关联交易的议案》，对募投项目进
行了变更与调整，调整后的募集资金投资项目增加了“全资收购上海捷门生物技
术有限公司项目”，并相应调整了其他项目的投资金额。调整后的募集资金投资
项目情况如下：
                                                        单位：人民币万元
序     项目名称                                            募集资金投资
号                                                         额
1      动物疫苗产业化技术改造项目                                15,469.00

2      市场化技术服务体系项目                                     1,388.00

3      补充营运资金                                                 937.38

4      全资收购上海捷门生物技术有限公司项目                      24,000.00

合计                                                             41,794.38
           本次拟销户募集资金专户资金使用及节余情况
       为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理办法》。公司、保荐机构与平安银行上海南京西路支行于 2015 年 5 月 12 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2020
年 6 月 30 日，拟销户募集资金专户节余情况如下：
                                                                                                                   单位：人民币万元
账户名称     开户银行     银行账号         动物疫苗产业化技   动物疫苗产业   全资收购上海捷门   全资收购上海捷门    实际节余资金（含利

                                           术改造项目拟投入   化技术改造项   生物技术有限公司   生物技术有限公司    息收入）

                                           募集资金总额       目实际投入金   项目拟投入募集资   项目实际投入金额

                                                              额             金总额

上海海利     平安银行上   11014761363007   15,469.00          13,780.12      7,000.00           7,000.00            1,835.26

生物技术     海南京西路

股份有限     支行

公司



       本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司 2020 年第一次临时股东大会审
议并表决。
2、关于拟签署国有土地上非居住房屋征收补偿协议的议案


各位股东及股东代表：


     根据上海市奉贤区建设“东方美谷”、美化金海公路主干道的规划，上海市
奉贤区金海街道办事处需要对公司所在的上海市奉贤区金海街道 16 单元 36-01
地块进行收储，并参照《上海市国有土地上房屋征收与补偿实施细则》（上海市
人民政府令第 71 号）及市、区的相关法律、法规、政策规定对公司进行拆迁补
偿。现拟与公司就征收补偿相关事项签订《上海市奉贤区金海街道 16 单元 16-01
地 块 国 有 土 地 上 非 居 住 房 屋 征 收 补 偿 协 议 》， 征 收 补 偿 金 额 合 计 人 民 币
397,431,625 元。具体详见公司于 2020 年 9 月 26 日和 9 月 29 日在上海证券交易
所（www.sse.com.cn）、证券时报和证券日报披露的《海利生物关于拟签署国有
土地上非居住房屋征收补偿协议的公告》和《海利生物关于拟签署国有土地上非
居住房屋征收补偿协议的补充公告》。


     本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2020 年
第一次临时股东大会审议并表决。
3、关于授权董事会办理公司有关征收搬迁相关事项的议案


各位股东及股东代表：


    为保证公司高效、有序地完成征收搬迁事宜，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士董事长及总经理按照有关法律法
规全权办理与本次征收搬迁事项相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司
的实际情况，制定和实施本次搬迁的具体方案；
（2）签署、修改、补充、执行与本次征收搬迁有关的一切协议和文件并办理相
关的申请、报批、登记、备案等手续，以及在实施过程中的重大合同；
（3）根据本次征收搬迁情况，修订公司注册地址、修改公司章程相应条款及办
理工商变更登记等相关事宜。
（4）上述虽未列明、但为本次征收搬迁所必需的其他有关事宜
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。


    本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2020 年
第一次临时股东大会审议并表决。