证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2021－007
上海海利生物技术股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东权益并增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司、海利生物或买方）
拟 收 购 BIOGNESIS BAG S.A., （ 以 下 简 称 BBA ） 和 BIOGNESIS BAG
URUGUAY S.A.,（以下简称 BBU，BBA 和 BBU 合称为 BB 公司或卖方）合计持有
的公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称杨凌金海或目标公司）40%
的股权，收购价格为人民币 5,600 万元（以下简称本次收购）。在收购完成后，为进
一步缓解杨凌金海的资金压力，促进其进一步发展，公司拟增资 8,000 万元（以下
简称本次增资，上述收购及增资事项统称为本次交易）。本次交易完成后，公司持有
杨凌金海股权的比例由 55%变更为 76.07%，杨凌金海仍为公司的控股子公司。
BB 公司为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，增资协议的签署方上海
润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称润瓴投资）和上海润苗投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称润苗投资）均为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易
的实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事就该事项
发表了事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
本次交易涉及的目标公司由于疫情及停产改造等原因，2020 年亏损达 8,958.98 万
元，净资产为-2.41 亿元，虽然目前已经恢复正常的生产和销售，但仍存在投资不达
预期的风险，并且存在市场、政策、与他人合作等相关风险，因此存在一定的不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
1、交易情况概述
2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公
司收购控股子公司少数股东权益并增资暨关联交易的议案》，同意公司与 BB 公司签订
《股权转让协议》，拟以现金方式收购 BB 公司持有的杨凌金海 40%的股权，收购价格
为 5,600 万元；同意公司与杨凌金海、润瓴投资和润苗投资签订《增资扩股协议》，拟增
资 8,000 万元，其中 5,500 万元（截至目前公司与杨凌金海之间累计借款余额即为 5,500
万元）为债转股的方式出资，2,500 万元为现金直接出资；同意授权公司经营层具体办
理与本次交易相关的包括但不限于工商变更等在内任何手续并签署相应文件。
本次交易完成后，杨凌金海由中外合资企业变更为内资企业，公司持有杨凌金海的
股权比例由 55%变更为 76.07%，杨凌金海仍为公司的控股子公司。润瓴投资与公司同
比例增资 6,000 万元，获得目标公司 21.43%的股权。润苗投资为目标公司持股 5%的股
东，不参与本次增资，故本次交易完成后，持股比例被稀释至 2.5%。
2、关联关系
BB 公司为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于
形式原则，BB 公司为公司关联方，本次收购构成关联交易。
润瓴投资执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称无锡灏瓴），无锡灏瓴的实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，陈晓先生与公
司实际控制人张海明先生、董事张悦女士为一致行动人，因此润瓴投资为公司关联方。
润苗投资执行事务合伙人（GP）是苏州蕴强投资咨询有限公司（以下简称蕴强投资），
蕴强投资的法定代表人为公司董事陈连勇先生，因此润苗投资为公司关联方。本次增资
构成与关联方共同投资的关联交易。
3、审议程序
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生、张悦女士、
陈连勇先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，
由非关联董事表决通过。表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事亦
就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
除本次关联交易外，公司曾与关联方润瓴投资于 2020 年 8 月共同投资杭州树辰生
物技术有限公司，具体详见公司于 2020 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站、《证券时
报》和《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于对外投资的公告》（公
告编号：2020-057）。除此之外公司过去 12 个月内未发生与同一关联人或不同关联人之
间与本次交易类别相关的关联交易，上述关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东
大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
1、BIOGNESIS BAG S.A.，
法定代表人：Carlos Esteban Turic
注册地址：950 Có rdoba Avenue, Floor 12, Office D, City of Buenos Aires,阿根廷共和
国
成立日期：1992 年 5 月 19 日
注册号码：4336
2、BIOGNESIS BAG URUGUAY S.A.,
法定代表人：Carlos Esteban Turic
注册地址：Francisco Acua de Figueroa 2119, City of Montevideo,乌拉圭
成立日期：1997 年 6 月 9 日
注册号码：678
BBU 为 BBA 的全资子公司，BB 公司拥有 80 年动保行业历史，员工 800 人以上，
以生产经营口蹄疫疫苗为主。在 2020 年 BB 公司对外投资 420 万美元，销售达到 1.65
亿美元，其中 1/3 的销售额来自出口销售，总体销售增长稳定。
BB 公司为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于
形式原则，BB 公司为公司关联方。
3、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
成立时间：2017 年 3 月 7 日
注册地址：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 2401 室
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务
信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润瓴投资是由公司、张海明先生、上海药明康德新药开发有限公司、上海奉贤投资
（集团）有限公司等投资人共同发起设立的并购基金，2018 年在中国证券投资基金业
协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。润瓴投资执行事务合伙人无锡灏瓴实际
控制人为公司董事、总经理陈晓先生，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制人张海
明先生，因此润瓴投资为公司关联方。截至 2020 年 12 月 31 日，润瓴投资总资产 9,332.07
万元，净资产 9,332.07 万元，2020 年度实现营业收入 0 万元，净利润-286.48 万元。（以
上数据未经审计）
4、上海润苗投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州蕴强投资咨询有限公司（委派代表：QINGSHENG ZHU）
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 K 区 2064 室（崇明工业园区）
成立日期：2013 年 2 月 28 日
经营范围：投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
润苗投资成立于 2013 年，主要为投资杨凌金海而设立，其执行事务合伙人蕴强投
资的法定代表人为公司董事陈连勇先生，故润苗投资为公司关联方。截至 2020 年 12 月
31 日，润苗投资总资产 500 万元，净资产 499.93 万元，2020 年度实现营业收入 0 元，
净利润 0 元。（以上数据未经审计）
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：杨凌金海生物技术有限公司
2、类型：有限责任公司（中外合资）
3、法定代表人：张海明
4、注册资本：壹亿元人民币
5、成立日期：2013 年 2 月 16 日
6、住所：陕西省杨凌示范区东环北路 31 号
7、经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及股权结构
本次交易前，杨凌金海股权结构如下：
认缴出资额（人民币
序号 股东名称 比例
/万元）
1 上海海利生物技术股份有限公司 5,500 55%
2 Biogénesis Bagó S.A. 1,000 10%
3 Biogénesis Bagó Uruguay S.A. 3,000 30%
上海润苗投资管理合伙企业（有
4 500 5%
限合伙）
合计 10,000 100%
本次交易后，杨凌金海股权结构如下：
认缴出资额（人民币/
序号 股东名称 比例
万元）
1 上海海利生物技术股份有限公司 15,214 76.07%
上海润瓴投资合伙企业（有限合
2 4,286 21.43%
伙）
上海润苗投资管理合伙企业（有限
3 500 2.5%
合伙）
合计 20,000 100%
（三）近一期经审计的财务数据
单位：元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 389,744,107.04 425,145,833.90
所有者权益 -241,356,194.76 -151,766,397.34
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 54,367,159.35 74,093,782.57
营业成本 43,314,312.89 55,363,748.31
净利润 -89,589,797.42 -85,690,619.10
上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字【2021】
020094 号审计报告。
（四）定价政策及定价依据
上海众华资产评估有限公司对杨凌金海的股东全部权益在评估基准日 2020 年 12
月 31 日所体现的市场价值进行了评估，并出具了沪众华资评报字【2021】第 0065 号
《上海海利生物技术股份有限公司拟收购股权所涉及的杨凌金海生物技术有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（以下简称评估报告）。根据评估报告，杨凌金海的股东
全部权益的评估值为 1.46 亿元（采用收益法评估），具体收益法评估明细表如下：
单位：万元
2026 年及
项目 \ 年份 2021 2022 2023 2024 2025
以后
一、营业总收入 17,381.03 26,807.79 35,183.13 41,507.40 43,691.87 43,691.87
二、营业总成本 18,244.97 24,400.72 29,575.55 33,135.99 34,151.28 34,151.28
三、营业利润 -863.94 2,407.06 5,607.57 8,371.41 9,540.58 9,540.59
四、利润总额 -863.94 2,407.06 5,607.57 8,371.41 9,540.58 9,540.59
五、净利润 -863.94 2,407.06 5,607.57 8,371.41 8,041.92 8,041.93
六、归属于母公司损益 -863.94 2,407.06 5,607.57 8,371.41 8,041.92 8,041.93
加：折旧和摊销 3,285.19 3,285.20 3,305.91 3,305.91 3,305.91 3,305.91
减：资本性支出 2,409.78 2,409.78 2,430.49 2,430.49 2,430.49 3,305.91
减：营运资本增加 3,747.87 4,122.45 3,498.10 2,167.39 589.89 0.00
七、股权自由现金流 -3,736.40 -839.97 2,984.89 7,079.44 8,327.45 8,041.93
加：税后的付息债务利息 1,725.30 1,725.30 1,725.30 1,725.30 1,725.30 1,725.30
八、企业自由现金流 -2,011.11 885.33 4,710.19 8,804.74 10,052.75 9,767.23
折现率 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1%
折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00
折现系数 0.9487 0.8539 0.7686 0.6918 0.6227 5.6100
九、收益现值 -1,907.94 755.98 3,620.25 6,091.12 6,259.85 54,794.16
经营性资产价值 69,613.42
基准日非经营性资产净值 溢余资产
-54,981.14 0.00
评估值 评估值
付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 14,600.00
实现上述数据的主要依据：
目标公司建设周期长、投入大，直至 2017 年四季度才开始实现销售，2018 年、2019
年受到“非洲猪瘟”疫情的影响，2020 年受到“新冠”疫情和停产改造的影响，总体销
售始终未达预期，规模化效应无法实现才导致亏损较为严重。2021 年起目标公司内外
部情况都有所改善，为目标公司恢复增长，逐步扭亏为盈奠定了基础，具体如下：
1、 口蹄疫是由口蹄疫病毒引起的一种急性、热性、高接触性传染病，主要感染对象是
猪、牛、羊等主要家畜以及其他家养和野生的偶蹄动物，易感动物多达 70 余种，是
危害畜牧业的头号疫病。该病是世界动物卫生组织（OIE）法定报告的动物传染病之
一，《中华人民共和国动物防疫法》也将其列为一类疫病。口蹄疫疫苗为目前国内畜
用生物制品体量最大的单品，目前国内具备生产资质的公司一共有 7 家，总体竞争
压力较小；
2、 目标公司已于 2020 年 11 月顺利通过生物安全三级防护标准验收和新版 GMP 标准
验收，相关硬件水平达到国内领先水平，其产品质量得到了有效提升；
3、 “非洲猪瘟”疫情逐步得到控制，下游养殖行业景气度恢复，为销售恢复创造了良
好的外部条件，目标公司销售主要分为政府采购和市场化销售两部分：
政府采购：自 2018 年以来中标超过 20 个省市、自治区，总体情况稳定。截至
本公告披露日，目标公司政府采购已有江西，青海，四川，陕西，吉林，天津，
云南 7 个省市中标；
市场化销售：目标公司于 2019 年 8 月与礼蓝（上海）动物保健有限公司（以下
简称“礼蓝动保”）签订《独家推广协议》，委托礼蓝动保独家推广目标公司的
口蹄疫疫苗产品，当年四季度在“非瘟”疫情和基本错过“秋防”的不利情况
下，仍然实现 333.6 万头份的出货量，打开了目标公司市场化销售的局面。
虽然 2020 年由于停产导致的产品供应问题使得公司销售下滑，但恢复供应后总体
销售恢复较快，截至本公告批露日，已获得销售定金超过 2,000 万元，销售收入相比去
年同期增长达到 100%以上。
在评估报告的基础上，经各方协商一致，确认本次交易的估值为 1.4 亿元，因此收
购 BB 公司持有的杨凌金海 40%股权的价格为 5,600 万元人民币，同时公司与润瓴投资
以此为估值对杨凌金海进行增资。
（五）本次交易的目的
口蹄疫疫苗作为国内畜用生物制品体量最大的单品，进入门槛高，市场竞争相对
较小，是公司动保主业未来发展的最重要产品。目前杨凌金海口蹄疫疫苗产品的销售收
入占公司合并报表的收入约 20%，占整个动保业务收入的约 30%，随着其生产、销售的
恢复，未来有望成为公司动保业务最大的增长点。因此本次交易有利于公司进一步夯实、
增强动保主业，促进公司的全面发展。
四、《股权转让协议》及《增资扩股协议》的主要内容及履约安排
1、《股权转让协议》主要内容
购买价格和支付方式
根据评估报告，目标公司的评估价值为 1.46 亿元。买方与卖方在此基础上协商确
定，买方支付给 BBA 的购买价格为人民币 1,400 万元、支付给 BBU 的购买价格为人
民币 4,200 万元。双方进一步确认，本交易的购买价格为固定的、不作任何调整的金
额人民币伍仟陆佰万元（RMB56,000,000）或任何由卖方自行选择的等值外汇。
付款的先决条件
（1） 买方已促使目标公司向杨凌示范区市场监督管理委员会办理了本交易的变
更登记手续，且目标公司已经取得了新营业执照。买方承诺在协议签署日
后的十（10）个工作日内代表目标公司办理该等变更手续；
（2） 买方已向主管税务机关正式办理相关的对外支付备案手续，且买方已获得
对外支付税务备案表。买方承诺在取得新营业执照后的五（5）个工作日内
办理该等备案手续；
（3） 买方已促使目标公司通过其银行在有管辖权的国家外汇管理局正式完成外
商投资企业外汇登记信息的变更登记。买方承诺在取得新营业执照后的两
（2）个工作日内代表目标公司办理该等登记手续。
向卖方支付的购买价格应在付款先决条件全部满足后的两（2）个工作日内电汇至
卖方书面指定的银行账户，但不得晚于 2021 年 5 月 31 日（客观原因造成的不可抗力
除外），包括但不限于为了根据协议约定的条款和条件完成交易，而需要目标公司出具
的任何和所有的相关申请文件并加盖公章。
被转让技术的归属和使用
目标公司在中国区域内可以无限期地无偿地使用被转让技术并使用该等被转让技
术生产产品，同时还包括卖方在合资期间向目标公司转移的所有材料，包括但不限于
已转移的技术和生产专业知识、测试方法、生产方法及程序、现场工作报告、设备、
耗材、试剂、细胞、机密信息、人员培训成果及附加信息，电子文件及有关信息（无
论口头或书面形式）。
买方及目标公司（由买方促使）也特此确认，不会将该等被转让技术进一步许可
或转让给任何第三方。
税款
买方承诺，在交割日后的十（10）个工作日内，以卖方的名义并为其利益，尽快
代扣代缴卖方在适用法律项下因本交易应缴纳的任何税款。买方将在完成该等税款支
付后立即向卖方提供该等完税证明或收据的原件。除此之外，其他因交易而产生的税
款责任和交易费用（即任何资本收益和/或印花税的缴纳）应由各方根据适用法律承担
并向相关税务机关缴纳。
2、《增资扩股协议》的主要内容
增资款及支付
本次增资前，目标公司的注册资本为 1 亿元（大写：壹亿元整）。根据评估报告，
各方同意以 1.4 亿元（大写：壹亿肆仟万元整）作为本次增资前目标公司的估值（以
下简称本次增资估值）向目标公司增资 1.4 亿元（大写：壹亿肆仟万元整）。增资扩股
完成后，目标公司的注册资本为人民币 2 亿元（大写：贰亿元整），4,000 万元（大
写：肆仟万元整）溢价部分计入资本公积。
海利生物同意以人民币 5,500 万元（大写：伍仟伍佰万元整）债权通过债转股方
式，以及货币资金人民币 2,500 万元（大写：贰仟伍佰万元整），合计共 8,000 万元
（大写：捌仟万元整）向目标公司进行增资，其中 5,714 万计入注册资本，剩余 2,286
万计入资本公积。润瓴投资同意以货币资金人民币 6,000 万元（大写：陆仟万元整）
向目标公司进行增资，其中 4,286 万元（大写：肆仟贰佰捌拾陆万元整）计入注册资
本，剩余 1,714 万元（壹仟柒佰壹拾肆万元整）计入资本公积。
海利生物完成 5,500 万本金的债转股后，视为海利生物、目标公司之间的该笔债
权债务履行完毕，利息计算至协议签署日，海利生物不得再向目标公司主张该笔债权
的本金、利息、违约金等。
付款的先决条件
（1） 与本次增资扩股有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限
于董事会、股东会/股东大会的批准）、审批机关的批准（若涉及）均
已获得且没有被撤销、且根据本协议条款和条件重新修订的目标公司
章程已经目标公司股东会通过。
（2） 海利生物、润瓴投资对目标公司的尽职调查已经完成并且结果令其满
意，海利生物、润瓴投资的相关权力机构批准本次交易事项；
（3） 协议签署后，目标公司业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重
大不利影响；
（4） 协议要求或为完成本次交易而需要签署的法律文件均已得到适当签
署。
五、本次交易的影响及风险提示
1、本次交易将进一步增强公司对杨凌金海的控制，有利于公司主营动保业务整体资源
调配及运营效率的提升，有利于缓解公司搬迁对生产造成的影响，进一步促进了公司
利益的一体化。
2、《股权转让协议》中明确了 BB 公司退出后，杨凌金海可以无限期、无偿地使用在
合资期间 BB 公司转让给杨凌金海的所有材料，包括但不限于已转移的技术和生产专
业知识、测试方法、生产方法及程序、现场工作报告、设备、耗材、试剂、细胞、机
密信息、人员培训成果及附加信息等，确保了杨凌金海生产经营的可持续性。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金，定价以评估报告为基础，关联方与公司保持
同比例增资，股权转让和增资前后估值一致，遵循公平、合理的原则，不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次交易对公司 2020 年度合并财务报表没有影响，在本次交易完成后，公司将根
据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关规定，按照因购买少数股权新取得
的长期股权投资与新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的
净资产份额之间的差额，相应调整合并报表资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公
积不足冲减的，调整留存收益。同时由于本次交易完成后公司对杨凌金海的持股比例
增加，因此对 2021 年度母公司股东权益的影响会进一步加大。
5、由于受到“非洲猪瘟”疫情、“新冠”疫情以及 2020 年度停产改造等诸多不利因素
的多重影响，杨凌金海亏损 2020 年亏损达 8,958.98 万元，净资产为-2.41 亿元，但随
着其生物安全三级防护标准验收和新版 GMP 标准验收的通过以及下游养殖行业景气
度的恢复，生产销售已恢复正常并逐步增长。同时增资以后，将进一步减轻杨凌金海
的资金压力，促进其发展，为杨凌金海 2021 年走出低谷恢复增长奠定了基础，但仍存
在投资不达预期的风险，并且存在市场、政策、与他人合作等相关风险，因此存在一
定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见
公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟
通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司
第三届董事会第二十三次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、
自愿的原则进行交易。
独立意见
公司本次交易将增强公司对控股子公司杨凌金海的控制，有利于公司聚焦动保主
业、扩大主营资产占比，有利于内部资源共享，协同效应进一步增强。在定价依据
上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别
是中小股东的利益的情形。对杨凌金海的增资有利于缓解其资金压力，促进其进一步
发展，是聚焦主业，有利于公司健康发展的行为。公司董事会审议此次交易时，关联
董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意本次交易，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议关联交易事项的事前认可和独立意
见；
3、拟签订的《股权转让协议》和《增资扩股协议》；
4、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字【2021】第 0065 号《上海海利
生物技术股份有限公司拟收购股权所涉及的杨凌金海生物技术有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2021】020094 号《审
计报告》。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2021 年 3 月 17 日
