上海海利生物技术股份有限公司
 2021 年第一次临时股东大会
          会议资料




         二〇二一年 上海
                  上海海利生物技术股份有限公司

                 2021 年第一次临时股东大会须知


   为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下
简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股
东大会议事规则》的相关规定，特制订本须知。
   一、股东大会的组织
   1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
   2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
   3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
   4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
   5、出席本次股东大会的人员
   （1）截至 2021 年 3 月 25 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
   （2）公司董事、监事和高级管理人员；
   （3）公司聘请的律师。
   二、股东大会会议须知
   1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
   2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩
序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关
部门查处。
   3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
   4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无
故中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提
出问题。
    股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报
告所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
    5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份
数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
    6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东
和代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但
可在股东大会上发言或提出质询。
    7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
    8、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
    9、本次股东大会审议的议案以普通决议通过，由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的1/2以上通过。
    10、本次股东大会审议的议案全部采用非累积投票方式表决。
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                   2021 年第一次临时股东大会议程



    一、现场会议召开时间
    2021 年 4 月 1 日（星期四）14:30
    二、网络投票时间
    1、互联网投票平台投票时间：2020 年 4 月 1 日的 9:15－15:00
    2、交易系统投票平台投票时间：2020 年 4 月 1 日的交易时间段，即 9:15
－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
    三、现场会议召开地点
    上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
    四、会议主持
    董事长张海明先生
    五、会议议程
    （一）董事长宣布 2021 年第一次临时股东大会开始，报告出席会议的股东
人数及代表股份总数
    （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
    （三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
    （四）宣读和审议会议议案
        1、关于拟收购控股子公司少数股东权益并增资暨关联交易的议案
        上述议案采用非累积投票方式表决。
    （五）股东发言、提问及公司回答
    （六）现场会议投票表决
        1、股东填写表决票
        2、计票人、监票人计票
        3、董事长宣布现场会议表决结果
    （七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
    （八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2021 年第一次临时股东大会决议
（十）见证律师宣读 2021 年第一次临时股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2021 年第一次临时股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2021 年第一次临时股东大会结束
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                 2021 年第一次临时股东大会议案



1、关于拟收购控股子公司少数股东权益并增资暨关联交易的议案



各位股东及股东代表：


    为进一步夯实、增强动保主业，促进公司的全面发展，公司拟与 BIOGNESIS
BAG S.A.,和 BIOGNESIS BAG URUGUAY S.A.,（以下简称 BB 公司）签订
《股权转让协议》，拟以现金方式收购 BB 公司持有的公司控股子公司杨凌金海
生物技术有限公司（以下简称杨凌金海）40%的股权，收购价格为 5,600 万元。
在收购完成后，为进一步缓解杨凌金海的资金压力，促进其进一步发展，公司拟
与杨凌金海、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）和上海润苗投资管理合伙企业
（有限合伙）签订《增资扩股协议》，拟增资 8,000 万元，其中 5,500 万元为债转
股的方式出资，2,500 万元为现金直接出资。本次交易完成后，杨凌金海由中外
合资企业变更为内资企业，公司持有杨凌金海的股权比例由 55%变更为 76.07%，
杨凌金海仍为公司的控股子公司。具体详见公司于 2021 年 3 月 17 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》披露的《上海海利生物
技术股份有限公司关于拟收购控股子公司少数股东权益并增资暨关联交易的公
告》。


    本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司 2021
年第一次临时股东大会审议并表决。