北 金杜律师事 海分所
             海海利生物
       关于上海              份有限公司 2021 年
                     物技术股份                 临时股东大
                                  之法律意


              利生物技术股份有限公
    致：上海海利                公司

               律师事务所
    北京市金杜律       所上海分所（以下简称        接受上海海利利生物技术
               称公司）委
限公司 （以下简称                据《中华人 民共和国证
                         委托，根据                          （以下简称
                                                     证券法》（
               人民共和国
法》）、《中华人       国公司法》（以下简称        法》）、中国国证券监督
               股东大会规
员会《上市公司股       规则（2016 年修订）》       简称《股东大大会规则》）等中
               以下简称中
华人民共和国（以       中国，为本法法律意见书        不包括香港港特别行政
               台湾地区）现行有效的
门特别行政区和台                   的法律、行        规章和规范范性文件和
      司章程有关
效的公司                         席了公司于 2021 年 4 月 1 日召
               关规定，指派律师出席                          召开的 2021 年第一
次临时股东大会（以下简称
                       称本次股东大大会），并      股东大会相关关事项出具
意见书。

              律意见书，本所律师审
    为出具本法律                                  下文件，包
                                审查了公司提供的以下      包括但不限于

           1. 公                 海海利生物
                       有效的《上海                   章程》（以
                                            份有限公司章
               程》）；
       《公司章程

                                                 报》《证券日报》、巨
           2. 公 2021 年 3 月 17 日刊登于《证券时报
                       所网站的《
       网及上海证券交易所       《上海海利生               司第三届董
                                                 股份有限公司
               会议决议公
       二十三次会      公告》；

                                                 报》《证券日报》、巨
           3. 公 2021 年 3 月 17 日刊登于《证券时报
             海证券交易所
       网及上海                《上海海利生
                       所网站的《                          公司关于召开 2021
                                                   股份有限公
                       大会的通知》（以下简
       年第一次临时股东大                                  》）；
                                                 东大会通知》

           4. 公           权登记日的
                 股东大会股权         ；

           5. 出           的到会登记
                 会议的股东的         证资料；





    

           6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
       果；

           7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

           8. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有
效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用
于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

  （一） 本次股东大会的召集

    2021 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 4 月 1 日召开 2021 年第一次临时股
东大会。

    2021 年 3 月 17 日，公司以公告形式在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网刊

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登了《股东大会通知》。

   （二） 本次股东大会的召开

     1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 4 月 1 日下午 14 点 30 分在上海市奉贤区金
海公路 6720 号公司会议室召开，该现场会议由董事长张海明先生主持。

    3. 通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

     二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

   （一） 出席本次股东大会的人员资格

     本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东
的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东
的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认
现 场 出 席 公 司 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 12 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
20,349,484 股，占公司有表决权股份总数的 3.1599%。

    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东
大会网络投票的股东共 35 名，代表有表决权股份 5,679,730 股，占公司有表决权股份
总数的 0.8819%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（以下简称中小投资者）共 45 人，代表有表决权股份 24,676,601 股，占
公司有表决权股份总数的 3.8318%。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 47 人，代表有表决权股份 26,029,214 股，
占公司有表决权股份总数的 4.0418%。

    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事以及本所律师。

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    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出
席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。

  （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一） 本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增
加新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表
决由 2 名股东代表、1 名监事代表及 2 名本所律师共同进行了计票、监票。

    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票
平台或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人根据现场会议投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表
决结果宣布了议案的通过情况。

  （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1. 《关于拟收购控股子公司少数股东权益并增资暨关联交易的议案》之表决结果如
下：

     同意 26,028,984 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9991%；反对 230 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0009%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 24,676,601 股，占出席会议中小投资者及中

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小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9990%；反对 230 股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    关联股东上海豪园创业投资发展有限公司、张海明、张悦、陈晓对上述议案已回
避表决。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规
和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次
股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。

    （以下无正文，为签章页）

    




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