上海海利生物技术股份有限公司

                    2021年度独立董事述职报告
    作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在2021年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2021年度工作中，诚实、勤勉、独立
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东合法权
益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就2021年度履行独立董
事职责情况汇报如下：


    一、独立董事的基本情况
     公司现任独立董事三名，分别是刘天民先生、程安林先生和顾龑先生，各
位独立董事具备独立董事的任职资格及独立性。其中程安林先生为会计专业人
士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立
董事个人基本情况如下：
    刘天民先生：1961 年出生，美国国籍，中国永久居留权，毕业于西安交通大
学无线电系，曾在西安电子科技大学电子系修读硕士和博士课程、并在美国
Rutgers University 完成了现代通信博士课程的学习。曾任德国西门子研究中心助
理研究员、三星电子美国研究所高级工程师、美国 RCA Labs 研究员、Nextwave
communications Corp 创始人、美国 Broadcom Corp 主任科学家，刘天民先生在上
述任职期间有许多研发成果在市场上得到广泛应用，特别是在数字电视领域，其
个人拥有 20 多项美国和欧洲专利。2003 年回国后曾任同方股份有限公司副总裁
兼同方数字集团本部总经理；2009 年 11 月份加盟软银中国资本，现任管理合伙
人，主要负责投资及管理，同时兼任同方友友控股有限公司（01868HK）独立非
执行董事和同方泰德国际科技有限公司（01206HK）非执行董事。2021 年 5 月 25
日，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，选举刘天民先生为公司第四届董事会
独立董事。
    程安林先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾
任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现任上
海对外经贸大学会计学院教授。2021 年 5 月 25 日，经公司 2020 年年度股东大会
审议通过，选举程安林先生为公司第四届董事会独立董事。
    顾龑先生：1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国圣路易斯华盛
顿大学法学硕士。曾任上海市瑛明律师事务所律师、上海慧嘉投资顾问有限公司
高级经理、华菁证券有限公司（现更名为华兴证券有限公司）业务副总裁，现任
上海瓴德律师事务所律师。2021 年 9 月 29 日，经公司 2021 年第二次临时股东大
会审议通过，选举顾龑先生为公司第四届董事会独立董事。
    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
    由于公司在报告期内进行了换届选举，原三位独立董事梁芬莲女士、卫秀余
先生和陈磊先生在离任前仍认真履行了独立董事的职责，我们对此表示感谢。


       二、独立董事年度履职情况
    （一）2021年度出席会议情况
    2021年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。出席董事会会议及股东大会会议情况如
下：
                                                               出席股东
                              出席董事会情况
 独立董事                                                      大会情况
    姓名       本年度应参加   亲自出席     委托出席    缺席    出席股东
                董事会次数        （次）    （次）    （次）   大会次数
  刘天民           5                5         0         0         1

  程安林           5                5         0         0         1

  顾龑             2                2         0         0         0

  梁芬莲           4                4         0         0         2

  卫秀余           4                4         0         0         0

  陈磊             7                7         0         0         2
   （二）现场考察情况
   2021年度，新老独立董事均对公司进行了实地现场考察，了解公司生产经营
情况、财务状况等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过电话、邮件等方
式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关注外
部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
   （三）公司配合情况
   报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取做出
独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，
为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）对外担保及资金占用情况
   报告期内，公司没有发生对外担保事项；除全资子公司山东海利生物制品有
限公司和控股子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常非经营性资金占用外，
公司不存在其他资金占用，并已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审
计，出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
   经认真核对公司2021年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》和对公司进行必要的调查，独立董事认为：
   报告期内，公司没有发生对外担保事项。公司能够严格遵守有关法规规定，
严格控制和规范资金占用行为，未发生违规关联方资金占用情况。
   （二）关联交易情况
   报告期内，公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原
则，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
报告期内，公司涉及多次关联交易，独立董事均进行了事前审议，并对相关关联
交易分别发表了如下独立意见：
   1、关于拟收购控股子公司少数股东权益并增资暨关联交易的议案
   公司本次交易将增强公司对控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简
称“杨凌金海”）的控制，有利于公司聚焦动保主业、扩大主营资产占比，有利
于内部资源共享，协同效应进一步增强。在定价依据上，以第三方提供的评估报
告为准，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情
形。对杨凌金海的增资有利于缓解其资金压力，促进其进一步发展，是聚焦主业，
有利于公司健康发展的行为。
    2、关于对外投资暨关联交易的议案
    药明海德架构调整的交易不构成对公司投资权益的实质性影响，减少了投资
主体，有利于更好的统一管理。定价以审计报告、评估报告为依据，不存在溢价，
公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。
    3、关于对参股子公司增资暨关联交易的议案
    公司本次向参股子公司开曼药明海德增资是为了进一步推动子公司爱尔兰疫
苗项目的建设，是根据子公司整体战略确定，相关股东同比例增资，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    上述关联交易在董事会审议时关联董事均已回避表决，表决程序合法有效，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了
2021年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并且经公司第四届董事会第六
次会议审议通过。
    经认真核对公司2021年度《募集资金存放与使用情况鉴证报告》和对公司进
行必要的调查，独立董事认为：
    报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度
存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、报告期内公司进行了换届选举
       关于提名公司第四届董事会董事候选人发表独立意见
    董事会提名张悦女士、陈晓先生、林群女士、方章乐先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人；提名刘天民先生、程安林先生、陈磊先生为公司第四届董
事会独立董事候选人，作为公司独立董事，我们认为：
   公司换届选举第四届董事会的程序规范，符合有关法律、法规的规定。上述
候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》、公
司《章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交
易所的任何处罚和惩戒。同意董事会关于第四届董事会董事候选人的提名，并将
该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
       关于公司第四届董事会聘任公司高级管理人员的相关议案发表独立意见
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们审阅了陈晓先生、林群女士、浦冬
婵女士、辛俊宝先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，认为其具备行使
职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其中有《公
司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形；亦未有被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。公司董事会聘任总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同
意聘任陈晓先生为公司总经理，聘任浦冬婵女士、辛俊宝先生为公司副总经理，
其中浦冬婵女士兼任公司董事会秘书，聘任林群女士为公司财务负责人，任期自
董事会表决通过之日起至第四届董事会任期届满为止。
   2、关于补选第四届董事会独立董事的独立意见
   经审阅顾龑先生的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，未发现其中有
《公司法》第146条规定的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的现象，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司董事会提名顾龑先生为公司第四届董事会独立董事候选人的审议程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。同意补选顾龑先生为公司第四届董事会独立
董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，候选独立董事任期自股东大会
审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
   3、高级管理人员薪酬情况
   公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《2021年高级管理人员薪酬考
核方案》，我们认为：公司制定的《2021年高级管理人员薪酬考核方案》根据公
司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经
营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序
合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的《2021年高级管理人员薪酬考核方
案》。
   薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们
认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司业绩增幅超过50%，因此于2021年7月13日披露《2021年半
年度业绩预增公告》，于2022年1月29日披露《2021年年度业绩预增公告》，按
照法律法规的要求履行了有关业绩预告的信息披露义务。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财
务审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：
   （1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中
国证监会的有关要求。我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度审计工作的质量要求；
   （2）公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计
机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
   （3）为保证公司审计工作的独立、客观性，我们同意聘任大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
   报告期内，我们对公司第三届董事会第二十五次会议就“关于2020年度利润
分配方案的议案”进行审议，认为该议案的提议和审核程序符合有关法律、法规
及《公司章程》确定的现金分红政策的规定，充分考虑了公司经营状况、日常经
营需要以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际开展业务和未来发展的需
要，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东特别是中小股东的利益，同
意公司董事会提交的2020年度利润分配方案。公司于2021年5月25日召开2020年
度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。股东大会决定
以2020年12月31日的总股本644,000,000股为基数，向全体股东派发现金股利，每
10股派发现金股利人民币0.042元（含税）。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司于2015年首次公开发行股票期间与部分股东做出股份限售、解决同业竞
争等相关承诺，截止本报告期末，公司与控股股东、实际控制人严格遵守承诺，
并将持续关注上述承诺的履行情况，敦促控股股东、实际控制人切实落实相关承
诺。
    报告期内，上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。其他与公司第
一期员工持股计划相关的承诺及有关后续股份限售的相关承诺均在以前年度履行
完毕。
    （九）信息披露的执行情况
    2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其
中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告64项。
    作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
    （十）内部控制的执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股
份有限公司2021年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
    公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2021年度
建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面在
实践过程中不断完善风险识别和评估体系， 强化内控责任的落实， 创造了良好
的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定
和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
    （十一）董事会下设专门委员会工作情况
    公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会的主任委员。
    战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
    董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、募集资金使
用、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公司定
期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认
真履行了专业职责。
    董事会提名委员会在公司董事会换届选举、董事补选及高级管理人员聘任工
作中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
    董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行
情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
    报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、
《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
    （十二）其他重大事项
    1、关于会计政策变更的事项
    公司根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第
21号——租赁》要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，不会对公司当期
和会计政策变更前财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。因此同意本次变更
    2、关于公司使用闲置自有资金委托理财的事项
    公司第四届董事会第五会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理
财的议案》，我们作为公司独立董事，对该议案投赞成票，并认为：公司在确保
日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过50,000万元闲置自有资
金购买商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发
行的投资理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
   公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的
安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序
符合有关法律、法规的规定
   3、关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项的独立意见
   公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，我们作为公司的独
立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提
供的资料后，发表如下独立意见：
   公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，本次予以结项并将节余募集
资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发
展布局而做出的谨慎决定，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体
股东利益，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意公司首次公开发行股票募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
   4、关于公司拟处置相关房产的独立意见
   公司本次拟处置的相关房产存在一定产权瑕疵，本次处置后有利于规避相关
法律风险，回笼资金，提高资金使用效率。本次交易已经公司第四届董事会第二
次会议审议通过，程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理，不存在损
害公司及股东利益的情形。


    四、总体评价和建议
   作为公司独立董事，2021年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，
对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完
善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
   在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们
深表感谢。在2022年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，不
断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公司
及全体股东的合法权益。同时再次对离任的独立董事梁芬莲女士、卫秀余先生和
陈磊先生在任职期间做出的贡献表示感谢。




                                          上海海利生物技术股份有限公司
                                         独立董事：刘天民、程安林、顾龑
                                                       2022 年 4 月 27 日
（此页无正文，为上海海利生物技术股份有限公司 2021 年独立董事述职报告之
签字页）




刘天民：                 程安林：               顾   龑：


                                                       2022 年 4 月 27 日