证券代码：603718        证券简称：海利生物       公告编号：2022－055



                上海海利生物技术股份有限公司
      关于控股子公司向控股股东借款展期的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杨凌金海生
物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）向公司控股股东上海豪园创业投资发
展有限公司（以下简称“上海豪园”）共计 5,000 万元的借款予以展期至 2023 年
12 月 31 日。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易公司控股子公司杨凌金海向
控股股东上海豪园申请借款展期构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
   上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为 2.148 亿元人民币，
除上述借款外，过去 12 个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易。
   本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事张海明、
陈晓回避表决；由于展期的借款金额未超过公司上一年度经审计净资产的 5%，
因此无需提交股东大会审议。


    一、 关联交易概述
    1、历次借款审议情况如下：
    （1） 2017 年 1 月 20 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过
《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股
东上海豪园借款 3,000.00 万元用于偿还杨凌金海的商业贷款，详见《关于控股子
公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-003）。
    （2） 2017 年 4 月 18 日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过
《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股
东上海豪园借款 1.7 亿元用于偿还杨凌金海的商业贷款，详见《关于控股子公司
向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-037）。
    （3） 2017 年 6 月 15 日，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过
《关于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股
东上海豪园借款 8,000.00 万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿
还商业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-
056）。
    （4） 2018 年 2 月 2 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于
控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海
豪园借款 6,000.00 万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业
贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2018-006）。
    （5） 2018 年 7 月 18 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于
控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上海
豪园借款 3,500.00 万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商业
贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2018-056）。

    （6） 2019 年 6 月 27 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关
于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上
海豪园借款 2,000.00 万元用于满足杨凌金海生产经营有关的资金需求及偿还商
业贷款，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：2019-045）。
    （7） 2020 年 8 月 28 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关
于控股子公司向控股股东借款的议案》，同意控股子公司杨凌金海向控股股东上
海豪园借款 2,000.00 万元用于满足杨凌金海日常生产经营所需，缓解杨凌金海资
金暂时短缺的压力，详见《关于控股子公司向控股股东借款的公告》（公告编号：
2020-063）。
    综上，经公司历次董事会审议，杨凌金海向上海豪园累计的借款额度为 4.15
亿元，截至 2021 年年底已使用的借款为 4.048 亿元，未超过审议额度，具体的
借款及展期情况详见公司在 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年相关
定期报告中的披露。2022 年，杨凌金海由于业务的改善已归还部分借款，但仍旧
面临流动资金暂时短缺的压力，经预测拟向控股股东上海豪园申请 5,000 万元的
借款予以展期至 2023 年 12 月 31 日。
    2、拟签署展期协议主要条款
    协议主体：债权人：上海豪园，债务人：杨凌金海；
    借款金额：合计 5,000 万元人民币；
    借款展期期限：展期至 2023 年 12 月 31 日，杨凌金海可以根据资金情况，
提前归还，上述提供的财务资助额度可循环使用；
    借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的展
期协议为准）；
    公司和公司控股子公司不需向控股股东提供担保。
    3、关联关系
    上海豪园为公司控股股东，因此本次借款展期构成关联交易。但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
    4、审议程序
    公司第四届董事会第十一次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生
为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由
非关联董事表决通过。表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董
事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
    上海豪园截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为 2.148 亿元人民币，
除上述借款外，过去 12 个月内公司及子公司与上海豪园未发生其他关联交易，
本次关联交易金额达到 3,000 万元以上但未超过公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，因此根据相关规定本次关联交易无需提交股东大会审议。
    二、 关联方情况介绍
    上海豪园成立于 1999 年 12 月 22 日，注册资本 3,000 万元，住所为中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14 幢 17 号，法定代表人张海
明，主营业务为创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。上海豪园为公司控股股东。
    截止 2022 年 9 月 30 日，上海豪园资产总额 133,386.89 万元，负债总额
8,675.55 万元，净资产 124,711.33 万元，资产负债率 6.50%。2022 年 1-9 月实现
营业收入 1,187.68 万元，净利润 7,935.61 万元（以上数据未经审计）。
    三、 控股子公司的基本情况
    杨凌金海成立于 2013 年 2 月 16 日，注册资本 20,000 万元，住所为陕西省
杨凌示范区东环北路 31 号，法定代表人陈晓，主营业务为动物疫苗的研发、生
产，销售；兽用环境消毒剂的销售。杨凌金海为公司控股子公司，公司持有其 76.07%
的股权。
    截至 2022 年 9 月 30 日，杨凌金海资产总额 44,930.39 万元，负债总额
57,229.62 万元，净资产-12,299.23 万元，资产负债率 127.37%。2022 年 1-9 月实
现营业收入 13,047.28 万元，净利润 6.84 万元（以上数据未经审计）
    四、 交易定价政策及定价依据
    本次展期借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率，低于向金融机构融资
的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次借款展期体现了控股股东对杨凌金海业务发展的支持，有利于改善杨凌
金海资金状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公
平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，不存在利益输送和交易风险。
    六、独立董事事前认可意见及独立意见
        事前认可意见
    公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行
了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案
提交公司第四届董事会第十一次会议审议。关联董事应做必要的回避，并按照公
开、公平、自愿的原则进行交易。
        独立意见
    本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照不超过人民银行同期贷
款基准利率计算，低于向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司
本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害
公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避
表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
    七、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    本次关联交易有利于公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司改善资金
状况，展期的借款利息按照不超过人民银行同期贷款基准利率计算，低于向金融
机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的合法
权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会
因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的相关决策程序合
法合规，我们同意本次关联交易事项。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见和独
立意见；
    3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
    4、杨凌金海营业执照；
    5、上海豪园营业执照。


    特此公告。
                                     上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                              2022 年 12 月 10 日